600590 : 泰豪科技关于对上海证券交易所审核意见函的回复
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股票代码：600590 股票简称：泰豪科技 编号： 2015-100 临 泰豪科技股份有限公司 关于对上海证券交易所审核意见函的回复 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 根据上海证券交易所《关于对泰豪科技股份有限公司发行股份购买资产并募 集配套资金报告书(草案)的审核意见函》(上证公函[2015]1884 号)(以下简 称“《审核意见函》”)的要求，泰豪科技股份有限公司(以下简称“泰豪科技”或 “公司”)及相关中介机构对有关问题进行了认真分析，现对《审核意见函》中提 及的问题回复如下：如无特别说明，本回复中简称或名词的释义与《泰豪科技股 份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》中相 同；所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本回复中部分合计数与各加数直 接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。 一、关于标的资产行业及业务 问题 1： 草案披露，2013 年、2014 年及 2015 年 1-7 月份，公司面向第一大客户国家 电网的销售收入分别占当期销售总收入的 78.66%、76.77%和 75.11%。请公司补 充披露：(1)按照合同类别详细披露标的资产与第一大客户之间的合同签订方 式，是否存在框架协议及合同续期是否存在障碍；(2)标的资产控制权变更后， 是否会对公司与国家电网的后续业务合作产生影响。请财务顾问发表意见。 【回复】 一、按照合同类别详细披露标的资产与第一大客户之间的合同签订方式，是 否存在框架协议及合同续期是否存在障碍 根据结算方式的不同，标的公司与国家电网公司签订的合同包括三种类别： 框架协议加结算单、运维服务合同、项目实施服务合同。 1、框架协议加结算单：即标的公司与国家电网公司签署框架合作协议，协 议内容包含服务内容、结算及付款方式、人员管理要求等方面内容。框架协议下 的服务涉及多个项目，具体项目不再单独签署合同。客户方按照协议约定结算周 期，根据各项目工作完成程度，向标的公司出具含各项目当期金额的结算单，并 向标的公司付款。公司与国家电网公司下属多家公司签署了该类协议，框架协议 有效期为一年，按自然年签署，并按年续期，不存在续期障碍。 2、运维服务合同：该类合同服务到期后续签需进行重新招标。标的公司根 据国家电网公司各下属公司的具体运维服务需求，派出专业服务团队提供常年现 场服务。由于国家电网公司的运维服务需求持续存在，其业务涉及国家经济安全， 对服务提供商稳定性要求很高，因此在无重大事故、原服务商有明确意愿继续提 供服务的情况下，原服务商在后续投标时有极大的优势，具有较高的中标率。 3、项目实施服务合同：该类合同为单项/单次采购，需要单独进行招标。国 家电网公司在“SG-186”、“SG-ERP”等重大信息化建设项目的实施中存在大量 IT 服务需求，该类需求以采购单项/单次服务的形式进行公开招标。标的公司依托 强大的技术实力、电力行业经验丰富的专业服务团队，以及遍及全国的服务网点 优势，在参与投标的项目中具有较高的中标率。 二、标的资产控制权变更后，是否会对公司与国家电网的后续业务合作产生 影响。 在控制权变更后，标的公司在业绩承诺期间保持相对独立运营，标的公司核 心运营团队继续在标的公司服务，在标的公司董事会的领导下具体负责公司日常 经营，不会对标的公司与国家电网的后续业务合作带来任何障碍。 而且，本次交易可促进上市公司与标的公司的业务结构互补，目前泰豪科技 在智能电网中的竞争优势主要是体现在软件开发领域，而博辕信息的竞争优势在 IT 运营维护、IT 专业技术服务领域，上市公司的软件开发能力能够为标的公司 的业务拓展提供进一步的技术保障。通过上市公司与标的公司的业务协同效应， 可以进一步巩固双方的竞争优势。因此，在获得上市公司支持后，标的公司与国 家电网公司的后续业务合作将进一步扩大，不会对后续合作产生不利影响。 三、独立财务顾问意见 经核查，独立财务顾问认为：标的资产与第一大客户国家电网之间签订的合 同包括框架协议加结算单、运维服务合同和项目实施服务合同三种类别，均按合 法合规程序签订，合同续期不存在障碍。在控制权变更后，标的公司在业绩承诺 期间保持相对独立运营，标的公司核心运营团队继续在标的公司服务，在标的公 司董事会的领导下具体负责公司日常经营，不会对标的公司与国家电网的后续业 务合作带来任何障碍。 上市公司在修改后的报告书(草案)“第四节 标的公司的基本情况”之“九、 博辕信息近三年主营业务情况”之“(四)主要产品(或服务)的销售情况”中补 充披露如下内容： “(四)主要产品(或服务)的销售情况 …… 4、博辕信息与国家电网公司之间的合同签订情况 根据结算方式的不同，标的公司与国家电网公司签订的合同包括三种类别： 框架协议加结算单、运维服务合同、项目实施服务合同。 (1)框架协议加结算单：即标的公司与国家电网公司签署框架合作协议， 协议内容包含服务内容、结算及付款方式、人员管理要求等方面内容。框架协 议下的服务涉及多个项目，具体项目不再单独签署合同。客户方按照 协议约定 结算周期，根据各项目工作完成程度，向标的公司出具含各项目当期金额的结 算单，并向标的公司付款。公司与国家电网公司下属多家公司签署了该类 协议， 框架协议有效期为一年，按自然年签署，并按年续期，不存在续期障碍。 (2)运维服务合同：该类合同服务到期后续签需进行重新招标。标的公司 根据国家电网公司各下属公司的具体运维服务需求，派出专业服务团队提供常 年现场服务。由于国家电网公司的运维服务需求持续存在，其业务涉及国家经 济安全，对服务提供商稳定性要求很高，因此在无重大事故、原服务商有明确 意愿继续提供服务的情况下，原服务商在后续投标时有极大的优势，具有较高 的中标率。 (3)项目实施服务合同：该类合同为单项/单次采购，需要单独进行招标。 国家电网公司在“SG-186”、“SG-ERP”等重大信息化建设项目的实施中存在大量 IT 服务需求，该类需求以采购单项/单次服务的形式进行公开招标。标的公司依 托强大的技术实力、电力行业经验丰富的专业服务团队，以及遍及全国的服务 网点优势，在参与投标的项目中具有较高的中标率。 5、标的公司控制权变更后，标的公司与国家电网的后续业务合作情况 在控制权变更后，标的公司在业绩承诺期间保持相对独立运营，标的公司 核心运营团队继续在标的公司服务，在标的公司董事会的领导下具体负责公司 日常经营，不会对标的公司与国家电网的后续业务合作带来任何障碍。 而且，本次交易可促进上市公司与标的 公司的业务结构互补，目前泰豪科 技在智能电网中的竞争优势主要是体现在软件开发领域，而博辕信息的竞争优 势在 IT 运营维护、IT 专业技术服务领域，上市公司的软件开发能力能够为标的 公司的业务拓展提供进一步的技术保障。通过上市公司与标的公司的业务协同 效应，可以进一步巩固双方的竞争优势。因此，在获得上市公司支持后，标的 公司与国家电网公司的后续业务合作将进一步扩大，不会对后续合作产生不利 影响。” 问题 2： 草案披露，标的资产自 2012 年起进入大数据服务新兴市场，通过和全球领 先的大数据分析团队合作，形成了一套基于云的大数据应用整体解决方案。公司 的云服务可以为各行业用户提供高精度的大数据解决方案，标的资产目前已与多 家银行、金融办达成了合作意向，2015 年起将在金融领域的大数据服务业务中 获得业务突破。标的资产大数据业务 2016 年收入预计增长率为 144.72%，2017、 2018 年增长率可达 35%以上；云计算业务 2016 年收入预计增长率为 43.34%， 2017、2018 年增长率可达 30%以上。 请公司补充披露：(1)具体分析公司大数据、云计算业务具体内容、应用 方式、面向行业、盈利模式。结合行业领先者或可比案例分析公司技术能力、产 品周期、市场地位、竞争优势及可能面对的风险；(2)具体分析公司金融大数 据业务模式、产品应用范围；(3)公司和全球领先的大数据分析团队的合作方 式、形成的成果及后续合作规划；(4)结合竞争对手、市场地位、技术水平、 进入壁垒分析标的资产大数据及云计算业务后续收入大规模增长的原因，在人力 成本逐年上升的情况下，毛利率保持稳定的合理性。请财务顾问和评估师发表意 见。 【回复】 一、具体分析公司大数据业务具体内容、应用方式、面向行业、盈利模式。 结合行业领先者或可比案例分析公司技术能力、产品周期、市场地位、竞争优 势及可能面对的风险。 (一)大数据业务具体内容、应用方式、面向行业、盈利模式 标的公司的大数据业务细分为基于大数据的资产全生命周期管理业务和互 联网大数据业务。 1、基于大数据的资产全生命周期管理业务 (1)具体内容 标的公司的基于大数据技术的资产全生命周期管理业务，主要是针对电力等 资产密集型企业提供资产全生命周期管理服务。对于重资产特征的企业，达成企 业绩效最大化的关键在于资产的绩效，需要专业的服务从而帮助其在资产可用 性、成本和风险间找到有效平衡，在风险可控情况下以最优的成本实现资产的绩 效。 (2)应用方式 该项业务的解决方案应用方式如下： 第一、对企业设备运行中出现的故障和维修情况进行绩效分析评估及可靠性 分析，发现问题，找出真正的根原因； 第二、提出解决措施或改进建议，优化企业维修策略，将策略加以管理、实 施和执行，实现企业设备管理的闭路循环，提升管理绩效水平； 第三、通过关键度和风险评估以及策略管理，识别故障后果严重或故障频发 的设备，并使用最经济合理的维修策略对设备进行可靠性管理，实现有限资金和 有效工作的平衡； 第四、利用各类策略开发工具和仿真工具，结合企业各类设备实际运行环境， 进行维修策略的制定和优化，持续地、最大化地降低企业装置生产、安全、环境 及人身健康的风险，提升企业效益。 (3)面向行业 该项业务近期主要面向电力行业，目标客户以国家电网公司、南方电网公司 为主。未来将拓展至电厂、石化、燃气、钢铁、煤炭、国防、铁路等资产密集型 企业市场，为企业创造更大的价值。 (4)盈利模式 该项业务盈利模式主要为两种，一是通过平台+服务为客户提供服务，按年 收取服务费用；二是提供客户需求的定制开发服务收取费用。 2、互联网大数据业务 (1)具体内容 ①数据融合分析服务 互联网大数据分析实现了汇集来自多方面的综合企业数据，涵盖了企业基本 信息、企业舆情、税务信息、负面信息等内容，能够帮助金融机构更加全面的掌 握企业背景及经营情况，为金融机构降低风险、寻找潜在优质客户提供了决策支 持。 ②智慧舆情及监测服务 通过大数据分析平台传统网络媒体和新媒体的相关信息，借助大数据平台内 置的智能语义分析引擎，及时为银行提供有关对银行的评价和反馈信息。同时平 台提供了重大事件预警功能，自动生成重大事件传播路径分析图，找到事件发生 根源，帮助用户制定应对措施。另一方面，平台能够为客户提供相关行业和重点 企业监测，利用大数据平台定期采集互联网上的行业和企业信息，帮助金融机构 全面了解企业的经营情况和外部经营状况，综合判断该企业的发展趋势和总体竞 争水平，并提供相应的预警功能。 ③智慧贷服务 通过金融大数据分析平台综合分析潜在客户的价值，帮助金融机构快速发掘 潜在优质客户，同时利用大数据技术，快速了解和分析小微企业的信用状况、产 品口碑、所处行业及上下游行业的变化情况，通过判断小微企业未来的经营状况， 起到对风险提前揭示和预警的作用，从而有效控制不良贷款。 ④定制开发服务 结合客户特定业务场景，为客户提供基于场景的定制开发服务。 (2)应用方式 互联网大数据业务的应用方式如下： ①以公有云平台提供给用户使用，用户通过云平台账号登陆，使用互联网大 数据分析平台所提供的智慧舆情、行业和企业监测、智慧贷等功能服务。 ②以数据接口方式提供用户使用，将数据分析结果提供到用户的内部系统， 由用户自有系统调用。 ③以私有云方式，在用户内部的信息系统平台上进行部署，并结合特定需求 进行定制开发。 (3)面向行业 该项业务主要面向行业为金融行业，以银行为主。 (4)盈利模式 该项业务的盈利模式为通过云计算平台租赁服务收取服务费用和提供客户 需求定制开发服务收取费用方式获取盈利。 (二)结合行业领先者或可比案例分析公司技术能力、产品周期、市场地 位、竞争优势及可能面对的风险 1、基于大数据的资产全生命周期管理业务 (1)技术能力、市场地位和竞争优势 基于大数据的资产全生命周期管理业务属于新兴业务，目前在电网行业的资 产全生命周期管理领域，主要从事厂商有南瑞信通和埃森哲。标的公司注重发挥 自身既熟悉电网行业业务、又充分学习吸收了国际先进资产管理理念的相结合优 势，能够为客户提供从覆盖规划到设备退役报废的资产全生命周期管理、更加精 细落地的标准、以及相应的信息化支撑和数据管理的解决方案。 标的公司自 2013 年起就开始在资产大数据领域进行布局，吸收国内外先进 理念和实践，组建了一支熟悉电网业务的核心团队，团队核心成员长期从事电力 行业咨询和信息化相关工作，精通电网业务、了解行业需求、动态和行业现状， 并吸收了 ISO55000、PAS55、RCM 等国际先进资产管理理念，形成了电网资产 数据全信息索引解决方案，此方案的形成也为标的公司在电网大数据业务的开展 奠定了领先基础。标的公司在 2014 年通过获得国家电网公司多个网省的资产管 理相关咨询项目取得了市场先机，并依托项目建立了一支技术和经验领先的核心 专家团队，为未来该项业务的全面展开和爆发式增长奠定了坚实的基础。 (2)产品周期 根据国家信息化发展战略，在未来较长一段时间内，下游客户对于基于大数 据的资产全生命周期管理业务的服务需求会持续增长。标的公司所提供的相关产 品和服务处于市场需求的发展初期，未来将随着市场需求的增长在服务内容上不 断深入，呈现业务需求的持续增长态势。 (3)可能面对的风险 随着标的公司在资产全生命周期管理行业中的不断发展，可能面临着新加入 竞争对手及人才流失的风险。因此，需要标的公司做实知识库管理，建立完善的 人才梯队提升体系和人才培养体系，并通过产品对管理理念进行固化，不断提升 企业核心竞争力。 2、互联网大数据业务 (1)技术能力、市场地位和竞争优势 互联网大数据业务属于新兴业务，根据上市公司东方国信、荣之联等上市公 司 2015 年定期报告披露，这些公司开始涉足互联网大数据业务，开拓电信、银 行、保险等行业领域客户。 在技术能力上，标的公司具有自主研发的大数据风控技术和互联网大数据研 发团队。标的公司的大数据云服务平台除通过与国内外行业专家合作吸收了国内 领先的技术及理念外，通过与多地中小商业银行、银协建立有效的宣传和推广渠 道，在这一新兴市场中具有较强的竞争优势。 (2)产品周期 根据国家信息化发展战略，在未来较长一段时间内，下游客户对于大数据互 联网业务的服务需求将处于景气周期，标的公司的相关大数据业务产品和服务将 随着用户需求不断优化升级，在未来将呈现业务需求的持续增长态势。 (3)可能面对的风险 本业务的风险主要为法律风险，即大数据取得和应用方式的合法性。标的公 司通过客户方合法获得客户数据，结合网络抓取的公开合法数据进行分析，同时 加强公司内部信息的管理，与员工签署保密协议，保证客户数据的安全。 二、具体分析公司云计算业务具体内容、应用方式、面向行业、盈利模式。 结合行业领先者或可比案例分析公司技术能力、产品周期、市场地位、竞争优 势及可能面对的风险。 (一)云计算业务具体内容、应用方式、面向行业、盈利模式 1、具体内容和应用方式 标的公司的云计算业务以基于各大云计算平台提供的增值服务为主，致力于 提供各类公有云、混合云及私有云平台上的各类服务为主，比如云平台规划，云 平台迁移，云平台配置，云平台上的个性化开发；通过集中自身的人才，客户及 上下游资源优势，重点提供云计算平台的更复杂、附加值更高的应用开发，并在 开发过程形成具有公司特色的云计算产品及方案。 2、面向行业 公司云计算业务一方面服务于现有行业客户，同时向能源、金融、制造、电 商、零售等多个行业拓展新客户，包括捷豹路虎、大众点评、宁波银行、安联保 险、东风汽车等优质企业，具备在行业内长期快速发展的空间。 3、盈利模式 该项业务盈利模式主要为销售云计算产品和提供云计算服务，获得产品收入 和服务费用。 (二)结合行业领先者或可比案例分析公司技术能力、产品周期、市场地 位、竞争优势及可能面对的风险 1、技术能力、市场地位和竞争优势 云计算业务属于软件服务行业新兴业务，根据浪潮信息、光环新网等上市公 司 2015 年定期报告披露，这些公司开始涉足云计算业务，研发云计算平台，为 广大客户提供 IaaS 架构云计算服务等。博辕信息拥有经验丰富的云计算系统与 服务设计规划专业团队，云计算业务不仅为公司的运维业务、大数据业务等提供 IT 架构体系支撑，同时，标的公司也致力于拓展外部的云计算业务，业务内容 涵盖服务能力建设、技术体系建设、服务体系建设、安全体系建设和标准体系建 设，能够为包括面向政府和企业客户提供公有云和私有云服务。 公司在云计算市场的策略是：以云计算增值服务为主，云计算产品销售为辅； 以基于微软平台为主，其他平台为辅；以云平台开发为主，云迁移部署为辅。 在基于微软平台的云计算业务上，标的公司的控股子公司致胜信息是微软云 计算平台 Office365 及 Azure 在中国的首批认证金牌合作伙伴，已经和微软中国 在云计算领域从技术，产品到服务建立密切的合作关系。 随着微软云计算产品 Azure 在 2014 年 5 月 22 日落地中国、微软 Office365 在 2014 年 4 月 15 日落地 中国，标的公司的云计算业务规模将随着 Microsoft Azure 平台整体业务规模的 增长在未来几年保持快速增长的趋势。同时，标的公司已经和阿里巴巴及亚马逊 中国开始进行合作，协助有需求的客户迁移到阿里云上，支撑惠普中国等公司的 业务迁移到亚马逊中国的云平台上。 2、产品周期 根据国家信息化发展战略，在未来较长一段时间内，下游客户对于云计算业 务的服务需求将处于景气周期，标的公司的相关云计算产品和服务将随着市场需 求不断提升改进和多样化，以保障业务的持续增长态势。 3、可能面对的风险 未来公司主要需要面对新进入行业的公司低价格竞争的风险，公司需要提高 公司整体云服务能力，为客户提供更高价值的产品和服务，实施差异化竞争策略。 三、具体分析公司金融大数据业务模式、产品应用范围 (一)业务模式 金融大数据业务模式为：标的公司建设并运营一个基于互联网的金融大数据 服务云平台，为金融领域客户提供大数据服务，通过按年收取服务费形式获得收 入；还可通过为客户提供定制开发服务，收取开发费用。 销售方式为通过直销和分销结合的模式在全国中小型商业银行、农村信用社 等金融企业中进行推广销售。 (二)产品应用范围 大数据金融产品应用于金融机构声誉风险监测、产品服务优化、网点渠道优 化、对公业务风险监测、小微贷精准营销和风险监测等领域，有效提升金融企业 综合服务水平，降低运营风险。 四、公司和全球领先的大数据分析团队的合作方式、形成的成果及后续合 作规划 标的公司通过聘请国内外大数据领域的专家和团队到公司进行咨询培训和 技术交流，帮助提升公司技术水平和研发能力。在此基础上，公司已经建立了核 心研发团队，并自主研发了大数据采集引擎，实现了对互联网数据的采集、清洗、 信息提取；自主研发了大数据风险控制引擎，实现对数据进行融合分析，为金融 机构的风控提供决策支撑。 公司的互联网金融大数据云平台现已上线，并已实现了市场突破；在资产大 数据方面，正在自主研发营销、配网、调度、智能运检等多方面产品，已取得了 一定成果，预计产品于 2016 年推向市场。 在后续合作方面，公司将继续加深与国内外大数据领域专家和优秀团队的技 术交流，并深入探讨各种合作的可行性，进一步提升公司技术水平和研发能力。 五、结合竞争对手、市场地位、技术水平、进入壁垒分析标的资产大数据 及云计算业务后续收入大规模增长的原因，在人力成本逐年上升的情况下，毛 利率保持稳定的合理性。请财务顾问和评估师发表意见。 (一)资产大数据业务后续收入大规模增长的原因 基于大数据技术的资产全生命周期管理业务在国内仍处于起步阶段，相关国 际标准为 ISO 55000 国际资产管理标准，在 2014 年 1 月才正式发布。从 2014 年 起，国家电网公司开始全面推进资产全生命周期管理服务应用。鉴于该项业务处 于产品导入期，未来有着广阔的发展空间。 2015 年 3 月国务院下发了《关于进一步深化电力体制改革的若干意见》，新 电改的落地为能源互联网的形成和发展提供了必要条件。近期，国家能源局下发 的“2015 年-2020 年配电网建设改造计划通知”中明确指出国家 2015 年-2020 年将 投入不低于 2 万亿的资金用于配电网改造，以实现配电网的高度可靠和智能化， 加之用户端电力销售的金额，可以预估未来能源互联网的市场至少在 5 万亿以 上。 基于大数据的资产全生命生命周期管理是能源互联网的重要组成部分，也是 电网智能化的基础。2015 年起，国家电网、南方电网公司已经开始全面推进资 产全生命周期服务深化应用，从整个能源行业重资产运行企业看，未来五年内， 基于大数据资产全生命周期服务市场总规模将超过 100 亿元。 此外，除了资产全生命周期建设需求之外，各省电力公司，均有以可靠性为 中心的维修决策、资产风险管理、应急管理、安规教育系统等资产大数据业务需 求。标的公司作为资产大数据领域的先行者，公司积极布局并开拓市场，随着资 产全生命周期服务市场需求的逐步释放，预计标的公司在此项业务的收入将快速 增长。 (二)云计算业务后续收入大规模增长的原因 公司拥有经验丰富的云计算系统与服务设计规划专业团队，公司的云计算业 务不仅能够为公司的现有和新增客户的运维业务、大数据业务等提供 IT 架构体 系支撑，同时，公司也致力于拓展外部的云计算业务，业务内容涵盖服务能力建 设、技术体系建设、服务体系建设、安全体系建设和标准体系建设，能够为包括 面向政府和企业客户提供公有云和私有云服务。目前标的公司已经结合已有的积 累，逐渐形成自身的公有云迁移工具-FocusWin.MTools，可以解决大量客户从私 有云往公有云迁移的问题；FocusWin.APM，可以解决公有云上从操作系统到数 据库到各类服务的主动和被动监控问题；FocusWin.IOTSuite 可以解决智能楼宇 及医疗设备的信息搜集，信息安全及分析，从而为提供基于大数据的公有云服务 打下基础。 在基于微软平台的云计算业务上，微软公司的 MicrosoftAzure 全球市场规模 2013 年已超过 400 亿美元，而据微软首席运营官凯文特纳预期，全球云服务市 场有望在 2020 年以前达到 5,000 亿美元的规模，MicrosoftAzure 将在其中占有 2,400 亿美元的份额。标的公司的云计算业务规模将随着 MicrosoftAzure 平台整 体业务规模的增长在未来几年保持高速增长的趋势，实现从云产品销售到云增值 服务业务的快速增长。除了基于微软云平台之外，随着标的公司已经和阿里巴巴 及亚马逊中国开始合作，也有助于标的公司在云计算业务上的快速增长。 未来几年，通过众多重点行业的关键客户云计算业务积累，标的公司将在公 有云的迁移部署领域、公有云的信息安全领域、基于公有云的物联网领域逐渐推 出自有云计算产品，从而形成产品+服务+应用的模式，形成并巩固标的公司在 云计算领域的优势。 综上所述，通过为客户提供云计算相关的产品销售、部署、迁移、开发及维 护服务，标的公司在云计算业务上可以具有稳定而持续增长的收入。 (三)在人力成本逐年上升的情况下，毛利率保持稳定的合理性 的原因 在人力成本逐年上升的情况下，毛利率保持稳定的合理性的原因如下： 1、收入与人力成本非同比变动 根据 2013-2014 年的财务数据，企业 2013 年的营业收入为 14,586.60 万元， 2014 年的营业收入为 18,241.65 万元，增长率为 25.06%，而 2013 年的人工成本 为 7,230.83 万元，2014 年的人工成本为 7,543.67 万元，增长率为 4.33%，主要原 因是企业为高新技术企业和知识密集型企业，不属于劳动密集型企业，因此在收 入大幅增长的情况下，人力成本增长幅度较小。 因此随着未来收入的不断增长，在只考虑人力成本因素的情况下，毛利率将 有一定幅度的上涨。 2、销售规模的扩大将会促进毛利率的提高 标的公司大数据和云计算业务模式分为产品销售和专业服务两类，未来随着 销售规模的扩大，规模效应将越来越显著，进而提高该项业务的整体毛利率水平。 综上，本次评估对未来的毛利率预测中，保持在 2014 年的收入规模下的毛 利率水平，因此是较为谨慎的。 六、独立财务顾问和评估师意见 经核查，独立财务顾问和评估师认为：博辕信息大数据和云计算业务基于其 较好的技术能力、经验丰富的团队、下游客户的强劲需求以及国家政策的大力支 持，拥有良好的发展前景。同时，由于博辕信息不属于劳动密集型企业，营业收 入增长速度大于人力成本提升速度，并且，销售收入的增加将带来一定的规模效 应，从而促进毛利率的提高。因此，虽然人力成本逐年上升，但其毛利率能够保 持稳定。 上市公司已在修改后的报告书(草案)中“第四节 标的公司的基本情况”之 “九、博辕信息近三年主营业务”中补充披露如下内容： “3、大数据业务 …… (1)互联网大数据业务 ①具体内容 互联网大数据云服务平台：将原本分散、孤立的信息通过分析和挖掘，从而 让信息之间形成了关联性，激发了智慧感知，感知用户真实的态度和需求，能够 辅助企业在决策、品牌传播、产品口碑、精准营销、精准分析等方面的工作。 互联网大数据定制开发服务：为更好的贴合用户需求，可以在现有产品的基 础之上，进行定制开发服务，增加系统可用性，为企业的决策分析，精准营销等， 提供更好的服务，从而进一步扩大产品销售能力以及市场竞争能力。 互联网大数据业务的具体内容如下： A、数据融合分析服务 互联网大数据分析实现了汇集来自多方面的综合企业数据，涵盖了企业基 本信息、企业舆情、税务信息、负面信息 等内容，能够帮助金融机构更加全面 的掌握企业背景及经营情况，为金融机构降低风险、寻找潜在优质客户提供了 决策支持。 B、智慧舆情及监测服务 通过大数据分析平台传统网络媒体和新媒体的相关信息，借助大数据平台 内臵的智能语义分析引擎，及时为银行提供有关对银行的评价和反馈信息。同 时平台提供了重大事件预警功能，自动生成重大事件传播路径分析图，找到事 件发生根源，帮助用户制定应对措施。另一方面，平台能够为客户提供相关行 业和重点企业监测，利用大数据平台定期采集互联网上的行业和企业信息，帮 助金融机构全面了解企业的经营情况和外部经营状况，综合判断该企业的发展 趋势和总体竞争水平，并提供相应的预警功能。 C、智慧贷服务 通过金融大数据分析平台综合分析潜在客户的价值，帮助 金融机构快速发 掘潜在优质客户，同时利用大数据技术，快速了解和分析小微企业的信用状况、 产品口碑、所处行业及上下游行业的变化情况，通过判断小微企业未来的经营 状况，起到对风险提前揭示和预警的作用，从而有效控制不良贷款。 D、定制开发服务 结合银行客户特定业务场景，为客户提供基于场景的定制开发服务。 ②应用方式 互联网大数据业务的应用方式如下： A、以公有云平台提供给用户使用，用户通过云平台账号登陆，使用互联网 大数据分析平台所提供的智慧舆情、行业和企业监测、智慧贷等功能服务。 B、以数据接口方式提供用户使用，将数据分析结果提供到用户的内部系统， 由用户自有系统调用。 C、以私有云方式，在用户内部的信息系统平台上进行部署，并结合特定需 求进行定制开发。 ③面向行业及产品应用范围 该项业务主要面向行业为金融行业，以银行为主。大数据金融产品应用于 金融机构声誉风险监测、产品服务优化、网点渠道优化、对公业务风险监测、 小微贷精准营销和风险监测等领域，有效提升金融企业 综合服务水平，降低运 营风险。 ④业务模式 金融大数据业务模式为：标的公司建设并运营一个基于互联网的金融大数 据服务云平台，为金融领域客户提供大数据服务，通过按年收取服务费形式获 得收入；还可通过为客户提供定制开发服务，收取开发费用。 销售方式为通过直销和分销结合的模式在全国中小型商业银行、农村信用 社等金融企业中进行推广销售。 ⑤技术能力、市场地位和竞争优势 互联网大数据业务属于新兴业务，根据上市公司东方国信、荣之联等上市 公司 2015 年定期报告披露，这些公司开始涉足互联网大数据业务，开拓电信、 银行、保险等行业领域客户。 在技术能力上，标的公司具有自主研发的大数据风控技术和互联网大数据 研发团队。标的公司的大数据云服务平台除通过与国内外行业专家合作吸收了 国内领先的技术及理念外，通过与多地中小商业银行、银协建立有效的宣传和 推广渠道，在这一新兴市场中具有较强的竞争优势。 ⑥产品周期 根据国家信息化发展战略，在未来较长一段时间内，下游客户对于大数据 互联网业务的服务需求将处于景气周期， 标的公司的相关大数据业务产品和服 务将随着用户需求不断优化升级，在未来将呈现业务需求的持续增长态势。 ⑦可能面对的风险 本业务的风险主要为法律风险，即大数据取得和应用方式的合法性。标的 公司通过客户方合法获得客户数据，结合网络抓取的公开合法数据进行分析， 同时加强公司内部信息的管理，与员工签署保密协议，保证客户数据的安全。 (2)资产全生命周期管理业务 ①具体内容 资产全生命周期管理业务(又称“资产全绩效管理业务”)是博辕信息 IT 技 术服务的新内容，是近年来在传统的企业 ERP 管理基础上发展而来的。博辕信 息基于 ISO 55000 国际资产管理标准，为电力等资产密集型企业提供资产全生命 周期管理服务。对于这类企业，达成企业绩效最大化的关键在于资产的绩效，需 要专业的服务从而帮助其在资产可用性、成本和风险间找到有效平衡，在风险可 控情况下以最优的成本实现资产的绩效。博辕信息资产全生命周期管理业务，是 针对这一重资产行业客户迫切需求研发的一套增值解决方案。 ②应用方式 该解决方案由博辕信息知识体系和资产绩效管理系统两部组成，可以采用 “软件+服务”的模式帮助企业实现如下方面的提升： A、对企业设备运行中出现的故障和维修情况进行绩效分析评估及可靠性分 析，发现问题，找出真正的根原因； B、提出解决措施或改进建议，优化企业维修策略，将策略加以管理、实施 和执行，实现企业设备管理的闭路循环，提升管理绩效水平； C、通过关键度和风险评估以及策略管理，识别故障后果严重或故障频发的 设备，并使用最经济合理的维修策略对设备进行可靠性管理，实现有限资金和有 效工作的平衡； D、利用各类策略开发工具和仿真工具，结合企业各类设备实际运行环境， 进行维修策略的制定和优化，持续地、最大化地降低企业装置生产、安全、环境 及人身健康的风险，提升企业效益。 ③面向行业 该项业务近期主要面向电力行业，目标客户以国家电网公司、南方电网公 司为主。未来将拓展至电厂、石化、燃气、钢铁、煤炭、国防、铁路 等资产密 集型企业市场，为企业创造更大的价值。 ④盈利模式 该项业务盈利模式主要为两种，一是通过平台+服务为客户提供服务，按年 收取服务费用；二是提供客户需求的定制开发服务收取费用。 ⑤技术能力、市场地位和竞争优势 基于大数据的资产全生命周期管理业务属于新兴业务，目前在电网行业的 资产全生命周期管理领域，主要从事厂商有南瑞信通和埃森哲。标的公司注重 发挥自身既熟悉电网行业业务、又充分学习吸收了国际先进资产管理理念的相 结合优势，能够为客户提供从覆盖规划到设备退役报废的资产全生命周期管理、 更加精细落地的标准、以及相应的信息化支撑和数据管理的解决方案。 标的公司自 2013 年起就开始在资产大数据领域进行布局，吸收国内外先进 理念和实践，组建了一支熟悉电网业务的核心团队，团队核心成员长期从事电 力行业咨询和信息化相关工作，精通电网业务、了解行业需求、动态和行业现 状，并吸收了 ISO55000、PAS55、RCM 等国际先进资产管理理念，形成了电网 资产数据全信息索引解决方案，此方案的形成也为标的公司在电网大数据业务 的开展奠定了领先基础。标的公司在 2014 年通过获得国家电网公司多个网省的 资产管理相关咨询项目取得了市场先机，并依托项目建立了 一支技术和经验领 先的核心专家团队，为未来该项业务的全面展开和爆发式增长奠定了坚实的基 础。 ⑥产品周期 根据国家信息化发展战略，在未来较长一段时间内，下游客户对于基于大 数据的资产全生命周期管理业务的服务需求 会持续增长。标的公司所提供的相 关产品和服务处于市场需求的发展初期，未来将随着市场需求的增长在服务内 容上不断深入，呈现业务需求的持续增长态势。 ⑦可能面对的风险 随着标的公司在资产全生命周期管理行业中的不断发展，可能面临着新加 入竞争对手及人才流失的风险。因此，需要标的公司做实知识 库管理，建立完 善的人才梯队提升体系和人才培养体系，并通过产品对管理理念进行固化，不 断提升企业核心竞争力。 4、云计算业务 (1)具体内容和应用方式 云计算是由分布式计算、并行处理、网络计算发展来的，是一种新兴的商业 计算模型，云计算将 IT 相关的能力以服务的方式提供给用户，允许用户在不了 解提供服务的技术、没有相关知识以及设备操作能力的情况下，通过网络连接获 取需要服务。 相比传统 IT 基础设施，云计算应用环境下安全保障更为健全，发展环境更 加安全可靠。在安全认证方面，可以通过提供单点登录认证，强制用户认证，代 理、协同认证、资源认证、不同安全域之间的认证或者不同认证方式相结合的方 式增强应用环境下的安全保障。在数据加密方面，通过加强数据的私密性来保证 云计算的安全，无论是用户还是存储服务提供商，都可以对文件数据进行加密， 这样既保证文件的隐私性，又可以进行数据隔离。 标的公司的云计算业务以基于各大云计算平台提供的增值服务为主，致力 于提供各类公有云、混合云及私有云平台上的各类服务为主，比如云平台规划， 云平台迁移，云平台配臵，云平台上的个性化开发；通过集中自身的人才，客 户及上下游资源优势，重点提供云计算平台的更复杂、附加值更高的应用开发， 并在开发过程形成具有公司特色的云计算产品及方案。 (2)面向行业 公司云计算业务一方面服务于现有行业客户，同时向能源、金融、制造、 电商、零售等多个行业拓展新客户，包括捷豹路虎、大众点评、宁波银行、安 联保险、东风汽车等优质企业，具备在行业内长期快速发展的空间。 (3)盈利模式 该项业务盈利模式主要为销售云 计算产品和提供云计算服务，获得产品收 入和服务费用。 (4)技术能力、市场地位和竞争优势 云计算业务属于软件服务行业新兴业务，根据浪潮信息、光环新网等上市 公司 2015 年定期报告披露，这些公司开始涉足云计算业务，研发云计算平台， 为广大客户提供 IaaS 架构云计算服务等。博辕信息拥有经验丰富的云计算系统 与服务设计规划专业团队，云计算业务不仅为公司的运维业务、大数据业务等 提供 IT 架构体系支撑，同时，标的公司也致力于拓展外部的云计算业务，业务 内容涵盖服务能力建设、技术体系建设、服务体系建设、安全体系建设和标准 体系建设，能够为包括面向政府和企业客户提供公有云和私有云服务。 公司在云计算市场的策略是：以云计算增值服务为主，云计算产品销售为 辅；以基于微软平台为主，其他平台为辅；以云平台开发为主，云迁移部署为 辅。 在基于微软平台的云计算业务上，标的公司的控股子公司致胜信息是微软 云计算平台 Office365 及 Azure 在中国的首批认证金牌合作伙伴，已经和微软中 国在云计算领域从技术，产品到服务建立密切的合作关系。随着微软云计算产 品 Azure 在 2014 年 5 月 22 日落地中国、微软 Office365 在 2014 年 4 月 15 日落 地中国，标的公司的云计算业务规模将随着 Microsoft Azure 平台整体业务规模 的增长在未来几年保持快速增长的趋势。同时，标的公司已经和阿里巴巴及亚 马逊中国开始进行合作，协助有需求的客户迁移到阿里云上，支 撑惠普中国等 公司的业务迁移到亚马逊中国的云平台上。 如上图所示，云计算在技术方面，使得所有计算资源都变成资源池，方便动 态分配，客户几乎都通过自助式完成服务的定义，配置等；而且系统在扩展性方 面具有更大的灵活性，可以实时扩展；在付费方面可以基于使用来付费，极大的 降低了投入成本。对于企业来说是一个更加经济的，更面向敏捷和专注的解决方 案。 (5)产品周期 根据国家信息化发展战略，在未来较长一段时间内，下游客户对于云计算 业务的服务需求将处于景气周期， 标的公司的相关云计算产品和服务将随着市 场需求不断提升改进和多样化，以保障业务的持续增长态势。 (6)可能面对的风险 未来公司主要需要面对新进入行业的 公司低价格竞争的风险，公司需要提 高公司整体云服务能力，为客户提供更高价值的产品和服务，实施差异化竞争 策略。 …… (八)主要生产技术情况 1、主要产品的核心技术 …… 第二、大数据和云计算业务核心技术。 在大数据应用方面，随着网速的大幅提升，数据也将迎来爆发式增长，快速 获取、处理、分析海量、多样化的交易数据、交互数据与传感数据，从而实现信 息再价值化，对大数据的利用将成为企业提高核心竞争力和抢占市场先机的关 键。大数据因其巨大的商业价值正在成为推动信息产业变革的新引擎。 博辕信息 2012 年起就充分认识到大数据业务的潜力，开始进入这一新兴市 场，通过和全球领先的大数据分析团队合作，通过聘请国内外大数据领域的专家 学者到公司进行咨询培训和技术交流，帮助提升公司技术水平和研发能力。在 此基础上，公司已经建立了核心研发团队，并自主研发了大数据采集引擎， 采 用海量异构数据采集与存储、社交数据分析与众包机制、高维度数据分析算法等 手段，形成了一套基于云的大数据应用整体解决方案，可为行业客户提供数据采 集、治理、分析建模、核心算法、数据可视化、数据决策等服务。公司的互联网 金融大数据云平台现已上线，并已实现了市场突破。 在后续合作方面，公司将继续加深与国内外大数据领域专家学者的技术交 流，深入探讨各种合作的可行性，进一步提升公司技术水平和研发能力。 在金融行业中，大数据的需求更为明确，主要包括以下几方面： (1)加强风险管控、精细化管理：大数据服务能够加强风险的可审性和管 理力度，支持业务的精细化管理。当前中国银行业利率市场化改革已经起步，利 率市场化必然会对银行业提出精细化管理的新要求。 (2)高频金融交易：主要特点是实时性要求高和数据规模大。例如目前沪 深两市每天 4 个小时的交易时间会产生 3 亿条以上逐笔成交数据，随着时间的积 累数据规模非常可观。与一般日志数据不同的是这些数据在金融工程领域有较高 的分析价值，金融投资研究机构需要对历史和实时数据进行挖掘创新，以创造和 改进数量化交易模型，并将之应用在基于计算机模型的实时证券交易过程中。 (3)小额信贷：通过对大量用户信息和详细信用记录的汇集，利用技术平 台掌握企业交易数据，通过大数据技术自动分析判定是否给予企业贷款，以发掘 无信用记录但发展势头良好的小企业。 (4)精准营销：通过数据分析识别出高价值客户经常出现场所后，通过有 针对性的活动吸引优质客户；通过构建客户流失预警模型，对流失率等级靠前的 客户发售高收益理财产品予以挽留，有效降低客户流失率；通过对客户交易记录 进行分析，有效识别出潜在的客户，并利用远程银行和云转介平台实施交叉销售。 博辕信息基于高维大数据分析和建模算法，可以为各行业用户提供高精度的 大数据解决方案。公司的金融大数据服务可以有效满足这些不断增长的需求，通 过基于海量互联网数据的采集，通过大数据分析算法将互联网数据与行内数据完 美融合，将基于借款意愿的客户分型，筛选高价值客户，大幅提高目标客户转化 率，最终在预测结果的基础上进行产品定位，有效提升金融企业的综合服务水平。 近年来，固定资产管理已成为国内外管理理论研究的热点课题，众多国内外 企业在资产管理中不断引入新理念、新技术和新管理手段，以提升资产管理的综 合绩效，这些新的管理方式对传统的资产管理体系带来深刻的变革。早在 2004 年针对资产密集型行业的资产管理标准，由英国标准协会(BSI)及英国资产管 理 协 会( IAM )牵头制定的固定资产管理标准 PAS 55 ( Publicly Available Spefication) ，是目前国际上普遍接受的固定资产管理通用标准。2014 年 1 月正 式转化为 ISO 55000 国际资产管理标准。 博辕信息针对这一趋势推出资产全绩效管理服务，也称为资产全生命周期管 理服务，是针对这一重资产行业客户迫切需求的一套增值解决方案。目前，博辕 信息正在自主研发营销、配网、调度、智能运检等多方面产品，已取得了一定 资产全绩效管理采用“软件+服务”的模式帮 成果，预计产品于 2016 年推向市场。 助企业实现如下提升： (1)通过对企业设备运行中出现的故障和维修情况进行绩效分析评估及可 靠性分析，发现问题，找出真正的原因； (2)通过提出解决措施或改进建议，优化企业维修策略，然后将策略加以 管理、实施和执行，从而实现企业设备管理的闭路循环，持续提升管理绩效水平； (3)通过关键度和风险评估以及策略管理，能有效识别故障后果严重或故 障频发的设备，并使用最经济合理的维修策略对这些设备进行可靠性管理，实现 有限资金和有效工作的平衡； (4)利用各类策略开发工具和仿真工具，科学、系统、全面地结合企业各 类设备实际运行环境，进行维修策略的制定和优化，持续地、最大化地降低企业 装置生产、安全、环境及人身健康的风险，提升企业效益。” 在“第六节 交易标的评估情况”之“一、标的公司评估情况”之“(二)收益法 评估情况说明”之“5、净现金流量估算”中补充披露如下内容： “⑥2017 年及以后大数据收入预测 …… B、资产全生命周期管理 基于大数据技术的资产全生命周期管理业务在国内仍处于起步阶段，相关 国际标准为 ISO 55000 国际资产管理标准，在 2014 年 1 月才正式发布。从 2014 年起，国家电网公司开始全面推进资产全生命周期管理服务应用。鉴于该项业 务处于产品导入期，未来有着广阔的发展空间。 …… 此外，除了资产全生命周期建设需求之外，以上各省电力公司，均有以可靠 性为中心的维修决策、资产风险管理、应急管理、安规教育系统等业务需求。标 的公司作为资产大数据领域的先行者，公司积极布局并开拓市场，随着资产全 生命周期服务市场需求的逐步释放，预计标的公司在此项业务的收入将快速增 长。 ⑦2017 年及以后云计算收入预测 公司拥有经验丰富的云计算系统与服务设计规划专业团队，公司的云计算 业务不仅能够为公司的现有和新增客户的运维业务、大数据业务等提供 IT 架构 体系支撑，同时，公司也致力于拓展 外部的云计算业务，业务内容涵盖服务能 力建设、技术体系建设、服务体系建设、安全体系建设和标准体系建设，能够 为包括面向政府和企业客户提供公有云和私有云服务。 根据美国市场调查公司 SynergyResearch 于 2015 年 7 月发布的第二季度数 据，全球云服务市场被亚马逊、谷歌、微软、 IBM 四大厂商垄断，他们占据全 球云服务市场 54%的市场份额，平均云计算业务年增长高达 84%，相比之下中 国云计算领域内占据全球的市场份额仅仅不到 5%。一方面显示了中国企业在全 球云计算市场占据比较少的份额，同时，也表明中国云计算市场有巨大的机会。 …… ⑧在人力成本逐年上升的情况下，毛利率保持稳定 在人力成本逐年上升的情况下，毛利率保持稳定的合理性的原因如下： A、收入与人力成本非同比变动 根据 2013-2014 年的财务数据，企业 2013 年的营业收入为 14,586.60 万元， 2014 年的营业收入为 18,241.65 万元，增长率为 25.06%，而 2013 年的人工成 本为 7,230.83 万元，2014 年的人工成本为 7,543.67 万元，增长率为 4.33%， 主要原因是企业为高新技术企业和知识密集型企业，不属于劳动密集型企 业， 因此在收入大幅增长的情况下，人力成本增长幅度较小。 因此随着未来收入的不断增长，在只考虑人力成本因素的情况下，毛利率 将有一定幅度的上涨。 B、销售规模的扩大将会促进毛利率的提高 标的公司大数据和云计算业务模式分为产品销售和专业服务两类，未来随 着销售规模的扩大，规模效应将越来越显著，进而提高该项业务的整体毛利率 水平。” 问题 3： 草案披露，标的资产 IT 系统运维服务中已经形成了独特的四大优势，其中 之一的技术优势是指公司拥有众多具备众多原厂商背景或认证的技术专家，拥有 多名通过 PMP 或国家级认证的管理经验丰富的项目经理。请公司补充披露： 1) ( 对于以上技术专家，在报告期是否存在变动情况，本次重组完成后公司采取的稳 定标的资产经营团队的措施；(2)若以上人员流失，公司技术水平是否会明显 下滑，公司是否存在严重依赖个人技术维持的情况；(3)请公司补充披露标的 资产历史研发支出情况并与同行业进行比较，目前在研项目进展情况及预计对未 来的影响，未来研发计划。请财务顾问发表意见。 【回复】 一、对于以上技术专家，在报告期是否存在变动情况，本次重组完成后公司 采取的稳定标的资产经营团队的措施 报告期内，标的公司的技术专家队伍整体保持稳定。公司通过多种手段留住 对公司发展做出贡献的员工和 对未来发展有价值的员工，具体包括通过宁波杰 赢、宁波杰宝员工持股平台以及直接持股等方式进行股权激励、制订员工的职位 发展阶梯和能力提升发展蓝图、建立量化的 KPI 指标进行考核奖励等方式。 本次重组，为保证标的公司的持续发展，上市公司和标的资产的管理层股东 签订了相关承诺和违约补偿协议，标的资产的核心经营团队承诺自标的资产交割 日起，仍需至少在标的公司任职 60 个月，并承诺在前述承诺任职期间及前述承 诺任职期限届满后 24 个月内，不以任何直接或间接的方式从事与标的资产相同、 相似、在任何方面构成竞争或可能构成竞争的业务，否则将承担相应的赔偿责任。 本次交易完成后，上市公司一方面将保持博辕信息现有经营管理团队和技术 专家团队的稳定性，给予其较高的自主权，以充分发挥其具备的经验及业务能力， 保持标的公司的经营稳定性，实现双方管理层的共识。此外，根据业务需求，加 强博辕信息相关技术专家人才的培养与引进，优化博辕信息目前的机构设置、日 常管理制度，提高整体经营效率和管理能力。 二、若以上人员流失，公司技术水平是否会明显下滑，公司是否存在严重依 赖个人技术维持的情况 在企业发展过程中，个别人员流失不可避免，公司要做的不仅是要留住人才， 更重要的是如何尽可能减少人员变更对公司项目和服务质量的影响，通过制度和 流程而不是个别人来保证服务质量，这也正是 IT 服务管理中强调的人、流程、 技术三位一体，而不仅仅是人。 在标的公司创业的前期，单个人员的技术和能力对公司的业务有极大的影 响，公司在创业前期就已经非常清楚这种情况对标的公司发展带来的掣肘。因此 标的公司从 2012 年开始逐步建立完善的项目管理制度和项目管理流程，成立公 司内部 PMO，对项目的整个生命周期进行严格量化的管控，于 2013 年通过了国 际 IT 服务管理的最高认证 ISO 20000，目的就是希望通过流程和制度来保证服务 的质量，保证服务质量的连续性和稳定性，而不是寄希望于某个人或某几个人的 能力、知识和经验。 通过建立公司的知识管理体系和知识共享制度，定期请能力和经验丰富的员 工进行内部的技术讲座和交流，每周都会鼓励员工提交共享的技术文档和项目管 理文档，建立员工的传帮带制度，通过制度将隐藏在优秀员工大脑中的隐性经验 转变为显性的知识，在团队中分享，并逐步沉淀为公司的知识库。 综上，若博辕信息技术人员流失，不会导致公司技术水平出现明显下滑，公 司不存在严重依赖个人技术维持的情况。 三、请公司补充披露标的资产历史研发支出情况并与同行业进行比较，目前 在研项目进展情况及预计对未来的影响，未来研发计划 (一)标的资产历史研发支出情况与同行业公司进行对比分析 按照证监会行业分类，从国内从事软件和信息技术服务业的上市公司中，选 取 5 家与博辕信息业务相同或相近的软件和信息技术服务业类上市公司作为可 比公司。同行业可比上市公司的研发费用占营业收入的比例情况具体如下表所 示： 研发费用占营业收入的比例 证券代码 证券名称 2015 年 1-6 月/ 2014 年度 2013 年度 2015 年 1-7 月 天玑科技 8.01% 8.60% 8.64% 300245.SZ 荣科科技 1.32% 1.29% 3.04% 300290.SZ 创意信息 3.29% 3.15% 2.31% 300366.SZ 银信科技 2.26% 3.21% 3.80% 300231.SZ 立思辰 7.14% 5.73% 5.79% 300010.SZ 均值 4.41% 4.39% 4.72% 博辕信息 4.99% 6.63% 4.57% 注：1、上市公司 2015 年选取的是 1-6 月份数据，博辕信息对应的数据为 2015 年 1-7 月份数据； 2、研发费用=各公司审计报告或者财务报告中当期开发支出金额+当期管理费用中研发支出金额- 当期开发支出减少部分中计入损益金额； 3、平均值为上述 5 家企业的算术平均值； 4、数据来源为各家公司公开披露的报告。 整体来看，博辕信息研发支出呈增加趋势；与同行业上市公司相比处于中等 偏上水平，2015年1-7月、2014年研发支出高于行业平均水平，2013年研发支出 与行业平均水平基本持平。 (二)目前在研项目进展情况、预计对未来的影响，以及未来研发计划 公司正在从事的主要研发项目情况如下： 研发阶段 技术名称 技术内容 企业资产绩效 以资产管理能力建设为主线，以资产综合绩效提升为目 开发阶段 分析和管理系 标，通过信息系统的实施，形成涵盖系统、业务、管理 统 和决策的高绩效资产管理体系，是服务电网资产管理的 综合应用分析决策系统。 企业管理云服务平台，以 PaaS 平台的建设为核心，以 SaaS 模式为企业提供服务。企业登录系统后，就可以直 基 于 Saas-Paas 接使用进行业务开展和企业日常管理。其他特殊的业务 运营模式的企 需要，可以自己在平台上扩展现有系统，也可以开发新 开发阶段 业管理云服务 系统，或者在交易平台中，从第三方开发商购买，并在 平台 平台上无缝集成。企业应用运行于统一的 Paas 平台，使 企业的管理流程在平台上实现闭合流转，消除了信息孤 岛，实现信息融合，实现企业在大数据时代的信息便利。 小额贷款风险控制系统以银行信贷风险控制为核心 , 为 小额贷款风险 银行的信贷管理、信贷风险控制提供有效的工具,实现了 开发阶段 控制系统 信贷风险管理的电子化、科学化,能够很好地实现信贷业 务管理、统计报表、决策支持、风险防范等各种功能。 基 于社交媒体数据的采集，通过中文语 义倾向分析算 基于大数据模 法，自然语义分析可以实现情感分析、相似话题聚类、 型的语义情绪 开发阶段 典型意见抽取、过滤噪音歧义，在舆情监测、精准营销 识别系统 等领域都可以都到广泛的应用。 依托于门户平台技术，对各业务应用系统的统一集成， 企业信息化服 并通过搜索技术进行统一发现的平台产品，为企业内部 开发阶段 务平台软件 信息化的首页应用、集成类框架应用和门户应用提供了 基础性的平台支撑。 企业知识管理平台包括知识收集子模块、知识组织子模 块、知识传播子模块。其中，知识收集子模块是 “智能 搜索引擎”的搜索工具，它负责企业由内到外的知 识收 企业知识管理 知识组织子模块是“智能搜索引擎”的知识转化、 集工作； 开发阶段 平台软件 标引、分类等一系列知识序化模块，也是其核心部分； 知识传播子模块是“智能搜索引擎”为用户提供知识查询 的服务。 “小额贷款风险控制系统”、“基于大数据模型的语义情绪识别系统”两个项目 是标的公司金融大数据云服务平台的重要组成部分。作为先期开发的两个子系 统，2016 年将正式上线服务。 “企业资产绩效分析和管理系统”、“企业知识管理平台软件”是标的公司资产 大数据/资产全生命周期管理整体解决方案的重要组成部分，将在 2016 年进行推 广应用。 “基于 Saas-Paas 运营模式的企业管理云服务平台”、 企业信息化服务平台软 “ 件”是标的公司提供 IT 技术服务的重要工具和手段，研发成功后将对公司 IT 服 务业务保持领先性和长远发展奠定基础。 目前公司重点研发的项目均是围绕着资产全生命周期管理大数据、金融大数 据和云计算业务所做的布局，这些项目的顺利开发对公司未来业务的发展具有重 要意义。以上项目计划在2016年内完成研发测试，并在2017年逐步推向市场。未 来公司将在大数据与云计算领域持续进行研发和投入，进一步提升公司的业务质 量和盈利能力。 四、独立财务顾问意见 经核查，独立财务顾问认为：标的公司已通过股权激励、制订员工的职位发 展阶梯和能力提升发展蓝图、建立量化的KPI指标进行考核奖励等方式保持专家 队伍的稳定。同时，本次交易已设定了相应的条款来保证核心团队的稳定性。标 的公司已逐步设立相应的流程和制度保证服务质量的连续性和稳定性，不会导致 因个别技术人员流失而发生公司整体技术水平明显下滑的情况。标的公司的研发 主要围绕大数据和云计算业务，并且投入逐年上升，对于未来业务的发展具有重 要意义。 上市公司在修改后的报告书(草案) “第九节 管理层讨论与分析” “二、 中 之 标的公司的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“(九)行业竞争格局”之“2、 博辕信息竞争优势”中补充披露如下内容： “(4)人才与团队优势 博辕信息在人才队伍建设方面广纳博采国内外优秀 IT 企业经验，通过多渠 道、多形式地吸纳众多的优秀人才，重视人才梯队的建设，现已培养了一支稳定 的专业核心技术团队，拥有众多具备 IBM，HP，HDS，EMC、SAP、Oracle、 NCR、NetApp、Cisco、华为等原厂商背景或认证的技术专家，拥有多名通过 PMP 或国家级认证的管理经验丰富的项目经理；同时还拥有多位成员组成的 ITIL 专 家组，具有多年大型电力行业 IT 技术服务管理经验。博辕信息技术服务团队超 过 700 人，具备各类大型 IT 系统的咨询、集成、实施、运维等全方面信息技术 服务能力。 报告期内，标的公司的技术专家队伍整体保持稳定。公司通过多种手段留 住对公司发展做出贡献的员工和对未来发展有价值的员工，具体包括通过宁波 杰赢、宁波杰宝员工持股平台以及直接持股等方式进行股权激励、制订员工的 职位发展阶梯和能力提升发展蓝图、建立量化的 KPI 指标进行考核奖励等方式。 本次重组，为保证标的公司的持续发展，上市公司和标的资产的管理层股 东签订了相关承诺和违约补偿协议，标 的资产的核心经营团队承诺自标的资产 交割日起，仍需至少在标的公司任职 60 个月，并承诺在前述承诺任职期间及前 述承诺任职期限届满后 24 个月内，不以任何直接或间接的方式从事与标的资产 相同、相似、在任何方面构成竞争或可能构成竞争的业务，否则将承担相应的 赔偿责任。 本次交易完成后，上市公司一方面将保持博辕信息现有经营管理团队和技 术专家团队的稳定性，给予其较高的自主权，以充分发挥其具备的经验及业务 能力，保持标的公司的经营稳定性，实现双方管理层的共识。此外，根据业务 需求，加强博辕信息相关技术专家人才的培养与引进，优化博辕信 息目前的机 构设臵、日常管理制度，提高整体经营效率和管理能力。 在企业发展过程中，个别人员流失不可避免，公司要做的不仅是要留住人 才，更重要的是如何尽可能减少人员变更对公司项目和服务质量的影响，通过 制度和流程而不是个别人来保证服务质量，这也正是 IT 服务管理中强调的人、 流程、技术三位一体，而不仅仅是人。 在标的公司创业的前期，单个人员的技术和能力对公司的业务有极大的影 响，公司在创业前期就已经非常清楚这种情况对标的公司发展带来的掣肘。因 此标的公司从 2012 年开始逐步建立完善的项目管理制度和项目管理流程，成立 公司内部 PMO，对项目的整个生命周期进行严格量化的管控，于 2013 年通过了 国际 IT 服务管理的最高认证 ISO 20000，目的就是希望通过流程和制度来保证 服务的质量，保证服务质量的连续性和稳定性，而不是寄希望于某个人或某几 个人的能力、知识和经验。 通过建立公司的知识管理体系和知识共享制度，定期请能力和经验丰富的 员工进行内部的技术讲座和交流，每周都会鼓励员工提交共享的技术文档和项 目管理文档，建立员工的传帮带制度，通过制度将隐藏在优秀员工大脑中的隐 性经验转变为显性的知识，在团队中分享，并逐步沉淀为公司的知识库。 综上，若博辕信息技术人员流失，不会导致公司技术水平出现明显下滑， 公司不存在严重依赖个人技术维持的情况。” 在“第四节 标的公司的基本情况”之“九、博辕信息近三年主营业务情况” 之“(八)主要生产技术情况”中补充披露如下内容： “(八)主要生产技术情况 1、主要产品的核心技术 …… 2、历史研发支出情况与同行业公司进行对比分析 按照证监会行业分类，从国内从事软件和信息技术服务业的上市公司中， 选取 5 家与博辕信息业务相同或相近的软件和信息技术服务业类上市公司作为 可比公司。同行业可比上市公司的研发费用占营业收入的比例情况具体 如下表 所示： 研发费用占营业收入的比例 证券代码 证券名称 2015 年 1-6 月/ 2014 年度 2013 年度 2015 年 1-7 月 天玑科技 300245.SZ 8.01% 8.60% 8.64% 荣科科技 300290.SZ 1.32% 1.29% 3.04% 创意信息 300366.SZ 3.29% 3.15% 2.31% 银信科技 300231.SZ 2.26% 3.21% 3.80% 立思辰 300010.SZ 7.14% 5.73% 5.79% 均值 4.41% 4.39% 4.72% 博辕信息 4.99% 6.63% 4.57% 注：1、上市公司 2015 年选取的是 1-6 月份数据，博辕信息对应的数据为 2015 年 1-7 月份数据； 2、研发费用=各公司审计报告或者财务报告中当期开发支出金额+当期管理费用中研发支出金额- 当期开发支出减少部分中计入损益金额； 3、平均值为上述 5 家企业的算术平均值； 4、数据来源为各家公司公开披露的报告。 整体来看，博辕信息研发支出呈增加趋势；与同行业上市公司相比处于中 等偏上水平，2015 年 1-7 月、2014 年研发支出高于行业平均水平，2013 年研发 支出与行业平均水平基本持平。 3、研发项目情况 公司正在从事的主要研发项目情况如下： 研发阶段 技术名称 技术内容 以资产管理能力建设为主线，以资产综合绩效提升为目 企业资产绩效 标，通过信息系统的实施，形成涵盖系统、业务、管理 分析和管理系 开发阶段 和决策的高绩效资产管理体系，是服务电网资产管理的 统 综合应用分析决策系统。 企业管理云服务平台，以 PaaS 平台的建设为核心，以 SaaS 模式为企业提供服务。企业登录系统后，就可以直 基 于 Saas-Paas 接使用进行业务开展和企业日常管理。其他特殊的业务 运营模式的企 需要，可以自己在平台上扩展现有系统，也可以开发新 开发阶段 业管理云服务 系统，或者在交易平台中，从第三方开发商购买，并在 平台 平台上无缝集成。企业应用运行于统一的 Paas 平台，使 企业的管理流程在平台上实现闭合流转，消除了信息孤 岛，实现信息融合，实现企业在大数据时代的信息便利。 小额贷款风险控制系统以银行信贷风险控制为核心 , 为 小额贷款风险 银行的信贷管理、信贷风险控制提供有效的工具,实现了 开发阶段 控制系统 信贷风险管理的电子化、科学化,能够很好地实现信贷业 务管理、统计报表、决策支持、风险防范等各种功能。 基 于社交媒体数据的采集，通过中文语义倾向分析算 基于大数据模 法，自然语义分析可以实现情感分析、相似话题聚类、 型的语义情绪 开发阶段 典型意见抽取、过滤噪音歧义，在舆情监测、精准营销 识别系统 等领域都可以都到广泛的应用。 依托于门户平台技术，对各业务应用系统的统一集成， 企业信息化服 并通过搜索技术进行统一发现的平台产品，为企业内部 开发阶段 务平台软件 信息化的首页应用、集成类框架应用和门户应用提供了 基础性的平台支撑。 企业知识管理平台包括知识收集子模块、知识组织子模 块、知识传播子模块。其中 ，知识收集子模块是“智能 搜索引擎”的搜索工具，它负责企业由内到外的知识收 企业知识管理 知识组织子模块是“智能搜索引擎”的知识转化、 集工作； 开发阶段 平台软件 标引、分类等一系列知识序化模块，也是其核心部分； 知识传播子模块是“智能搜索引擎”为用户提供知识查询 的服务。 “小额贷款风险控制系统”、“基于大数据模型的语义情绪识别系统 ”两个项 目是标的公司金融大数据云服务平台的重要组成部分。作为先期开发的两个子 系统，2016 年将正式上线服务。 “企业资产绩效分析和管理系统 ”、“企业知识管理平台软件 ”是标的公司资 产大数据/资产全生命周期管理整体解决方案的重要组成部分，将在 2016 年进行 推广应用。 “基于 Saas-Paas 运营模式的企业管理云服务平台”、“企业信息化服务平台 软件”是标的公司提供 IT 技术服务的重要工具和手段，研发成功后将对公司 IT 服务业务保持领先性和长远发展奠定基础。 目前公司重点研发的项目均是围绕着 资产全生命周期管理大数据、金融大 数据和云计算业务所做的布局，这些项目的顺利开发对公司未来业务的发展具 有重要意义。以上项目计划在 2016 年内完成研发测试，并在 2017 年逐步推向 市场。未来公司将在大数据与云计算领域持续进行研发和投入，进一步 提升公 司的业务质量和盈利能力。” 问题 4： 草案披露，标的资产两年又一期应收账款周转率、存货周转率连年下降，公 司经营活动现金流量净额一直为负。请公司结合同行业可比案例、标的资产经营 活动补充说明上述指标变动的原因，并补充披露标的资产是否面临资金压力，是 否存在资金不足或周转压力的问题及后续安排，本次重组完成后对上市是否构成 资金压力。若有，请进行风险提示。请财务顾问和会计师发表意见。 【回复】 一、标的公司经营指标变动的原因 (一)同行业公司经营指标情况对比分析 按照证监会行业分类，从国内从事软件和信息技术服务业的上市公司中，选 取 5 家与博辕信息业务相同或相近的软件和信息技术服务业类上市公司作为可 比公司。同行业可比上市公司的存货周转率和应收账款周转率情况具体如下表所 示： 存货周转率 证券代码 证券名称 2015 年 1-6 月/ 2014 年度 2013 年度 2015 年 1-7 月 天玑科技 300245.SZ 3.76 8.58 8.36 荣科科技 300290.SZ 2.92 7.20 8.58 创意信息 300366.SZ 2.34 9.44 15.51 银信科技 300231.SZ 16.77 35.88 28.65 立思辰 300010.SZ 1.23 3.41 3.71 均值 5.40 12.90 12.96 博辕信息 3.05 11.60 49.09 应收账款周转率 证券代码 证券名称 2015 年 1-6 月/ 2014 年度 2013 年度 2015 年 1-7 月 天玑科技 300245.SZ 1.12 3.06 3.16 荣科科技 300290.SZ 0.53 1.42 1.95 创意信息 300366.SZ 0.74 1.81 2.45 银信科技 300231.SZ 1.43 3.34 2.91 立思辰 300010.SZ 0.80 2.13 1.96 均值 0.93 2.35 2.49 博辕信息 0.75 2.66 5.40 注：1、上市公司 2015 年选取的是 1-6 月份数据，博辕信息对应的数据为 2015 年 1-7 月份数据； 2、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额 存货周转率=营业成本/存货平均余额； 3、平均值为上述 5 家企业的算术平均值； 4、数据来源为各家公司公开披露的报告。 整体来看，尽管博辕信息存货周转率和应收账款周转率呈下降趋势，但与同 行业上市公司相比，2013 年度处于较高水平，2014 年度处于中等偏上水平。考 虑到博辕信息在报告期内业务增长速度较快，当前存货周转率和应收账款周转率 处于合理水平。 (二)上述指标变动的原因 标的资产两年一期应收账款周转率、存货周转率情况如下： 指标 2015 年 1-7 月 2014 年 2013 年 应收账款周转率(次数) 0.75 2.66 5.40 应收账款周转天数 280.00 135.42 66.65 存货周转率(次数) 3.05 11.60 49.09 68.85 31.03 7.33 存货周转天数 报告期各年经营指标呈现下降趋势，主要原因如下： 1、应收账款周转率下降的原因： 1)2015 年 1-7 月应收账款较 2014 年周转 ( 次数下降、周转天数增加的主要原因由于标的公司收入实现的季节性因素影响， 公司收入确认主要集中在下半年，尤其是第四季度，导致相应指标下降； 2) ( 2014 年应收账款较 2013 年周转次数下降、周转天数增加的主要原因为应收账款年末 余额较 2013 年年末余额增加 4,369 万元。应收账款增加的主要原因为 2014 年收 入较 2013 年增加 3,655 万元，应收账款余额相应有自发性增长。标的公司在国 家电网公司的结算周期有所延长，也造成应收账款余额有较大幅度的增长。 2、存货周转率下降的原因： 1)2015 年 1-7 月存货较 2014 年周转次数下降、 ( 周转天数增加的主要原因为标的公司收入实现的季节性因素影响，公司收入主要 集中在下半年，尤其是第四季度，以及因支付在建项目外协服务费及相关备件采 购使存货余额增加 492 万元，导致相应指标下降。 2)2014 年存货较 2013 年周 ( 转次数下降、周转天数增加的主要原因为解决方案业务中武汉建工项目备货等原 因使存货增加 891 万元，导致存货周转率下降。 二、标的资产是否面临资金压力及后续安排 报告期内，标的公司因业务处于快速发展阶段，日常经营存在一定资金压力。 报告期内，标的公司一方面通过优化业务结构、提升管理水平和资金使用效率， 另一方面通过银行贷款、股权融资等方式，努力改善公司的短期流动资金压力， 从而保障了业务的发展。但随着标的公司的业务拓展，标的公司仍然在后续面临 着一定的资金压力，标的公司将通过多种方式来缓解资金压力，以充分保障业绩 的实现。 本次重组完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，标的公司的融资 途径将更加丰富，融资能力将得到显著增强。泰豪科技将把自身规范、成熟的财 务管理体系引入博辕信息的日常财务工作中，并根据博辕信息自身经营特点，协 助其搭建符合上市公司标准的财务管理体系，统筹博辕信息的资金使用和外部融 资，防范其运营风险和财务风险。 三、本次重组完成后对上市公司是否构成资金压力 截至 2015 年 7 月 31 日，泰豪科技备考合并报表中资产总额为 769,606.37 万元，其中流动资产 437,894.57 万元，占资产总额 56.90%，泰豪科技具有良好 的银行融资能力和在资本市场的融资能力。因此，相对上市公司的资产规模和融 资能力，本次重组完成后标的公司的资金需求不会对上市公司构成资金压力。此 外，若本次募集配套资金能够顺利到位，将对标的公司未来业务发展的资金需求 提供强大的支持。 四、独立财务顾问和会计师意见 经核查，独立财务顾问和会计师认为：博辕信息应收账款周转率和存货周转 率逐渐下降主要是因为业务规模不断扩大以及其业务类型特有属性，属于正常情 况，与同行业上市公司情况相比，处于合理水平。博辕信息经营面临着一定的资 金压力，但是随着其业务不断发展和优化，以及成为上市公司控股子公司后，资 金压力将得到有效缓解，并且，其资金需求规模相对于上市公司规模和融资能力， 处于可控范围，不会对上市公司构成资金压力。 上市公司在修改后的报告书(草案) “第九节 管理层讨论与分析” “三、 中 之 交易标的最近两年一期财务状况及盈利能力分析”之“(一)标的公司财务状况 分析”补充披露如下内容： “2、资产周转能力分析 ①博辕信息资产周转能力 近两年一期，博辕信息资产周转能力指标如下： 指标 2015 年 1-7 月 2014 年 2013 年 应收账款周转率(次数) 0.75 2.66 5.40 应收账款周转天数 280.00 135.42 66.65 存货周转率(次数) 3.05 11.60 49.09 68.85 31.03 7.33 存货周转天数 注：2015 年 1-7 月应收账款周转率和存货周转率按实际情况计算。 ②同行业公司经营指标情况对比 按照证监会行业分类，从国内从事软件和信息技术服务业的上市公司中， 选取 5 家与博辕信息业务相同或相近的软件和信息技术服务业类上市公司作为 可比公司。同行业可比上市公司的存货周转率和应收账 款周转率情况具体如下 表所示： 存货周转率 证券代码 证券名称 2015 年 1-6 月/ 2014 年度 2013 年度 2015 年 1-7 月 300245.SZ 天玑科技 3.76 8.58 8.36 300290.SZ 荣科科技 2.92 7.20 8.58 300366.SZ 创意信息 2.34 9.44 15.51 300231.SZ 银信科技 16.77 35.88 28.65 300010.SZ 立思辰 1.23 3.41 3.71 均值 5.40 12.90 12.96 博辕信息 3.05 11.60 49.09 应收账款周转率 证券代码 证券名称 2015 年 1-6 月/ 2014 年度 2013 年度 2015 年 1-7 月 300245.SZ 天玑科技 1.12 3.06 3.16 300290.SZ 荣科科技 0.53 1.42 1.95 300366.SZ 创意信息 0.74 1.81 2.45 300231.SZ 银信科技 1.43 3.34 2.91 300010.SZ 立思辰 0.80 2.13 1.96 均值 0.93 2.35 2.49 博辕信息 0.75 2.66 5.40 注：1、上市公司 2015 年选取的是 1-6 月份数据，博辕信息对应的数据为 2015 年 1-7 月份数据； 2、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额 存货周转率=营业成本/存货平均余额； 3、平均值为上述 5 家企业的算术平均值； 4、数据来源为各家公司公开披露的报告。 整体来看，尽管博辕信息存货周转率和应收账款周转率呈下降趋势，但与同 行业上市公司相比，2013 年度处于较高水平，2014 年度处于中等偏上水平。考 虑到博辕信息在报告期内业务增长速度较快，当前存货周转率和应收账款周转 率处于合理水平。 ③应收账款周转率变动分析 2013、2014 年和 2015 年 1-7 月，博辕信息的应收账款周转率分别为 5.4 次/ 年、2.66 次/年和 0.75 次/(1-7 月)，应收账款周转率呈下降趋势，主要是因为：A、 2015 年 1-7 月应收账款较 2014 年周转次数下降、周转天数增加的主要原因由于 标的公司收入实现的季节性因素影响，公司收入确 认主要集中在下半年，尤其 是第四季度，导致相应指标下降；B、2014 年应收账款较 2013 年周转次数下降、 周转天数增加的主要原因为应收账款年末余额较 2013 年年末余额增加 4,369 万 元。应收账款增加的主要原因为 2014 年收入较 2013 年增加 3,655 万元，应收 账款余额相应有自发性增长。标的公司在国家电网公司的结算周期有所延长， 也造成应收账款余额有较大幅度的增长。 ④存货周转率变动分析 2013、2014 年和 2015 年 1-7 月，博辕信息存货周转率分别为 49.09 次/年、 11.6 次/年和 3.05 次/(1-7 月) 货周转率逐渐下降，主要是因为：A、2015 年 ，存 1-7 月存货较 2014 年周转次数下降、周转天数增加的主要原因为标的公司收入 实现的季节性因素影响，公司收入主要集中在下半年，尤其是第四季度，以及 因支付在建项目外协服务费及相关备件采购使存货余额增加 492 万元，导致相 应指标下降。B、2014 年存货较 2013 年周转次数下降、周转天数增加的的主要 原因为解决方案业务中武汉建工项目备货等原因使存货增加 891 万元，导致存 货周转率下降。 ⑤标的资产是否面临资金压力及后续安排 报告期内，标的公司因业务处于快速发展阶段，日常经营存在一定资金压力。 报告期内，标的公司一方面通过优化业务结构、提升管理水平和资金使用效率， 另一方面通过银行贷款、股权融资等方式，努力改善公司的短期流动资金压力， 从而保障了业务的发展。但随着标的公司的业务拓展，标的公司仍然在后续面 临着一定的资金压力，标的公司将通过多种方式来缓解资金压力，以充分保障 业绩的实现。 本次重组完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，标的公司的融资 途径将更加丰富，融资能力将得到显著增强。泰豪科技将把自身规范、成熟的 财务管理体系引入博辕信息的日常财务工作中，并根据博辕信息自身经营特点， 协助其搭建符合上市公司标准的财务管理体系，统筹博辕信息的资金使用和外 部融资，防范其运营风险和财务风险。 ⑥本次重组完成后对上市公司是否构成资金压力 截至 2015 年 7 月 31 日，泰豪科技备考合并报表中资产总额为 769,606.37 万元，其中流动资产 437,894.57 万元，占资产总额 56.90%，泰豪科技具有良好 的银行融资能力和在资本市场的融资能力。因此，相对上市公司的资产规模和 融资能力，本次重组完成后标的公司的资金需求不会对上市公司构成资金压力。 此外，若本次募集配套资金能够顺利到位，将对标的公司未来业务发展的资金 需求提供强大的支持。” 问题 5： 上海远博销售收入占标的资产博辕信息 2013 年总销售收入的 20.16%，但上 海远博已于 2014 年 5 月开始暂停运营，并拟注销。请公司补充披露上海远博注 销原因及是否影响公司销售收入和销售渠道。请财务顾问和会计师发表意见。 【回复】 一、请公司补充披露上海远博注销原因及是否影 响公司销售收入和销售渠 道。 标的公司与南瑞继远公司合资成立上海远博，谋求拓展国家电网外系统集成 销售和 IT 技术服务业务，双方约定由标的公司提供技术服务。由于上海远博公 司盈利能力不佳，双方一致同意注销上海远博公司，各自专注自身主营业务。 2014 年标的公司实现营业收入 18,241.65 万元，较上年营业收入 14,586.60 增长 25.06%，但 2014 年自远博公司的收入仅为 30.17 万元。因此，注销上海远 博未影响标的公司自身业务快速增长，亦不会影响公司销售渠道。 二、独立财务顾问和会计师意见 经核查，独立财务顾问和会计师认为：标的公司参与设立和注销上海远博均 是出于优化业务发展的考虑，上海远博的注销不会影响标的公司自身业务快速增 长，亦不会影响标的公司销售渠道。 上市公司在修改后的报告书(草案)中“第四节 标的公司的基本情况”之 “九、博辕信息近三年主营业务情况”之“(四)主要产品(或服务)的销售情 况”中补充披露如下内容： “3、向主要客户销售情况 …… 2013 年度，博辕信息对国家电网公司下属企业的销售收入中，2,940.63 万元 来源于上海远博信息技术有限公司，占博辕信息当年总销售收入的 20.16%。上 海远博信息技术有限公司于 2011 年 6 月由安徽南瑞继远软件有限公司和博辕信 息合资设立，安徽南瑞继远软件有限公司持股 51%，博辕信息持股 49%，谋求 拓展国家电网外系统集成销售和 IT 技术服务业务，双方约定由博辕信息提供技 术服务。由于上海远博公司盈利能力不佳，已于 2014 年 5 月开始暂停运营，双 方一致同意注销上海远博公司，各自专注自身主营业务。目前博辕信息正在与安 徽南瑞继远软件有限公司商讨将其注销事宜。 2014 年博辕信息实现营业收入 18,241.65 万元，较上年营业收入 14,586.60 增长 25.06%，但 2014 年自远博公司的收入仅为 30.17 万元。因此，注销上海远 博未影响博辕信息自身业务快速增长，亦不会影响公司销售渠道。 除以上情况外，博辕信息的董事、监事、高级管理人员和核心人员及公司关 联方或持有博辕信息 5%以上股份的股东在上述客户中均无权益。” 二、关于标的资产财务 问题 6： 请公司补充披露标的资产 2013 年度、2014 年度以及 2015 年 1-7 月间，净利 润与经营活动产生的现金流量净额差异较大的原因。请财务顾问和会计师发表意 见。 【回复】 一、净利润与经营活动产生的现金流量净额差异较大的原因 标的资产 2013 年度、2014 年度以及 2015 年 1-7 月净利润与经营活动产生的 现金流量净额差异如下表列示： 单位：元 补充资料 2015 年 1-7 月 2014 年 2013 年 1、将净利润调节为经营活动现金流 量： 净利润 2,816,926.51 -23,322,788.89 10,081,657.47 加：资产减值准备 876,248.35 1,420,094.78 1,134,873.48 固定资产折旧、油气资产折耗、 500,706.99 792,008.83 597,390.53 生产性生物资产折旧 无形资产摊销 31,622.08 53,678.00 500,828.12 长期待摊费用摊销 532,886.38 2,030,143.56 1,141,195.74 处置固定资产、无形资产和其他 186,045.68 (收益以“－”号填列) 长期资产的损失 固定资产报废损失(收益以“－” 号填列) 公允价值变动损失(收益以“－” 号填列) 财务费用(收益以“－”号填列) 1,290,120.75 3,057,570.65 1,178,859.23 投资损失(收益以“－”号填列) 1,162,602.87 -347,734.96 递延所得税资产减少(增加以 -125,680.94 4,211,077.73 2,351,069.15 “－”号填列) 递延所得税负债增加(减少以 “－”号填列) (增加以“－”号填列) 存货的减少 -4,918,638.03 -8,906,916.42 -2,608,574.56 经营性应收项目的减少(增加以 -17,499,225.54 -57,231,137.56 -53,356,155.73 “－”号填列) 经营性应付项目的增加(减少以 -12,350,535.97 -9,637,919.66 -14,565,525.00 “－”号填列) 其他 56,249,991.07 经营活动产生的现金流量净额 -28,845,569.42 -29,935,549.36 -53,892,116.53 其中：2015 年 1-7 月净利润 281.69 万元，经营活动产生的现金流量净额为 -2,884.56 万元，差异 3,166.25 万元，主要原因如下： 1)应收款项增加 1,750 万 ( 元，主要由于国家电网下属公司内部结算方式调整的原因，导致部分应收款项付 款期有所延长； 2)应付款项减少 1,235 万元，主要由于秦皇岛晨砻信息科技有 ( 限公司、西安美林数据技术股份有限公司等服务合作商的款项在 2015 年支付使 应付账款减少 750 万元；计提的 2014 年年终奖等在 2015 年支付，使应付职工薪 酬减少 584 万元。 3)因支付在建项目外协服务费及备件采购使存货增加 491.86 ( 万元。 2014 年净利润-2,332.28 万元，扣除股份支付影响后的净利润为 3,292.72 万 元，经营活动产生的现金流量净额为-2,993.55 万元，差异 6,286.28 万元。差异主 要原因如下： 1)应收款项增加 5,723 万元，主要由于收入增长带来应收账款的 ( 自发增长及国家电网下属公司内部结算方式调整的原因，导致部分应收款项付款 期有所延长，从而应收账款增加 4,369 万元；宁波杰宝投资合伙企业(有限合伙) 等股东向标的公司借款使其他应收款增加 1,260 万元。 2)应付款项减少 964 万 ( 元，主要为支付股东借款及日常费用报销备用金等。 3)因武汉建工项目备货等 ( 原因使存货增加 891 万元。 2013 年净利润 1,008.17 万元，经营活动产生的现金流量净额为-5,389.21 万 元，差异 6,397.38 万元。差异主要原因如下： 1)应收款项增加 5,336 万元，主 ( 要由于 2013 年收入较 2012 年增长 1.06 亿元，相应应收账款增长。 2)应付款 ( 项减少 1,457 万元，主要为支付江苏盐开电气有限公司、江苏宁成华富电力科技 有限公司等供应商货款使应付账款减少。 二、独立财务顾问和会计师意见 经核查，独立财务顾问和会计师认为：报告期内，标的公司净利润与经营活 动产生的现金流量净额差异较大主要是因为其营业收入不断增长，主要客户结算 方式调整，以及其他正常经营活动导致，属于合理情况。 上市公司在修改后的报告书(草案) “第九节 管理层讨论与分析” “三、 中 之 交易标的最近两年一期财务状况及盈利能力分析”之“(二)标的公司盈利能力 分析”中补充披露如下内容： “5、净利润与经营活动产生的现金流量净额差异较大的原因 标的资产 2013 年度、2014 年度以及 2015 年 1-7 月净利润与经营活动产生 的现金流量净额差异如下表列示： 单位：元 补充资料 2015 年 1-7 月 2014 年 2013 年 1、将净利润调节为经营活动现金流 量： 净利润 2,816,926.51 -23,322,788.89 10,081,657.47 加：资产减值准备 876,248.35 1,420,094.78 1,134,873.48 固定资产折旧、油气资产折耗、 500,706.99 792,008.83 597,390.53 生产性生物资产折旧 无形资产摊销 31,622.08 53,678.00 500,828.12 长期待摊费用摊销 532,886.38 2,030,143.56 1,141,195.74 处臵固定资产、无形资产和其 他长期资产的损失(收益以“－” 186,045.68 号填列) 固定资产报废损失(收益以 “－”号填列) 公允价值变动损失(收益以 “－”号填列) 财务费用(收益以“－”号填 1,290,120.75 3,057,570.65 1,178,859.23 列) 投资损失(收益以“－”号填 1,162,602.87 -347,734.96 列) 递延所得税资产减少(增加以 -125,680.94 4,211,077.73 2,351,069.15 “－”号填列) 递延所得税负债增加(减少以 “－”号填列) 存货的减少(增加以“－”号 -4,918,638.03 -8,906,916.42 -2,608,574.56 填列) 经营性应收项目的减少(增加 -17,499,225.54 -57,231,137.56 -53,356,155.73 以“－”号填列) 经营性应付项目的增加(减少 -12,350,535.97 -9,637,919.66 -14,565,525.00 以“－”号填列) 其他 56,249,991.07 经营活动产生的现金流量净额 -28,845,569.42 -29,935,549.36 -53,892,116.53 其中：2015 年 1-7 月净利润 281.69 万元，经营活动产生的现金流量净额为 -2,884.56 万元，差异 3,166.25 万元，主要原因如下： 1)应收款项增加 1,750 ( 万元，主要由于国家电网下属公司内部结算方式调整的原因，导致部分应收款 项付款期有所延长； 2)应付款项减少 1,235 万元，主要由于秦皇岛晨砻信息 ( 科技有限公司、西安美林数据技术股份有限公司等服务合作商的款项在 2015 年 支付使应付账款减少 750 万元；计提的 2014 年年终奖等在 2015 年支付，使应 付职工薪酬减少 584 万元。 3)因支付在建项目外协服务费及备件采购使存货 ( 增加 491.86 万元。 2014 年净利润-2,332.28 万元，扣除股份支付影响后的净利润为 3,292.72 万元，经营活动产生的现金流量净额为-2,993.55 万元，差异 6,286.28 万元。 差异主要原因如下： 1)应收款项增加 5,723 万元，主要由于收入增长带来应 ( 收账款的自发增长及国家电网下属公司内部结算方式调整的原因，导致部分应 收款项付款期有所延长，从而应收账款增加 4,369 万元；宁波杰宝投资合伙企 业(有限合伙)等股东向标的公司借款使其他应收款增加 1,260 万元。 2)应 ( 付款项减少 964 万元，主要为支付股东借款及日常费用报销备用金等。 3)因 ( 武汉建工项目备货等原因使存货增加 891 万元。 2013 年净利润 1,008.17 万元，经营活动产生的现金流量净额为-5,389.21 万元，差异 6,397.38 万元。差异主要原因如下： 1)应收款项增加 5,336 万元， ( 主要由于 2013 年收入较 2012 年增长 1.06 亿元，相应应收账款增长。 2)应付 ( 款项减少 1,457 万元，主要为支付江苏盐开电气有限公司、江苏宁成华富电力 科技有限公司等供应商货款使应付账款减少。” 问题 7： 草案披露，2013/2014 年末和 2015 年 7 月末，标的资产的应收账款账面价值 分别为 4,677.49 万元、9,046.38 万元和 10,744.95 万元，占总资产的比重分别为 49.32%、55.47%和 63.34%，占当期营业收入的比重分别为 32.07%、49.59%和 145.51%。请公司补充披露： 1)标的资产的坏账计提政策与上市公司之间的差 ( 异；(2)本次评估中未考虑相关资产减值风险的合理性。请财务顾问、会计师 和评估师发表意见。 【回复】 一、标的资产的坏账计提政策与上市公司之间的差异 标的资产的坏账计提政策及与上市公司之间无差异，具体说明如下： (一)坏账计提政策对比分析 标的资产的坏账计提政策与上市公司泰豪科技的坏账计提政策无差异：上市 公司与标的资产均按单项认定及信用风险特征组合认定相结合的方法计提坏账， 对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项，按信用风险 特征的相似性和相关性对金融资产进行分组，按组合计提坏账。标的资产与上市 公司不同组合计提坏账准备的方法详见下表： 计提方法 组合名称 上市公司 标的资产 帐龄分析组合 帐龄分析法 帐龄分析法 合并范围内关联方组合 不计提坏帐准备 不计提坏帐准备 军工装备产品客户组合 不计提坏帐准备 不适用 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法。 坏账计提比例(%) 账 龄 上市公司 标的资产 1 年以内(含 1 年，下同) 2 1-2 年 10 2-3 年 20 3-4 年 40 4-5 年 80 5 年以上 100 (二)2015 年 7 月末坏账实际计提情况对比 1、分类计提情况 单位：元 2015 年 7 月 31 日 类 别 上市公司 标的资产 应收账款 坏账准备 应收账款 坏账准备 1.单项金额重大并单 项计提坏账准备的应 收账款 2.按组合计提坏账准 备的应收账款 账龄风险组合 1,064,152,744.21 112,097,623.50 109,773,421.13 2,323,899.10 军工装备产品客户 401,953,339.94 风险组合 组合小计 1,466,106,084.15 112,097,623.50 109,773,421.13 2,323,899.10 3.单项金额虽不重大 但单项计提坏账准备 的应收账款 合 计 1,466,106,084.15 112,097,623.50 109,773,421.13 2,323,899.10 2、账龄风险组合计提情况 单位：元 上市公司 标的资产 账龄 应收账款 坏账准备 应收账款 坏账准备 1 年以内 719,281,592.84 14,385,631.86 108,418,537.80 2,168,370.77 1至2年 169,215,388.43 16,921,538.84 1,154,483.33 115,448.33 2至3年 77,893,817.17 15,578,763.43 200,400.00 40,080.00 3至4年 47,280,443.83 18,912,177.53 4至5年 20,909,950.52 16,727,960.42 5 年以上 29,571,551.42 29,571,551.42 合 计 1,064,152,744.21 112,097,623.50 109,773,421.13 2,323,899.10 上市公司坏账综合计提比例为 7.65%，标的资产坏账综合计提比例为 2.12%。 标的资产坏账综合计提比例较低的原因是标的资产 1 年以内帐龄应收帐款占应 收帐款 98.77%，无账龄超过 3 年以上的应收款项，整体账龄较上市公司短。 二、本次评估中未考虑相关资产减值风险的合理性 (一)资产减值不直接影响企业的现金流，进而不影响收益法估值水平 企业的资产减值是根据企业的会计政策计提的，当确认为资产损失时，才影 响企业的现金流，而正常计提的资产减值不影响企业的现金流，因此不会影响标 的公司收益法估值水平。 (二)企业的历史应收帐款造成资产损失的风险较小 2015 年 7 月 31 日应收账款情况见下表： 单位：元 挂账单位 应收账款余 坏账准备 坏账 款项 账龄 期后回款情况 额 计提 性质 比例 安徽南瑞继 货款 1 年以内 远软件有限 2 %- 37,643,693.92 752,873.88- 7,474,189.70 公司 南京南瑞集 团公司信息 货款 1 年以内 34,903,809.57 698,076.19- 2%- 2,584,770.00 通信技术分 公司 南京南瑞集 团公司信息 货款 1 年以内 10,962,420.62 219,248.41 2%- 6,183,526.80 系统集成分 公司 北京中电广 通科技有限 货款 1 年以内 4,792,200.00 95,844.00 2% - 公司 江苏瑞中数 据股份有限 货款 1 年以内 2,800,930.00 56,018.60 2% - 公司 东风汽车等 货款 1 年以内 17,315,483.68 346,309.68 2% 7,314,932.94 公司 神龙汽车等 货款 1-2 年 1,154,483.33 115,448.33 10% 534,503.00 公司 神华国能等 货款 2-3 年 200,400.00 40,080.00 20% - 公司 合计 109,773,421.13 2,323,899.10 - - 24,091,922.44 博辕信息主要欠款单位为国家电网下属公司，合计占应收账款总额比例为 81.37%。标的公司与主要客户有良好稳定的合作关系，且合作以来未曾出现任何 对合作关系有实质性影响的事件；主要客户资金实力雄厚，企业信誉较好，不存 在不能收回风险。 综上，从本次评估的估值模型以及企业的实际经营情况上看，未来不考虑对 资产减值损失的预测是审慎的。 三、独立财务顾问、会计师和评估师意见 经核查，独立财务顾问、会计师和评估师认为：标的资产的坏账计提政策与 上市公司之间无差异。资产减值不直接影响企业的现金流，进而不影响收益法估 值水平，且企业的历史应收帐款造成资产损失的风险较小。因此，从本次评估的 估值模型以及企业的实际经营情况上看，未来不考虑对资产减值损失的预测是审 慎的。 上市公司在修改后的报告书(草案) “第九节 管理层讨论与分析” “三、 中 之 交易标的最近两年一期财务状况及盈利能力分析”之“(一)标的公司财务状况 分析”中补充披露如下内容： “1、资产结构分析 …… ③应收账款 …… B、博辕信息的坏账计提政策与上市公司之间的差异 博辕信息的坏账计提政策及与上市公司之间无差异，具体说明如下： (一)坏账计提政策对比分析 博辕信息的坏账计提政策与上市公司泰豪科技的坏账计提政策无差异：上 市公司与标的资产均按单项认定及信用风险特征组合认定相结合的方法计提坏 账，对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项，按信 用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组，按组合计提坏账。标的资 产与上市公司不同组合计提坏账准备的方法详见下表： 计提方法 组合名称 上市公司 标的资产 帐龄分析组合 帐龄分析法 帐龄分析法 合并范围内关联方组合 不计提坏帐准备 不计提坏帐准备 军工装备产品客户组合 不计提坏帐准备 不适用 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法。 坏账计提比例(%) 账 龄 上市公司 标的资产 1 年以内(含 1 年，下同) 2 1-2 年 10 2-3 年 20 3-4 年 40 4-5 年 80 5 年以上 100 (二)2015 年 7 月末坏账实际计提情况对比 1、分类计提情况 单位：元 2015 年 7 月 31 日 类 别 上市公司 标的资产 应收账款 坏账准备 应收账款 坏账准备 1.单项金额重大 并单项计提坏账 准备的应收账款 2.按组合计提坏 账准备的应收账 款 账龄风险组合 1,064,152,744.21 112,097,623.50 109,773,421.13 2,323,899.10 军工装备产品 401,953,339.94 客户风险组合 组合小计 1,466,106,084.15 112,097,623.50 109,773,421.13 2,323,899.10 3.单项金额虽不 重大但单项计提 坏账准备的应收 账款 合 计 1,466,106,084.15 112,097,623.50 109,773,421.13 2,323,899.10 2、账龄风险组合计提情况 单位：元 上市公司 标的资产 账龄 应收账款 坏账准备 应收账款 坏账准备 1 年以内 719,281,592.84 14,385,631.86 108,418,537.80 2,168,370.77 1至2年 169,215,388.43 16,921,538.84 1,154,483.33 115,448.33 2至3年 77,893,817.17 15,578,763.43 200,400.00 40,080.00 3至4年 47,280,443.83 18,912,177.53 4至5年 20,909,950.52 16,727,960.42 5 年以上 29,571,551.42 29,571,551.42 合 计 1,064,152,744.21 112,097,623.50 109,773,421.13 2,323,899.10 上市公司坏账综合计提比例为 7.65%，标的资产坏账综合计提比例为 2.12%。 标的资产坏账综合计提比例较低的原因是标的资产 1 年以内帐龄应收帐款占应 收帐款 98.77%，无账龄超过 3 年以上的应收款项，整体账龄较上市公司短。” 在“第六节 交易标的评估情况”之“(二)收益法评估情况说明”中补充披 露如下内容： “5、净现金流量估算 …… (7)本次评估中未考虑相关资产减值风险的合理性 ①资产减值不直接影响企业的现金流，进而不影响收益法估值水平 企业的资产减值是根据企业的会计政策计提的，当确认为资产损失时，才 影响企业的现金流，而正常计提的资产减值不影响企业的现金流，因此不会影 响标的公司收益法估值水平。 ②企业的历史应收帐款造成资产损失的风险较小 2015 年 7 月 31 日应收账款情况见下表： 单位：元 坏账计 款项 挂账单位 应收账款余额 坏账准备 账龄 期后回款情况 提比例 性质 1年 安 徽南瑞继远软 2%- 货款 37,643,693.92 752,873.88- 7,474,189.70 以内 件有限公司 南 京南瑞集团公 1年 司信息通信技术 34,903,809.57 698,076.19- 2%- 货款 2,584,770.00 以内 分公司 南 京南瑞集团公 1年 司信息系统集成 10,962,420.62 219,248.41 2%- 货款 6,183,526.80 以内 分公司 北 京中电广通科 1年 4,792,200.00 95,844.00 2% 货款 - 技有限公司 以内 江 苏瑞中数据股 1年 2,800,930.00 56,018.60 2% 货款 - 份有限公司 以内 1年 东风汽车等公司 17,315,483.68 346,309.68 2% 货款 7,314,932.94 以内 1-2 神龙汽车等公司 1,154,483.33 115,448.33 10% 货款 534,503.00 年 2-3 神华国能等公司 200,400.00 40,080.00 20% 货款 - 年 合计 109,773,421.13 2,323,899.10 - - 24,091,922.44 博辕信息主要欠款单位为国家电网下属公司，合计占应收账款总额比例为 81.37%。标的公司与主要客户 有良好稳定的合作关系，且合作以来未曾出现任 何对合作关系有实质性影响的事件；主要客户资金实力雄厚，企业信誉较好， 不存在不能收回风险。 综上，从本次评估的估值模型以及企业的实际经营情况上看，未来不考虑 对资产减值损失的预测是审慎的。” 问题 8： 草案披露，2014 年 8 月，员工持股平台宁波杰宝向博辕信息增资，发生股 份支付费用 5,625 万元，请公司补充披露该事项的具体内容及其会计处理。请财 务顾问和会计师发表意见。 【回复】 一、该事项的具体内容及其会计处理 2014 年 7 月 15 日员工持股平台宁波杰宝以 1,500 万元的价格入股标的公司， 入股份数为 2,394,165 股，每股价格 6.27 元。宁波杰宝入股前后 1 年其他财务投 资人的入股价格情况如下：2013 年 6 月 16 日宁波市科发股权投资基金合伙企业 (有限合伙) 3 家合伙企业以 3,063.75 万元的价格认购标的公司股份 1,035,000 等 股，每股价格 29.61 元；2013 年 7 月 3 日杭州赛伯乐晨星投资合伙企业(有限合 伙)等 3 家合伙企业以 3,745.5 万元的价格认购标的公司股份 1,265,000 股，每股 价格 29.61 元；2013 年 12 月 5 日宁波市科发股权投资基金合伙企业(有限合伙) 等 3 家合伙企业以 2,720 万元的价格认购标的公司股份 688,986.88 股，每股价格 39.48 元；2015 年 3 月 11 日泰豪晟大创业投资有限公司以 2,500 万元的价格认购 标的公司股份 840,058 股，每股价格 29.76 元。由于泰豪晟大为宁波杰宝投资后 的新进股东，投资价格更能代表公允价值水平，因此标的公司将宁波杰宝与泰豪 晟大创业投资有限公司入股价格差额合计 56,249,991.07 元按股份支付处理。具 体计算公式： 股份支付金额=股份数*价差=2,394,165*(29.76-6.27)=56,249,991.07 元。 2014 年股份支付相关会计处理如下： 借：管理费用—股份支付 56,249,991.07 元 贷：资本公积—其他资本公积 56,249,991.07 元 二、独立财务顾问和会计师意见 经核查，独立财务顾问和会计师认为：标的公司针对股份支付的会计处理方 法符合《企业会计准则》相关规定。 上市公司在修改后的报告书(草案) “第九节 管理层讨论与分析” “三、 中 之 交易标的最近两年一期财务状况及盈利能力分析”之“(二)标的公司盈利能力 分析”中补充披露如下内容： “3、期间费用分析 …… 近两年一期博辕信息期间费用合计 4,401.43 万元、11,192.79 万元和 2,634.07 万元，占营业收入的比重分别为 30.17%、61.36%和 35.67%。期间费用中，管理 费用占主要部分，主要是承担管理人员的工资、房屋租赁费和物业费，以及为提 升技术水平而产生的研发费用。2014 年较 2013 年期间费用增长 6,791.36 万元， 主要是由于 2014 年 8 月员工持股平台宁波杰宝向博辕信息增资，发生股份支付 费用 5,625 万元，导致当年管理费用涨幅较大。若将股份支付费用剔除，三项费 用占营业收入比重维持较为稳定的状态。 宁波杰宝向博辕信息增资的具体内容及其会计处理： 2014 年 7 月 15 日员工持股平台宁波杰宝以 1,500 万元的价格入股标的公司， 入股份数为 2,394,165 股，每股价格 6.27 元。宁波杰宝入股前后 1 年其他财务 投资人的入股价格情况如下：2013 年 6 月 16 日宁波市科发股权投资基金合伙企 业(有限 合伙)等 3 家合伙企业以 3,063.75 万元的价格认购标的公司股份 1,035,000 股，每股价格 29.61 元；2013 年 7 月 3 日杭州赛伯乐晨星投资合伙 企业(有限合伙)等 3 家合伙企业以 3,745.5 万元的价格认购标的公司股份 1,265,000 股，每股价格 29.61 元；2013 年 12 月 5 日宁波市科发股权投资基金 合伙企业(有限合伙)等 3 家合伙企业以 2,720 万元的价格认购标的公司股份 688,986.88 股，每股价格 39.48 元；2015 年 3 月 11 日泰豪晟大创业投资有限 公司以 2,500 万元的价格认购标的公司股份 840,058 股，每股价格 29.76 元。 由于泰豪晟大为宁波杰宝投资后的新进股东，投资价格更能代表公允价值水平， 因此标的公司将宁波杰宝与泰豪晟大创业投资有限公司入股价格差额合计 56,249,991.07 元按股份支付处理。具体计算公式： 股份支付金额=股份数*价差=2,394,165* 29.76-6.27) ( =56,249,991.07 元。 2014 年股份支付相关会计处理如下： 借：管理费用—股份支付 56,249,991.07 元 贷：资本公积—其他资本公积 56,249,991.07 元” 问题 9： 请公司结合具体经营业务情况补充披露标的资产的公司收入确认的时点及 其他与收入相关的具体会计政策。请财务顾问和会计师发表意见。 【回复】 一、请公司结合具体经营业务情况补充披露标的资产的公司收入确认的时 点及其他与收入相关的具体会计政策 标的公司所涉及的业务收入，主要包括：系统运维服务收入、解决方案类业 务、大数据、云计算等技术服务收入。具体收入确认原则及方法如下： 收入类别 收入特点 收入确认时点 收入确认依据 公 司在收入的金额能够 可靠地计量，相关的经 签 订年化服务合同，客 济利益很可能流入企 合同、考勤确认 1、系统运维 户对服务结果进行确 认 业，服务已得到客户确 单、服务报告单、 评价 认时，于资产负债表日 结算单 按照期间平均法确认提 供的劳务收入 应 客户要求使用自制软 2、解决方案 件及外购软硬件，并进 取 得客户验收报告时确 合同、验收报告、 3、大数据 行设计、安装、集成所 认收入 结算单 4、云计算 获得的收入 二、独立财务顾问和会计师意见 经核查，独立财务顾问和会计师认为：标的公司的收入确认的时点及其他与 收入相关的具体会计政策是审慎的，符合《企业会计准则》相关规定。 上市公司在修改后的报告书(草案) “第九节 管理层讨论与分析” “三、 中 之 交易标的最近两年一期财务状况及盈利能力分析”之“(二)标的公司盈利能力 分析”中补充披露如下内容： “1、营业收入分析 博辕信息所涉及的业务收入，主要包括：系统 运维服务收入、解决方案类 业务、大数据、云计算等技术服务收入。具体收入确认原则及方法如下： 收入类别 收入特点 收入确认时点 收入确认依据 公 司在收入的金额能够 可靠地计量，相关的经 签 订年化服务合同，客 济利益很可能流入企 合同、考勤确认 1、系统运维 户对服务结果进行确认 业，服务已得到客户确 单、服务报告单、 评价 认时，于资产负债表日 结算单 按照期间平均法确认提 供的劳务收入 应 客户要求使用自制软 2、解决方案 件及外购软硬件，并进 取 得客户验收报告时确 合同、验收报告、 3、大数据 行设计、安装、集成所 认收入 结算单 4、云计算 获得的收入 最近两年一期，博辕信息的营业收入全部来源于主营业务收入。2013、2014 年度和 2015 年 1-7 月，博辕信息营业收入分别为 14,586.60 万元、18,241.65 万元 和 7,384.25 万元，2014 年较 2013 年增长 25.06%，其主要原因为： ……” 三、相关交易安排 问题 10： 草案披露，标的资产 2015 年 1-7 月归属于母公司股东的净利润为 350.58 万 元，而 2015 年度的承诺业绩数额为 3,500 万元。请公司补充披露 2015 年度业绩 承诺的可实现性及对估值的影响。请财务顾问和评估师发表意见。 【回复】 一、标的公司 2015 年度业绩承诺的可实现性 (一)标的公司业绩实现具有明显的季节性特征 标的公司的终端客户主要集中在电力、能源等行业，主要业务包括系统运维、 解决方案、大数据、云计算等，其中解决方案、大数据、云计算等业务在取得客 户验收报告时确认收入。国家电网等主要客户，通常实行预算管理制度和集中采 购制度，在上半年审批当年的年度预算和投资计划，在年中或下半年安排采购招 标，验收则集中在下半年、尤其是第四季度。根据博辕信息的收入确认原则，其 解决方案、大数据、云计算等业务收入确认集中在下半年、尤其是第四季度。因 此，随着解决方案、大数据、云计算等业务收入占比逐渐增加，公司经营业绩将 呈现出较明显的季节性特征，即每年上半年销售收入实现较少，全年的销售业绩 集中体现在下半年尤其是第四季度。同时，由于销售费用、管理费用等期间费用 在全年发生相对均衡，因此导致 2015 年 1-7 月份净利润较少，业绩将主要集中 下半年、尤其是在第四季度实现。 (二)2015 年度业绩承诺的可实现性 1、2015 年 1-10 月经营情况 根据博辕信息提供的 2015 年 1-10 月财务报表(未经审计) 2015 年 1-10 月 ， 标的公司的营业收入为 13,107.48 万元，营业成本为 6,801.66 万元，营业利润为 2,030.41 万元，归属于母公司净利润为 1,823.03 万元。上述财务数据与博辕信息 收入的季节性特征相符。 2、已签约及预计新增合同在 11-12 月收入确认情况 截至 2015 年 10 月 31 日，2014 年延续至 2015 年的合同额为 3,342 万元；截 至 2015 年 10 月 31 日，正在执行的新签合同 85 份，合同金额 19,537 万元，其 中预计 2015 年 11 月 1 日-12 月 31 日期间可确认收入金额约 8,300 万元； 预计 2015 年 11 月-12 月可新签署合同 14 份，合同金额为 4,006 万元，均可于本年度 全额确认收入。 综上，标的公司 2015 年 1-7 月净利润较低主要是由于业务的季节性因素导 致，根据目前博辕信息已经签订的合同及预计新签署合同在 2015 年度收入预计 实现情况，结合 2013 年、2014 年实际经营情况，预计博辕信息 2015 年承诺净 利润实现的可能性较大。 二、2015 年业绩未能实现对估值的影响 假设标的公司在 2016 年及以后年度的收益情况保持不变，博辕信息的股东 全部权益的评估值对承诺首年净利润完成率的变动的敏感性分析如下： 单位：万元 首年利润完成率 评估值 评估值变动率 0 68,637.03 0.00% 90% 68,304.38 -0.48% 80% 67,971.73 -0.97% 由此可见，在前述假设前提下，标的公司 2015 年实现承诺业绩的 90%，则 估值降低 0.48%；实现承诺业绩的 80%，则估值降低 0.97%。在标的公司在 2016 年及以后年度的收益情况保持不变的情况下，结合交易对方对上市公司的业绩承 诺补偿安排，2015 年业绩未能实现对估值的影响较小。 三、独立财务顾问和评估师意见 经核查，独立财务顾问和评估师认为：标的公司销售收入主要集中在下半年， 尤其是第四季度。根据已实现业绩和预计新增合同情况，标的公司 2015 年承诺 净利润实现的可能性较大。若未能实现，对估值的影响较小。 上市公司在修改后的报告书(草案) “第十四节 其他重要事项”中补充披露 如下内容： “七、标的公司 2015 年度业绩承诺的可实现性及对估值的影响 (一)标的公司 2015 年度业绩承诺的可实现性 1、标的公司业绩实现具有明显的季节性特征 标的公司的终端客户主要集中在电力、能源等行业，主要业务包括系统运 维、解决方案、大数据、云计算等，其中解决方案、大数据、云计算等业务在 取得客户验收报告时确认收入。国家电网等主要客户，通常实行预算管理制度 和集中采购制度，在上半年审批当年的年度预算和投资计划，在年中或下半年 安排采购招标，验收则集中在下半年、尤其是第四季度。根据博辕信息的收入 确认原则，其解决方案、大数据、云计算等业务收入 确认集中在下半年、尤其 是第四季度。因此，随着解决方案、大数据、云计算等业务收入占比逐渐增加， 公司经营业绩将呈现出较明显的季节性特征，即每年上半年销售收入实现较少， 全年的销售业绩集中体现在下半年尤其是第四季度。同时，由于销售费用、管 理费用等期间费用在全年发生相对均衡，因此导致 2015 年 1-7 月份净利润较少， 业绩将主要集中下半年、尤其是在第四季度实现。 2、2015 年度业绩承诺的可实现性 (1)2015 年 1-10 月经营情况 根据博辕信息提供的 2015 年 1-10 月财务报表(未经审计) 2015 年 1-10 ， 月标的公司的营业收入为 13,107.48 万元，营业成本为 6,801.66 万元，营业利 润为 2,030.41 万元，归属于母公司净利润为 1,823.03 万元。上述财务数据与 博辕信息收入的季节性特征相符。 (2)已签约及预计新增合同在 11-12 月收入确认情况 截至 2015 年 10 月 31 日，2014 年延续至 2015 年的合同额为 3,342 万元； 截至 2015 年 10 月 31 日，正在执行的新签合同 85 份，合同金额 19,537 万元， 其中预计 2015 年 11 月 1 日-12 月 31 日期间可确认收入金额约 8,300 万元； 预 计 2015 年 11 月-12 月可新签署合同 14 份，合同金额为 4,006 万元，均可于本 年度全额确认收入。 综上，标的公司 2015 年 1-7 月净利润较低主要是由于业务的季节性因素导 致，根据目前博辕信息已经签订的合同及预计新签署合同在 2015 年度收入预计 实现情况，结合 2013 年、2014 年实际经营情况，预计博辕信息 2015 年承诺净 利润实现的可能性较大。 (二)2015 年业绩未能实现对估值的影响 假设标的公司在 2016 年及以后年度的收益情况保持不变，博辕信息的股东 全部权益的评估值对承诺首年净利润完成率的变动的敏感性分析如下： 单位：万元 首年利润完成率 评估值 评估值变动率 0 68,637.03 0.00% 90% 68,304.38 -0.48% 80% 67,971.73 -0.97% 由此可见，在前述假设前提下，标的公司 2015 年实现承诺业绩的 90%，则 估值降低 0.48%；实现承诺业绩的 80%，则估值降低 0.97%。在标的公司在 2016 年及以后年度的收益情况保持不变的情况下，结合交易对方对上市公司的业绩 承诺补偿安排，2015 年业绩未能实现对估值的影响较小。” 问题 11： 草案披露，本次重组拟募集配套资金 3 亿元，主要用于投资标的公司基于智 能物联的配电网资产管理高级应用系统研发和建设项目(1.2 亿元)、互联网大数 据平台项目(0.8 亿元)、补充标的公司流动资金(约 0.85 亿元)以及支付本次 交易费用(约 0.15 亿元)(1)请公司补充披露配电网资产管理项目、互联网大 。 数据项目募投金额的测算过程及依据； 2)此次重组中，公司与交易对方约定了 ( 利润承诺，本次评估未将募投项目估算在内。请公司补充披露重组完成后，如何 在财务核算中区分前述募投项目及标的公司业务发展带来的收益及其可行性、利 润承诺期间对此的相关披露安排。请财务顾问和会计师发表意见。 【回复】 一、配电网资产管理项目、互联网大数据项目募投金额的测算过程及依据 (一)基于智能物联的配电网资产管理高级应用系统研发和建设项目 基于智能物联的配电网资产管理高级应用系统研发和建设项目包括三个子 系统，按照本项目子系统投资分类的如下表所示： 项目名称 子项目 具体内容 投入预估 投入总额 基于 RCM 研究配电网设备检 基 于 RCM 修策略模型；研究智能运检系 的智能运检 2,100 万元 统开发；研发智能与 PMS 、 系统 ERP、在线监测系统的接口 基于智能物联 研究资产信息索引模型；资产 的配电网资产 1.2 亿元 智能监测分 信息监控分析模型研究；监测 管理高级应用 4,500 万元 析系统 分析技术研究；监测分析系统 系统 开发；数据采集工具开发 智能物联系 智能物联终端研究、实时中间 5,400 万元 统 件系统研究 本项目总投资 1.2 亿元，其中固定资产建设投资 6,779.20 万元，其他投资 5,220.80 万元，具体投资金额及测算依据及测算过程如下所示： 内容 投资金额(万元) 测算依据及测算过程 一、固定资产投资 6,779.20 根据相关设备的市场报价预估，其中磁 盘阵列 EMC(Lenovo)PX12-450R 合计 金额 4200 万元、服务器联想万全 R525 合计金额 612 万元、企业级 NAS 硬盘 设备购置费 WD60EFRX 合计金额 420 万元、服务器 6,388.20 ThinkServer R680 G7 DE7-4807 8G/3*300AN4PR 合计金额 210 万元、交 换机、路由器、均衡负载、防火墙、机 柜等其他设备 969.6 万元。 规划 400 平米机房，IDC 机房建设标准 综合报价，包含转角操作台、50CM 机柜 中心机房建设费 391.00 承重支架、防静电地板、接口模块、配 线架及理线架、供电设备及设备安装、 设备管线配置、其他设备和建设费用等。 二、其他费用 5,220.80 拟投入 82 名研发、测试及运维人员，按 照人均每月 2 万元的综合成本计算，建 人工支出 2,952.00 设期 1.5 年内合计人力成本总额为 2952 万元。 办公楼租金为建设期 1.5 年的合计金额， 参照标的公司办公地所在 地租金整体水 平计算，预估租金为 1000 平方米*每月 研发场所租金及水电费 324.00 160 元/平方米*18 个月=288 万元，水电 费合计金额为 36 万元，上述两项总计 324 万元。 中心机房为建设期 1.5 年的合计金额， 参 照标的公司办公所在地租金整体水平估 算，容积率为 4，预计租金为 400 平方米 中 心机房租金、网络费及电 *每月 160 元/平方米*18 个月=115 万元； 402.00 费 100MIPman 专线网络使用费 3 万元/月 *18 个月=54 万元；约 800 台设备， 1.5 年合计电费金额为 233 万元，上述三项 总计 402.00 万元。 按规划运维实施人员 41 人，预估平均每 差旅费 月出差一次、时间 5 天，合计 3690 人日 295.20 的差旅，预计差旅费共计支出 295.2 万元 包含办公用品、低值易耗品摊销、通信、 市内交通等日常费用，按照月人均 1000 办公费 147.60 元计，即 82 人*18 个月*1000 元，合计 金额为 147.6 万元。 拟通过市场推广的方式向用户推广基于 智能物联的配电网资产管理高级应用系 市场推广费用 统，包括参加展会、召开产品发布会、 1,100.00 发布广告、技术交流 、客户宣讲 等多种 方式进行推广，合计金额为 1100 万元。 (二)互联网大数据平台建设项目 本项目总投资 8,000 万元，其中固定资产建设投资 4,242.85 万元，其他投资 3,757.15 万元，具体投资金额及测算依据及测算过程如下所示： 内容 投资金额(万元) 测算依据及测算过程 一、固定资产投资 4,242.85 根据相关设备的市场报价预估，其中磁 盘阵列 EMC(Lenovo)PX12-450R 合计 设备购置费 3,949.60 金 额 2590 万 元 、 企 业 级 NAS 硬 盘 WD60EFRX 合计金额 259 万元、服务器 联想万全 R525 合计金额 304 万元、服务 器 ThinkServer R680 G7 DE7-4807 8G/3*300AN4PR 合计金额 125 万元、交 换机、路由器、均衡负载、防火墙、机 柜等其他设备 671.4 万元。 规划 300 平米机房，IDC 机房建设标准 综合报价，包含转角操作台、50CM 机柜 中心机房建设费 承重支架、防静电地板、接口模块、配 293.25 线架及理线架、供电设备及设备安装、 设备管线配置、其他设备和建设费用等。 二、其他费用 3,757.15 拟投入 45 名研发、测试及运维人员，按 照人均每月 2 万元综合成本计算，建设 人工支出 2,160.00 期 2 年内合计人力成本总额为 2,160 万 元。 办公楼租金为建设期 2 年的合计金额， 参照标的公司办公所在地租金整体水平 计算，预计租金为 500 平方米*每月 160 研发场所租金及水电费 216.00 元/平方米*24 个月=192 万元，水电费合 计金额为 24 万元，上述两项总计 216 万 元。 中心机房为建设期 2 年的合计金额，参 照标的公司办公所在地租金整体水平计 算，容积率为 4，预计租金为 300 平方米 中 心机房租金、网络费及电 *每月 160 元/平方米*24 个月=115 万元； 361.95 费 100MIPman 专线网络使用费 3 万元/月 *24 个月=72 万元；约 600 台设备，1.5 年合计电费金额为 175 万元，上述三项 总计 361.95 万元。 规划运维实施人员 22 人，预估平均每月 差旅费 出差一次、时间 5 天，合计 2640 人日的 211.20 差旅，预计差旅费共计支出 211.20 万元 包含办公用品、低值易耗品摊销等日常 费用，按照月人均 1000 元计，即 45 人 办公费 108.00 *24 个月*1000 元，合计金额为 108.00 万 元。 拟通过市场推广的方式向用户推广该互 联网大数据平台系统，包括参加展会、 市场推广费用 召开产品发布会、发布广告、进行技术 700.00 交流、客户宣讲 等多种方式进行推广， 合计金额为 700 万元。 二、本次募集配套资金投资项目财务核算以及信息披露安排 泰豪科技已制定《募集资金使用管理办法》。本次募集配套资金完成募集后， 将纳入该制度适用范围。 该管理制度第四条规定：“公司募集资金应当存放于董事会设立的专项账户 (以下简称“募集资金专户”)集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用 作其它用途。募集资金到账后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格 的会计师事务所出具验资报告。” 第六条规定：”公司使用募集资金应当遵循如下要求： (一)公司对募集资金 使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序应当严格 遵守《公司章程》《公司信息披露制度》《公司重大信息内部报告制度》及本办 、 、 法相关制度的规定；(二)公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计 划使用募集资金；(三)出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公 (四)募集资金投资项目(以下简称“募 司应当及时报告上海证券交易所并公告； 投项目”)出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新 进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展 情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目(如有) 1、募投项目涉及的市场 ： 环境发生重大变化的；2、募投项目搁置时间超过1年的；3、超过募集资金投资 计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；4、募投项目 出现其他异常情形的。” 第十七条规定：“公司董事会每半年度全面核查一次募投项目的进展情况， 对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报 告》《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》应经董事会和监事会审议 。 通过，并应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。” 上述规定从公司制度层面为真实、准确地核算并披露本次募集配套资金投资 项目投资收益提供了保障。在实际财务核算过程中，公司将严格按照《企业会计 准则》并结合募集资金投资项目业务实际情况进行募集配套资金投资项目会计处 理，具体分为投资项目建设期和投资项目建成运营阶段。在项目建设期，将募集 资金使用支出划分为资本化支出和费用化支出，分别进行归集和核算；投资项目 建成运营后，将根据软件系统产品销售金额确认收入，根据固定资产折旧、无形 资产摊销金额及运营费用等确认成本。 同时，在实际信息披露过程中，公司董事会将每半年度全面核查本次重组募 集配套资金投资项目进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资 金存放与实际使用情况的专项报告》，披露累计投资金额、当期实际投入金额、 实际累计投入金额、投资进度、项目达到预定可使用状态日期等信息。年度审计 时，公司将聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告并披露。 因此，本次募集配套资金投资项目具备清晰的业务流程及盈利模式，可以在 财务核算及信息披露方面与公司其他业务合理划分；公司现有业务已具备完善的 财务核算及信息披露体系，可以实现募投项目与标的公司现有业务的独立核算和 信息披露。 三、独立财务顾问和会计师意见 经核查，独立财务顾问和会计师认为：本次重组募投项目的募投金额测算过 程合理，依据充分。上市公司已按照相关规定制定《募集资金使用管理办法》并 已建立完善的财务核算和信息披露体系，能够确保对前述投资项目进行独立财务 核算并按照要求在利润承诺期间进行严格的信息披露。 上市公司在修改后的报告书(草案) “第五节 股份发行情况”之“二、配套 募集资金情况”之“(四)本次募集配套资金投资项目具体情况”中补充披露如 下内容： “1、基于智能物联的配电网资产管理高级应用系统研发和建设项目 …… (8)募投金额的测算过程及依据 基于智能物联的配电网资产管理高级应用系统研发和建设项目包括三个子 系统，按照本项目子系统投资分类的如下表所示： 项目名称 子项目 具体内容 投入预估 投入总额 基于 RCM 研究配电网设备检修 基于 RCM 的 策略模型；研究智能运检系统 智能运检系 2,100 万元 开发；研发智能与 PMS、ERP、 基于智能物联 统 在线监测系统的接口 的配电网资产 1.2 亿元 管理高级应用 研究资产信息索引模型；资产 系统 智能监测分 信息监控分析模型研究；监测 4,500 万元 析系统 分析技术研究；监测分析系统 开发；数据采集工具开发 智能物联系 智能物联终端研究、实时中间 5,400 万元 统 件系统研究 本 项目总投资 1.2 亿元，其中固定资产建设投资 6,779.20 万元，其他投资 5,220.80万元，具体投资金额及测算依据及测算过程如下所示： 内容 投资金额(万元) 测算依据及测算过程 一、固定资产投资 6,779.20 根据相关设备的市场报价预估，其中磁 盘阵列 EMC(Lenovo)PX12-450R 合计金 额 4200 万元、服务器联想万全 R525 合 计 金 额 612 万 元 、 企 业 级 NAS 硬 盘 设备购臵费 6,388.20 WD60EFRX 合计金额 420 万元、服务器 ThinkServer R680 G7 DE7-4807 8G/3*300AN4PR 合计金额 210 万元、 交换 机、路由器、均衡负载、防火墙、机柜 等其他设备 969.6 万元。 规划 400 平米机房， 机房建设标准综 IDC 合报价，包含转角操作台、50CM 机柜承 中心机房建设费 391.00 重支架、防静电地板、接口模块、配线 架及理线架、供电设备及设备安装、设 备管线配臵、其他设备和建设费用等。 二、其他费用 5,220.80 拟投入 82 名研发、测试及运维人员，按 照人均每月 2 万元的综合成本计算，建 人工支出 2,952.00 设期 1.5 年内合计人力成本总额为 2952 万元。 办公楼租金为建设期 1.5 年的合计金额， 参照标的公司办公地所在地租金整体水 平计算，预估租金为 1000 平方米*每月 研发场所租金及水电费 324.00 160 元/平方米*18 个月=288 万元，水电 费合计金额为 36 万元，上述两项总计 324 万元。 中心机房为建设期 1.5 年的合计金额， 参照标的公司办公所在地租金整体水平 估算，容积率为 4，预计租金为 400 平方 中 心机房租金、网络费及电 米*每月 160 元/平方米*18 个月=115 万 402.00 费 元；100MIPman 专线网络使用费 3 万元/ 月*18 个月=54 万元； 800 台设备，1.5 约 年合计电费金额为 233 万元，上述三项 总计 402.00 万元。 按规划运维实施人员 41 人，预估平均每 差旅费 295.20 月出差一次、时间 5 天，合计 3690 人日 的差旅，预计差旅费共计支出 295.2 万 元 包含办公用品、低值易耗品摊销、通信、 市内交通等日常费用，按照月人均 1000 办公费 147.60 元计，即 82 人*18 个月*1000 元，合计 金额为 147.6 万元。 拟通过市场推广的方式向用户推广基于 智能物联的配电网资产管理高级应用系 市场推广费用 1,100.00 统，包括参加展会、召开产品发布会、 发布广告、进行技术交流等多种方式进 行推广，合计金额为 1100 万元。 2、互联网大数据平台建设项目 …… (8)募投金额的测算过程及依据 本项目总投资8,000万元，其中固定资产建设投资4,242.85万元，其他投资 3,757.15万元，具体投资金额及测算依据及测算过程如下所示： 内容 投资金额(万元) 测算依据及测算过程 一、固定资产投资 4,242.85 根据相关设备的市场报价预估，其中磁 盘阵列 EMC(Lenovo)PX12-450R 合计金 额 2590 万 元 、 企 业 级 NAS 硬 盘 WD60EFRX 合计金额 259 万元、服务器联 设备购臵费 3,949.60 想万全 R525 合计金额 304 万元、服务器 ThinkServer R680 G7 DE7-4807 8G/3*300AN4PR 合计金额 125 万元、交换 机、路由器、均衡负载、防火墙、机柜 等其他设备 671.4 万元。 规划 300 平米机房， 机房建设标准综 IDC 合报价，包含转角操作台、50CM 机柜承 中心机房建设费 293.25 重支架、防静电地板、接口模块、配线 架及理线架、供电设备及设备安装、设 备管线配臵、其他设备和建设费用等。 二、其他费用 3,757.15 拟投入 45 名研发、测试及运维人员，按 照人均每月 2 万元综合成本计算，建设 人员工资 2,160.00 期 2 年内合计人力成本总额为 2,160 万 元。 办公楼租金为建设期 2 年的合计金额， 研发场所租金及水电费 216.00 参照标的公司办公所在地租金整体水平 计算，预计租金为 500 平方米*每月 160 元/平方米*24 个月=192 万元，水电费合 计金额为 24 万元，上述两项总计 216 万 元。 中心机房为建设期 2 年的合计金额，参 照标的公司办公所在地租金整体水平计 算，容积率为 4，预计租金为 300 平方米 中 心机房租金、网络费及电 *每月 160 元/平方米*24 个月=115 万元； 361.95 费 100MIPman 专线网络使用费 3 万元/月*24 个月=72 万元；约 600 台设备，1.5 年合 计电费金额为 175 万元，上述三项总计 361.95 万元。 规划运维实施人员 22 人，预估平均每月 差旅费 211.20 出差一次、时间 5 天，合计 2640 人日的 差旅，预计差旅费共计支出 211.20 万元 包含办公用品、低值易耗品摊销等日常 费用，按照月人均 1000 元计，即 45 人 办公费 108.00 *24 个月*1000 元，合计金额为 108.00 万元。 拟通过市场推广的方式向用户推广该互 联网大数据平台系统，包括参加展会、 市场推广费用 700.00 召开产品发布会、发布广告、进行技术 交流、客户宣讲 等多种方式进行推广， 合计金额为 700 万元。 …… (七)本次募集配套资金投资项目财务核算以及信息披露安排 泰豪科技已制定《募集资金使用管理办法》 本次募集配套资金完成募集后， 。 将纳入该制度适用范围。 该管理制度第四条规定： “公司募集资金应当存放于董事会设立的专项账户 (以下简称“募集资金专户”)集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或 用作其它用途。募集资金到账后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业 资格的会计师事务所出具验资报告。” 第六条规定：”公司使用募集资金应当遵循如下要求：(一)公司对募集资 金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序应当 严格遵守《公司章程》《公司信息披露制度》《公司重大信息内部报告制度》 、 、 及本办法相关制度的规定； (二)公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金 使用计划使用募集资金； (三)出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形 时，公司应当及时报告上海证券交易所并公告；(四)募集资金投资项目(以下 简称“募投项目”)出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收 益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项 目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目(如有) 1、募投项目 ： 涉及的市场环境发生重大变化的；2、募投项目搁臵时间超过1年的；3、超过募 集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；4、 募投项目出现其他异常情形的。” 第十七条规定：“公司董事会每半年度全面核查一次募投项目的进展情况， 对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项 报告》《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》应经董事会和监事会 。 审议通过，并应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公 告。” 上述规定从公司制度层面为真实、准确地核算并披露本次募集配套资金投 资项目投资收益提供了保障。在实际财务核算过程中，公司将严格按照《企业 会计准则》并结合募集资金投资项目业务实际情况进行募集配套资金投资项目 会计处理，具体分为投资项目建设期和投资项目建成运营阶段。在项目建设期， 将募集资金使用支出划分为资本化支出和费用化支出，分别进行归集和核算； 投资项目建成运营后，将根据软件系统产品销售金额确认收入，根据固定资产 折旧、无形资产摊销金额及运营费用等确认成本。 同时，在实际信息披露过程中，公司董事会将每半年度全面核查本次重组 募集配套资金投资项目进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募 集资金存放与实际使用情况的专项报告》，披露累计投资金额、当期实际投入金 额、实际累计投入金额、投资进度、项目达到预定可使用状态日期等信息。年 度审计时，公司将聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告 并披露。 因此，本次募集配套资金投资项目具备清晰的业务流程及盈利模式，可以 在财务核算及信息披露方面与公司其他业务合理划分；公司现有业务已具备完 善的财务核算及信息披露体系，可以实现募投项目与标的公司现有业务的独立 核算和信息披露。” 问题 12： 草案披露，标的资产 2012 年至今进行了 4 次股权转让、5 次增资。请公司 补充披露上述股权转让及增资的作价依据、与本次交易作价是否存在差异。如存 在，结合差异原因补充披露本次交易作价的合理性。请财务顾问发表意见。 【回复】 一、标的公司历次股权转让及增资的作价依据 (一)2012 年 11 月，博辕信息第一次股权转让 本次股权受让方为员工持股平台宁波杰赢，目的是对核心员工进行股权激 励。经过与公司老股东余弓卜、成海林的充分沟通，并经其他股东同意，余弓卜、 成海林分别将持有的部分股权按照 1 元/单位出资额的价格转让给宁波杰赢。 (二)2012 年 12 月，博辕信息第一次增资 本次增资为向原有全体股东同比例进行增资，经全体股东一致同意，全体股 东以 1 元/单位出资额价格对博辕信息增资。 (三)2012 年 12 月，博辕信息第二次增资 随着博辕信息的快速发展，其业务规模不断扩大、员工数量持续增加，为进 一步规范博辕信息的治理结构，健全博辕信息内部管理结构和制度，提升博辕信 息竞争力，博辕信息需要引入具有丰富治理经验的外部投资者，帮助博辕信息完 善各项管理制度和内部治理机制。 本次增资对象为浙江赛盛、宁波赛伯乐、谢建军，增资的价格由各新增股东 根据博辕信息的经营状况、发展前景和未来规划，经过与博辕信息原有股东充分 协商一致，按照市场化定价原则将转让价格确定为 29.61 元/单位出资额。 (四)2013 年 7 月，博辕信息第二次股权转让 本次股权转让是由博辕信息股东周娟将其持有的股权分别转让给宁波科发、 宁波科发二号、宁波杰赢，本次股权转让的价格由各受让方根据博辕信息的发展 前景和未来规划，经过与相关股东充分协商一致，按照市场化定价原则将转让价 格确定为 29.61 元/单位出资额。 (五)2013 年 8 月，博辕信息第三次股权转让 本次股权转让是由博辕信息股东康文淑将其持有的博辕信息股权分别转让 给杭州赛伯乐、杭州科发、宁波杰赢，本次股权转让的价格由各受让方根据博辕 信息的发展前景和未来规划，经过与相关股东充分协商一致，按照市场化定价原 则将转让价格确定为 29.61 元/单位出资额。 (六)2014 年 1 月，博辕信息第四次股权转让 本次股权转让是由宁波杰赢将其持有的部分股权分别转让给杭州科发、宁波 市科发、宁波市科发二号，本次股权转让的价格由各受让方根据博辕信息的发展 前景和未来规划，经过与相关股东充分协商一致，按照市场化定价原则将股权转 让价格确定为 39.5 元/单位出资额。 (七)2014 年 8 月，博辕信息第三次增资 本次增资由谢建军、浙江赛盛、宁波赛伯乐、杭州赛伯乐、宁波科发、宁波 科发二号、杭州科发等老股东以及员工持股平台宁波杰宝向公司进行增资，本次 增资的价格由各新增股东根据博辕信息的经营状况、发展前景和未来规划，经过 与博辕信息原有股东充分协商，一致同意确定增资价格为 6.27 元/单位出资额。 (八)2015 年 5 月，博辕信息第四次增资 本次增资由新增股东泰豪晟大向博辕信息进行增资，本次增资的价格由新增 股东根据博辕信息的经营状况、发展前景和未来规划，经过与博辕信息原有股东 充分协商，按照市场化定价原则确定为 29.76 元/单位出资额。 (九)2015 年 8 月，博辕信息第五次增资 本次增资由新增股东浙江中赢向博辕信息进行增资，本次增资的价格由新增 股东根据博辕信息的经营状况、发展前景和未来规划，经过与博辕信息原有股东 充分协商一致，按照市场化定价原则将增资价格确定为 32.74 元/单位出资额。 博辕信息历次股权转让及增资均按相关要求合法合规履行程序，办理工商变 更登记。股权变动不存在纠纷，股权清晰。交易对方已在《关于发行股份购买资 产协议书》中承诺：“对标的资产具有合法、完整的所有权，未对标的资产设置 任何质押权或其他担保权，标的资产没有被查封、冻结或其他权利受到限制的情 形，不存在遭到任何第三人追索或提出权利请求的潜在风险。有权签署本协议并 处置标的资产的全部或其任何部分，而该等标的资产或与该等标的资产相关的任 何权益不受任何优先权或其他类似权利的限制。” 同时，交易对方博辕信息股东均已做出承诺：“一、承诺方对所持标的公司 股权享有唯一的、合法的、无争议的、排他的权利，不存在代第三方持股的情况， 不存在产权纠纷或潜在纠纷；二、承诺方已足额缴付所持标的公司股权对应的注 册资本，不存在出资不实、抽逃出资的情形；三、承诺方所持标的公司股权不存 在质押、查封、冻结、权属争议及其他权利限制；四、承诺方持有标的公司股权 不违反现行有效的法律法规及规范性文件关于承诺方对外投资持股的禁止性或 限制性规定，亦不违反承诺方已与其他主体签署的任何协议；五、承诺方所持标 的公司股权过户或权属转移至泰豪科技名下不存在法律障碍。” 二、与本次交易作价是否存在差异。如存在，结合差异原因补充披露本次交 易作价的合理性。 根据中联评估出具的中联评报字[2015]第 1433 号《资产评估报告》截至 2015 ， 年 7 月 31 日，交易标的博辕信息的净资产账面价值(母公司口径)合计为 10,662.62 万元，资产基础法下的评估值合计为 9,978.03 万元，增值-684.59 万元， 增值率-6.42 %；合并口径归属于母公司所有者权益账面值为 9,928.44 万元，收 益法下的评估值合计为 68,637.03 万元，增值 58,708.59 万元，增值率 591.32%； 最终评估结论采用收益法评估结果，即为 68,637.03 万元。本次交易中的博辕信 息 95.22%股权的最终交易价格以经具有证券期货从业资格的中联评估以评估基 准日的评估结果为基础，经交易双方协商确定，博辕信息 95.22% 股权作价 63,795.65 万元，即 38.14 元/单位出资额。 自 2012 年以来，标的公司历次增资和股权转让的定价均符合当时的业务背 景，具有合理性；本次交易作价与历次增资和股权转让的价格存在差异，较前述 历次股权转让增资和价格均高，主要是由于本次交易为控股权转让，控制权较以 前年度的股权增资或转让具有一定的溢价，而且考虑到当前标的公司业务发展态 势、本次交易对方业绩承诺安排、以股份支付全部对价以及股份锁定期等交易条 件因素，本次交易作价与历次增资或股权转让的价格存在差异具有合理性。 三、独立财务顾问意见 经核查，独立财务顾问认为：标的公司历次股权转让及增资的作价依据充分 合理。本次交易作价与历次增资和股权转让的价格存在差异，较前述历次股权转 让增资和价格均高，主要是由于本次交易为控股权转让，控制权较以前年度的股 权增资或转让具有一定的溢价，而且考虑到当前标的公司业务发展态势、本次交 易对方业绩承诺安排、以股份支付全部对价以及股份锁定期等交易条件因素，本 次交易作价与历次增资或股权转让的价格存在差异具有合理性。 上市公司在修改后的报告书(草案) “第四节 标的公司的基本情况” “二、 之 历史沿革”中补充披露如下内容： “8、2012 年 11 月，博辕信息第四次股权转让 …… 本次股权受让方为员工持股平台宁波杰赢，目的是对核心员工进行股权激 励。经过与公司老股东余弓卜、成海林的充分沟通，并经其他股东同意，余弓 卜、成海林分别将持有的部分股权按照 1 元/单位出资额的价格转让给宁波杰赢。 9、2012 年 12 月，博辕信息第二次增资 …… 本次增资为向原有全体股东同比例进行增资，经全体股东一致同意，全体 股东以 1 元/单位出资额价格对博辕信息增资。 10、2012 年 12 月，博辕信息第三次增资 …… 本次增资对象为浙江赛盛、宁波赛伯乐、谢建军，增资的价格由各新增股 东根据博辕信息的经营状况、发展前景和未来规划，经过与博辕信息原有股东 充分协商一致，按照市场化定价原则将转让价格确定为 29.61 元/单位出资额。 11、2013 年 7 月，博辕信息第五次股权转让 …… 本 次股权转让是由博辕信息股东周娟将其持有的股权分别转让 给宁波科 发、宁波科发二号、宁波杰赢，本次股权转让的价格由各受让方根据博辕信息 的发展前景和未来规划，经过与相关股东充分协商一致，按照市场化定价原则 将转让价格确定为 29.61 元/单位出资额。 12、2013 年 8 月，博辕信息第六次股权转让 …… 本次股权转让是由博辕信息股东康文淑将其持有的博辕信息股权分别转让 给杭州赛伯乐、杭州科发、宁波杰赢，本次股权转让的价格由各受让方根据博 辕信息的发展前景和未来规划，经过与相关股东充分协商一致，按照市场化定 价原则将转让价格确定为 29.61 元/单位出资额。 13、2014 年 1 月，博辕信息第七次股权转让 …… 本次股权转让是由宁波杰赢将其持有的部分股权分别转让给杭州科发、宁 波市科发、宁波市科发二号，本次股权转让的价格由各受让方根据博辕信息的 发展前景和未来规划，经过与相关股东充分协商一致，按照市场化定价原则将 股权转让价格确定为 39.5 元/单位出资额。 14、2014 年 8 月，博辕信息第四次增资 …… 本次增资由谢建军、浙江赛盛、宁波赛伯乐、杭州赛伯乐、宁波科发、宁 波科发二号、杭州科发等老股东以及员工持股平台宁波杰宝向公司进行增资， 本次增资的价格由各新增股东根据博辕信息的经营状况、发展前景 和未来规划， 经过与博辕信息原有股东充分协商，一致同意确定增资价格为 6.27 元/单位出 资额。 15、2015 年 5 月，博辕信息第五次增资 …… 本次增资由新增股东泰豪晟大向博辕信息进行增资，本次增资的价格由新 增股东根据博辕信息的经营状况、发展前景和未来规划，经过与博辕信息原有 股东充分协商，按照市场化定价原则确定为 29.76 元/单位出资额。 16、2015 年 8 月，博辕信息第六次增资 …… 本次增资由新增股东浙江中赢向博辕信息进行增资，本次增资的价格由新 增股东根据博辕信息的经营状况、发展前景和未来规划，经过与博辕信 息原有 股东充分协商一致，按照市场化定价原则将增资价格确定为 32.74 元/单位出资 额。” 在“第六节 交易标的评估情况”之“二、公司董事会对本次交易标的涉及 的评估合理性以及定价的公允性的分析”之“(七)本次评估定价的公允性分析” 中补充披露如下内容： “6、2012 年至今股权转让及增资的作价与本次交易作价的差异及其合理性 根据中联评估出具的中联评报字[2015]第 1433 号《资产评估报告》，截至 2015 年 7 月 31 日，交易标的博辕信息的净资产账面价值(母公司口径)合计为 10,662.62 万元，资产基础法下的评估值合计为 9,978.03 万元，增值-684.59 万元，增值率-6.42 %；合并口径归属于母公司所有者权益账面值为 9,928.44 万元，收益法下的评估值合计为 68,637.03 万元，增值 58,708.59 万元，增值 率 591.32%；最终评估结论采用收益法评估结果，即为 68,637.03 万元。本次交 易中的博辕信息 95.22%股权的最终交易价格以经具有证券期货从业资格的中联 评估以评估基准日的评估结果为基础，经交易双方协商确定，博辕信息 95.22% 股权作价 63,795.65 万元，即 38.14 元/单位出资额。 自 2012 年以来，标的公司历次增资和股权转让的定价均符合当时的业务背 景，具有合理性；本次交易作价与历次增资和股权转让的价格存在差异，较前 述历次股权转让增资和价格均高，主要是由于本次交易为控股权转让，控制权 较以前年度的股权增资或转让具有一定的溢价，而且考虑到当前标的公司业务 发展态势、本次交易对方业绩承诺安排、以股份支付全部对价以及股份锁定期 等交易条件因素，本次交易作价与历次增资或股权转让的价格存在差异具有合 理性。” 问题 13： 草案披露，公司本次股份发行价格采用定价基准日前 20 个交易日的股票均 价作为市场参考价。请公司补充披露董事会决议公告日前 60 个交易日、120 个 交易日的公司股票均价，以及采用董事会决议公告日前 20 个交易日的股票均价 作为股份发行价格的理由。请财务顾问发表意见。 【回复】 一、基准日前 60 日和 120 日的股票均价，并说明公司选择基准日前 20 日 股票均价的理由 根据《重组办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。 市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个 交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。 上市公司董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日的 股票交易均价对比如下： 价格区间 20个交易日 60个交易日 120个交易日 价格(元/股) 14.854 18.571 16.780 本次交易采用董事会决议公告日前 20 个交易日的公司股票交易均价作为市 场参考价，并以该市场参考价的 90%作为发行价格的基础，主要是在充分考虑上 市公司近年的实际经营情况、停牌前上市公司估值水平、可比交易案例估值水平 及同行业上市公司估值水平，并对本次交易拟注入资产的盈利能力及估值水平进 行综合判断的基础上与交易对方经协商确定。 二、独立财务顾问意见 经核查，独立财务顾问认为：本次交易采用董事会决议公告日前 20 个交易 日的公司股票交易均价作为市场参考价，综合考虑股票市场行情及长期持有的特 性，经交易双方协商确定的结果，符合《重组管理办法》第四十五条的规定，未 损害上市公司及其他股东的利益。 上市公司在修改后的报告书(草案)“第五节 股份发行情况”之“(三)定 价基准日和发行价格”中补充披露如下内容： “1、发行股份购买资产 本次向特定对象发行股份购买资产的定价基准日为审议本次交易事项的泰 豪科技第六届董事会第五次会议决议公告日。 根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考 价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交 易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票均价之一。 董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。 上市公司董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日的 股票交易均价对比如下： 价格区间 20个交易日 60个交易日 120个交易日 价格(元/股) 14.854 18.571 16.780 根据上述规定，在充分考虑上市公司近年的实际经营情况、停牌前上市公司 估值水平、可比交易案例估值水平及同行业上市公司估值水平，并对本次交易 拟注入资产的盈利能力及估值水平进行综合判断的基础上，公司通过与交易对方 之间协商并兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前 20 个交易日公 司股票均价作为市场参考价，并以该 20 个交易日公司股票均价的 90%作为发行 价格，即 13.37 元/股。” 泰豪科技股份有限公司董事会 2015 年 11 月 18 日