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证券代码：002162证券简称：斯米克公告编号：2015-035
上海斯米克控股股份有限公司
第五届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
上海斯米克控股股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十五次会议于2015年7月31日以电子邮件方式发出通知，会议于2015年8月6日在上海市闵行区浦江镇恒南路1288号会议室以现场方式召开。
会议由董事长李慈雄先生主持，应出席会议董事8人，实际出席会议董事8人，公司部分监事、高级管理人员列席会议。本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
经表决，会议形成如下决议：
1、审议通过《关于公司战略转型发展规划纲要》；
会议同意董事会战略委员会起草编制的《关于公司战略转型发展规划纲要》。
本议案需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
表决结果：8票赞成，0 票反对，0 票弃权
《关于公司战略转型发展规划纲要》全文刊载于2015年8月8日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
2、审议通过《关于变更公司名称的议案》；
鉴于公司在巩固好当前瓷砖业务同时，希望稳步推进向医养结合大健康产业进行战略转型，并且未来继续延续集团化、品牌化、多元化的经营方向发展，打造“悦心”和“斯米克”的双品牌运营战略。因此，公司决定将名称由“上海斯米克控股股份有限公司”变更为“上海悦心健康集团股份有限公司”，该名称已取得上海市工商行政管理局预核准，最终以工商行政管理部门正式核准的名称为准。同时，为构建集团化管控平台，进一步完善公司职能，提升公司运营管理水平，相应调整了公司管理组织架构图（见附件1）。
董事会提请公司股东大会于审议通过更名事项后，授权公司董事长办理变更公司名称的工商登记及相关事宜。
本议案需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
表决结果：8票赞成，0 票反对，0 票弃权
3、审议通过《关于提名邱文达先生为公司第五届董事会董事候选人的议案》；
由于公司原董事Ong Ling Wei先生的辞职，导致董事会尚缺一名董事需补足，经董事会提名委员会审查，董事会提名邱文达先生为公司第五届董事会董事候选人，任期为自相关股东大会决议通过之日起至第五届董事会任期届满时为止。邱文达先生简历见附件2。
本议案需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：8票赞成，0 票反对，0 票弃权；
董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。
4、审议通过《关于修订公司<章程>的议案》；
公司2014年度权益分派方案中资本公积金转增股本方案于 2015年 4月 10日实施完毕，2014年度权益分派方案实施后，公司实际股本数为655，500，000 股，注册资本为人民币 655，500，000 元。根据2014年度权益分派方案实施结果，需对公司《章程》中相应条款进行修订。
由于公司拟变更公司名称，经营范围也做相应调整，同时根据《上市公司章程指引》（2014年修订）、《深圳证券交易所[微博]中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）等法规相关要求，对公司《章程》相关条款进行修订。
本议案需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
表决结果：8票赞成，0 票反对，0 票弃权；
《公司章程修订对照表》以及修订后的公司《章程》全文刊载于2015年8月8日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
5、审议通过《关于战略投资参股鑫山保险代理有限公司的议案》；
会议同意公司与鑫山保险代理有限公司（以下简称“鑫山公司”）签署《战略合作及增资扩股投资框架协议》，双方约定将开展战略合作并约定公司将以自有资金人民币4，500万元分三期对鑫山公司投资，完成投资后公司预估将持有鑫山公司20%股权。
表决结果：8票赞成，0 票反对，0 票弃权；
《关于签署战略合作及增资扩股投资框架协议的公告》详见刊登于2015年8月1日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司2015-034号公告。
6、审议通过《关于子公司上海斯米克健康环境技术有限公司增资扩股及管理团队股权激励的议案》；
会议同意公司子公司上海斯米克健康环境技术有限公司（以下简称“健康环境公司”）增资扩股并实施管理团队股权激励，增资后注册资本由500万元增加至7，200万元，其中公司出资5，910万元，占比82.08%，管理团队出资1，290万元，占比 17.92%。
表决结果：8票赞成，0 票反对，0 票弃权；
《关于对子公司上海斯米克健康环境技术有限公司增资扩股的公告》详见刊登于2015年8月8日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司2015-036号公告。
7、审议通过《关于全资子公司荆州斯米克新材料有限公司股权结构内部调整的议案》；
会议同意公司将全资子公司荆州斯米克新材料有限公司100%股权转让给另一家子公司上海斯米克健康环境技术有限公司。
表决结果：8票赞成，0 票反对，0 票弃权；
《关于全资子公司内部股权结构调整的公告》详见刊登于2015年8月8日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司2015-037号公告。
8、审议通过《关于终止及退出宜丰县花桥矿业有限公司股权投资的议案》；
作为上市公司，公司主营业务的持续盈利能力是投资者获得投资回报的主要来源，也是广大投资者一直以来持续关注的重中之重。自2014年起，为保证公司盈利能力的持续性以及规避单一主业所固有的不确定性经营风险，公司逐步摸索主营业务战略转型方向，通过外延并购方式，对养老产业链相关的大健康和医疗等配套产业进行整合铺垫，发展轻资产、重运营、收效期短的产业，以便于长期和养老产业有机整合发挥综合效益，最终完成公司主营业务的战略转型。