招商证券股份有限公司
关于广州尚品宅配家居股份有限公司
部分限售股解禁的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）作为广州尚品宅配家居股份有 限公司（以下简称“尚品宅配”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保 荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定的要求， 对尚品宅配部分限售股份申请上市流通事项进行了核查，发表核查意见如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
经中国证券监督管理委员会《关于核准广州尚品宅配家居股份有限公司首次公 开发行股票的批复》（证监许可[2017]161号）的核准，公司于2017年3月公开发 行2,700万股，发行后公司总股本为10,800万股。
截至本核查报告出具之日，公司股本总额为11,039.00万股，本次解除限售股 份数量为2,105.8877万股，占公司股本总数的19.08%；本次实际可上市流通股份 数量为808.7744万股，占公司股本总数的7.33%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）招股说明书、上市公告书中做出的承诺
1、彭劲雄先生和付建平先生等2名自然人股东承诺：
（1）尚品宅配经中国证券监督管理委员会核准首次公开发行股票后，自尚品宅 配股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直 接或者间接持有的尚品宅配公开发行股票前已发行的股份，也不由尚品宅配回购本 人直接或间接持有的尚品宅配公开发行股票前已发行的股票。
在尚品宅配股票在证券交易所上市交易之日起十二个月以后，在本人担任尚品 宅配董事、监事、高级管理人员期间，本人每年转让尚品宅配股份数量不超过本人 所持有尚品宅配股份总数的25%。
若本人在尚品宅配首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职，自申报离 职之日起十八个月内不转让所持有的尚品宅配股份；若本人在尚品宅配首次公开发 行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职，自申报离职之日起十二个 月内不得转让所持有的尚品宅配股份；若本人在尚品宅配首次公开发行股票上市之 日起第十二个月以后申报离职，自申报离职之日起六个月内不转让所持有的尚品宅 配股份。
（2）本人所持尚品宅配股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于尚 品宅配首次公开发行股票时的发行价。如尚品宅配上市后存在利润分配或送配股份 等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。
（3）尚品宅配上市后6个月内如尚品宅配股票连续20个交易日的收盘价均低 于尚品宅配首次公开发行股票时的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于尚品 宅配首次公开发行股票时的发行价，本人持有尚品宅配股票的锁定期限自动延长至 少6个月。如尚品宅配上市后存在利润分配或送配股份等除权、除息行为的，上述 发行价为除权除息后的价格。
2、李钜波先生和吴璟先生等2名自然人股东承诺
尚品宅配经中国证券监督管理委员会核准首次公开发行股票后，自尚品宅配股 票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或 者间接持有的尚品宅配公开发行股票前已发行的股份，也不由尚品宅配回购本人直 接或间接持有的尚品宅配公开发行股票前已发行的股票。
（二）股份锁定承诺的履行情况
（1）本次申请解除股份限售的所有股东均严格履行了上述各项承诺。
（2）本次申请解除股份限售的股东不存在侵害公司利益的行为，上市公司不存 在对其违规担保的情形。
经核查：在承诺期内，本次申请解除股份限售的股东严格遵守上述承诺。本次 申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也不存在对 本次申请解除股份限售的股东违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1.本次解除限售股份的上市流通日期为2018年3月7日（星期三）。
2.本次解除限售股份数量为2,105.8877万股，占公司股本总数的19.08%；本 次实际可上市流通股份数量为808.7744万股，占公司股本总数的7.33%。
3.本次股份解除限售及实际上市流通具体情况如下：
注：“本次实际可上市流通数量”指“本次申请解除限售数量”扣除质押、冻结、高管75% 锁定等情形后的股份。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次限售股份上市流通符合《深圳证券交易所创业板 上市公司规范运作指引》和《深圳证劵交易所创业板股票上市规则》等相关法律法 规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关 法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；截至本核查报告出具之日，公 司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对尚品宅配本次限 售股份解禁上市流通无异议。
（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于广州尚品宅配家居股份有限公 司部分限售股解禁的核查意见》之签署页）
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