欧普照明 股份有限公司
独立董事关于公司 2018 年股票期权与限制性股票
激励计划 的独立意见
根据 《上市公司股权激励管理办法》（以下简称 “ 《管理办法》 ” ）、《上海证券交易所股票上市规则》、 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 《欧普照明股份有限公司章程》、《欧普照明股份有限公司董事会议事规则》及 《欧普照明股份有限公司独立董事工作制度》等相关规定，我们作为欧普照明股份有限公司 （ 以下简称 “公司 ” ） 的独立董事，基于独立判断的立场， 审核了公司第二届董事会第二十次会议审议的《欧普照明股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称 “ 《激励计划（草案）》 ” ） 及相关材料，并发表意见如下：
1、《激励计划（草案）》的制定及审议流程符合《管理办法》等有关法律法规及规范性法律文件的规定。
2、未发现公司存在《管理办法》等有关法律法规及规范性法律文件所规定的禁止实施股权激励的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、《激励计划（草案）》的拟激励对象均符合《公司法》、《证券法》等法律法规及规范性法律文件和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《管理办法》所规定的禁止成为激励对象的情形。激励对象的主体资格合法、有效。
4、《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》等有关法律法规及规范性法律文件的规定，对各激励对象股票期权和限制性股票的授予安排、行权/解锁安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、锁定期、行权/解锁日、行权/解锁条件等事项）未违反有关法律法规及规范性法律文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
5、《激励计划（草案）》在制定行权条件/解锁条件相关指标时，综合考虑了公司的历史业绩、经营环境、行业状况，以及公司未来的发展规划等相关因素，指标设定合理、可测。对激励对象而言，业绩目标明确且具有一定的激励性；对公司而言，业绩指标的设定能够促进激励对象努力尽职工作，提升上市公司的业绩表现。
6、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他任何形式的财务资助的计划或安排。
7、 公司实施股票期权与限制性股票激励计划有利于建立健全公司长期、有效的激励约束机制，完善公司薪酬考核体系，有助于提升公司凝聚力，增强公司竞争力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用。同时, 本次股票期权与限制性股票激励计划行权/解锁业绩指标的设定也兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，有利于充分调动公司董事、高级管理人员和核心骨干的主动性和创造性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
8、公司实施股票期权与限制性股票激励计划有利于公司的长期持续发展，不会损害公司及全体股东利益。
综上所述，我们一致同意公司实施本次股票期权与限制性股票激励计划。
【 以下无正文，为欧普照明股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十次会议审议相关事宜的独立意见之签署页】
【 以下无正文， 为欧普照明股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十次会议审议相关事宜的独立意见之签署页】
独立董事： 邓小洋、 林良琦、黄钰昌、刘家雍
二〇一八年二月 八 日