[收购]大北农：关于收购安徽长风农牧科技有限公司部分股权的公告 时间：2015年05月07日 17:04:59\u00A0中财网 证券代码：002385 证券简称：大北农 公告编号： 2015-041 北京大北农科技集团股份有限公司 关于收购安徽长风农牧科技有限公司部分股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、股权收购概述 安徽长风农牧科技有限公司（以下简称“长风农牧”）是一家以种猪研发育 种为核心，集生猪养殖、生猪屠宰、肉制品深加工、农业科技、技术研发及经营 销售为一体的现代化农牧企业，下辖全资及控股子公司9家，包括种猪场8个、 商品猪场4个、肉食品加工1个、饲料及预混料生产企业3个。长风农牧是国家 级高新技术企业，是首批国家生猪核心育种场之一，国家扶贫龙头企业，国家 AAA级种猪企业，国家生猪及猪肉储备基地，两届中国畜牧业百强农牧企业，中 国畜牧业协会猪业分会副会长单位及安徽省猪业协会会长单位，安徽省农业产业 化畜牧业重点龙头企业，安徽省农业产业化龙头企业协会副会长单位，安徽省规 模最大的种猪、商品猪生产、无公害商品猪加工企业之一，公司“春然”商标被 国家工商总局商标局认定为驰名商标。截至2015年3月末，长风农牧存栏猪群 共81,836头，其中种猪（含后备）9,885头，商品猪71,951头。 经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，公司将收购甄长丰先生、新疆 盘古大业股权投资有限合伙企业、上海诚鼎二期股权投资基金合伙企业、江苏农 垦诚鼎创业投资合伙企业四方共计持有的长风农牧60%的股权，收购价格为人民 币97,225,153.93元。本次股权收购属于董事会审批权限范围，经公司董事会审 议通过后生效，不需股东大会批准。本次投资不构成关联交易，也不构成《上市 公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易对方介绍 1、甄长丰，男，身份证号码：34XXXXXXXXXXXXXXXX，对长风农牧的出资为 1077.83万元，占注册资本的29.56%。甄长丰先生与公司董事、监事、高级管理 人员不存在关联关系，甄长丰先生为长风农牧的股东合肥春然项目咨询有限公司 的控股股东。 2、合肥春然项目咨询有限公司，成立于2009年11月23日，住所地为安徽 省合肥市长丰双凤经济开发区，法定代表人为甄长丰，注册资本为人民币10万 元，甄长丰出资89.52%。合肥春然项目咨询有限公司对长风农牧的出资为940 万元，占注册资本的25.78%。 3、新疆盘古大业股权投资有限合伙企业，是一家从事股权投资的合伙企业， 成立于2011年6月1日，对长风农牧的出资为826.24万元，占注册资本的 22.65%。 4、上海诚鼎二期股权投资基金合伙企业，是一家从事股权投资的合伙企业， 成立于2011年5月20日，对长风农牧的出资为410.93万元，占注册资本的 11.27%。 5、江苏农垦诚鼎创业投资合伙企业，是一家从事创业投资、股权投资的有 限合伙企业，成立于2011年06月22日，对长风农牧的出资为391.24万元，占 注册资本的10.73%。 三、交易标的基本情况 1、公司基本情况 公司名称：安徽长风农牧科技有限公司 成立时间：2000年12月1日 经营范围：猪、鸡、鸭育种、繁殖、养殖、生产、加工、销售；饲料、添加 剂生产、加工、销售；苗木、蔬菜种植、销售。 公司类型：有限责任公司 注册资本：3646.24万元 2、本次股权收购前后，长风农牧出资情况如下： 股权收购前 股权收购后 股东名称 出资额 （万元） 出资比例 股东名称 出资额 （万元） 出资比例 甄长丰 1077.83 29.56% 甄长丰 518.4960 14.22% 合肥春然项目咨 询有限公司 940 25.78% 合肥春然项目咨 询有限公司 940 25.78% 新疆盘古大业股 权投资有限合伙 企业 826.24 22.65% 北京大北农科技 集团股份有限公 司 2187.7440 60.00% 上海诚鼎二期股 权投资基金合伙 企业 410.93 11.27% 江苏农垦诚鼎创 业投资合伙企业 391.24 10.73% 合计 3646.24 100% 3646.24 100% 3、长风农牧财务状况 根据江苏苏亚金城会计师事务所（特殊普通合伙）安徽分所之审计报告（苏 亚皖审[2015]018号），长风农牧近一年一期的基本财务状况如下： 截至2015年1月31日，长风农牧资产总额为403,372,060.54元 ，负债总 额为232,888,790.32元，所有者权益为170,483,270.22元，归属于母公司所有 者权益为131,741,400.99元，2015年1月份营业收入为10,853,899.03元，净 利润为-3,798,378.31元，归属于母公司净利润为-3,645,468.63元。 截至2014年12月31日, 长风农牧资产总额为401,081,574.65元，负债总 额为226,799,926.12元，所有者权益为174,281,648.53元，归属于母公司所有 者权益为135,386,869.62元，2014年度营业收入为148,605,827.17元，净利 润为-31,179,261.26元，归属于母公司净利润为-30,795,209.38元。 根据安徽中安资产评估有限公司之资产评估报告书（皖中安评字[2015]24 号），截至2015年1月31日，评估资产总额42,367.55万元，负债总额23,288.88 万元，净资产19,078.67万元。 四、股权转让协议的主要内容 1、交易双方名称： 转让方：包括甄长丰、新疆盘古大业股权投资有限合伙企业、上海诚鼎二期 股权投资基金合伙企业、江苏农垦诚鼎创业投资合伙企业 受让方：北京大北农科技集团股份有限公司 2、交易标的股权：转让方（前述四方）向受让方转让所持长风农牧股权， 共计60%的股权。 3、股权转让价格及支付方式：公司结合长风农牧审计及资产评估结果，以 2014年12月31日归属于母公司所有者权益约1.2倍进行估值，约定长风农牧 归属于母公司的所有者权益价值为162,041,923.22元，折合受让股份价格为 97,225,153.93元。 4、股权转让后公司管理安排：长风农牧董事会由5名董事组成，本公司有 权委派3名董事，其余2名董事均由长风农牧其他股东委派。总经理、财务负责 人由本公司委派，董事会决定，其他管理人员由总经理提名报董事长批准，另设 监事一名。 五、本次股权收购的目的、存在的风险及对公司的影响 1、股权收购的目的 本次收购完成后，公司实现了对长风农牧的控股，有利于进一步推动公司在 种猪育种、生猪养殖、推广服务网络、团队建设等方面的发展，符合公司长期发 展战略规划。 2、存在的风险及对公司的影响 本次股权收购因涉及的交易金额不大，不会对公司现金流造成压力，在一定 期间内，本次收购对公司经营业绩也不会有较大影响。 六、备查文件 公司第三届董事会第十七次会议决议。 特此公告。 北京大北农科技集团股份有限公司董事会 2015年5月7日 中财网
