北京市朝阳区新东路首开幸福广场C座5层
北京 上海 深圳 广州 西安 沈阳 南京 杭州 海口 菏泽 成都 苏州 天津
北京市康达律师事务所关于
蒙娜丽莎集团股份有限公司
2018年第一次临时股东大会的法律意见书
康达股会字[2018]第0010号 致：蒙娜丽莎集团股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大 会规则（2016年修订）》（以下简称“《规则》”）、《蒙娜丽莎集团股份有限公司 章程》（以下简称“《公司章程》”），北京市康达律师事务所（以下简称“本所”） 受聘出席蒙娜丽莎集团股份有限公司（以下简称“公司”）2018年第一次临时股 东大会并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明：
1、本所律师所发表的法律意见，仅依据本法律意见书出具日以前发生或存 在的事实并基于本所律师对有关法律、法规和规范性文件的理解而形成。在本法 律意见书中，本所律师仅就公司本次股东大会会议的召集和召开程序、出席会议 人员和召集人的资格、会议的表决程序和表决结果等事项进行审查和见证后发表 法律意见，不对本次股东大会所审议议案的内容以及在议案中所涉及的事实和数 据的真实性和准确性发表意见。
2、本所律师已经按照《公司法》、《规则》及《公司章程》的要求对公司 本次股东大会的真实性、合法性发表法律意见，法律意见书中不存在虚假、严重 误导性陈述及重大遗漏，否则将承担相应的法律责任。
3、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件公告， 并依法对本所出具的法律意见承担责任。
本所律师已经对与出具法律意见有关的所有文件材料进行核查判断，现场见 证了本次会议并据此出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
1、本次会议由公司第一届董事会召集。公司董事会已于2018年1月3日在 巨潮资讯网和深圳证券交易所网站上刊登了《蒙娜丽莎集团股份有限公司关于召 开2018年第一次临时股东大会的通知的公告》（以下简称“《会议通知公告》”）。
2、经核查，本所律师确认公司董事会已按照《公司法》、《规则》和《深圳 证券交易所上市规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关 规定召集本次会议，并已对本次股东大会的召开时间、地点、审议事项等内容进 行了充分披露。
（二）本次股东大会的召开
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。现场会议于2018年 1月19日(星期五)下午14:00在佛山市南海区西樵镇太平工业区公司办公楼二楼 雅典学院会议室召开，由董事长萧华先生主持。其中，通过深圳证券交易所系统 进行的网络投票的具体是时间为：2018年 1月19日上午9:30-11:30，下午 13:00-15:00。通过深圳证券交易所互联网互联网投票系统投票的具体时间为2018 年1月18 日下午15:00至2018年1月19日下午15:00期间的任意时间。
经查验，本所律师确认本次股东大会召开的时间、地点和审议事项与公告内 容一致。
综上所述，本所律师认为，本次会议的召集人为董事会，具有召集本次会议 的资格，召集、召开程序符合《公司法》、《规则》等相关法律、法规、规范性文 件及《公司章程》的规定。
二、关于出席本次会议人员的资格
1、根据本次会议的会议通知，有权参加本次会议的人员为截至2018年1 月15日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册 的公司股东，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。
根据本次会议签到处的统计以及深圳证券信息有限公司提供的网络投票结 果，通过现场和网络投票的股东18人，代表股份113,574,200.00股，占上市公 司总股份的 72.0100%％。其中：通过现场投票的股东9人，代表股份 113,490,300.00股，占上市公司总股份的71.9568％。通过网络投票的股东9人， 代表股份83,900.00股，占上市公司总股份的0.0532％。
2、出席会议的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员及公司聘任的见 证律师。
本所律师认为，出席本次会议的人员资格符合《公司法》、《规则》等相关法 律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，经验证，上述出席或列席本次会 议人员的资格均合法、有效。
三、关于本次会议的议案
根据公司董事会在中国证监会指定的信息披露媒体上发布的《会议通知公告》 及相关董事会决议，公司董事会发布的本次会议审议的议案为：
1、审议《关于变更公司注册资本的议案》；
2、审议《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》；
经本所律师审查，本次会议所审议提案与董事会的相关公告内容相符，符合 法律、法规及《公司章程》的规定。
本所律师认为，关于本次会议的提案符合《公司法》、《规则》等法律、法规、 规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会的议案合法、有效。
四、本次股东大会的表决方式、程序
（一）根据本所律师的见证，本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方 式进行了投票表决。出席会议的股东或股东代理人就列入本次会议议事日程的提 案进行了表决，并按照相关规定进行了计票。
（二）本次会议审议议案表决情况及结果如下：
1、审议通过《关于变更公司注册资本的议案》。
其中，中小投资者表决情况为：同意4,210,000.00股，占出席会议中小投资 者有表决权股份总数4,284,200.00股的98.2681%；反对74,200.00股，占出席会 议中小投资者有表决权股份总数4,284,200.00股的 1.7319%；弃权0股（其中， 因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者有表决权股份总数4,284,200.00 股的0.0000%。
上述议案为特别决议事项，经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表 决权（含网络投票）的三分之二以上表决通过。
2、审议通过《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。