红星美凯龙家居集团股份有限公司关于与欧派家居集团股份有限公司
共同投资欧派总部大楼项目暨签署《广州琶洲大道自建项目合作协议》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
●投资标的名称：广州琶洲欧派总部大楼项目
●投资金额：公司按照项目实际的建设进度以委托贷款的方式分批投入各项建设资金共计约人民币7.9亿元（最终以公司实际投入为准）、技术、劳务、管理服务等。
●特别风险提示：本项目的实施，尚需向政府有关主管部门办理项目备案、环评审批、建设规划许可、施工许可等前置审批工作，如因国家或地方有关政策调整、项目备案等实施条件因素发生变化，该项目的实施可能存在变更、延期、中止或终止的风险；本项目工程涉及规划，设计、招标、施工及竣工结算等多个环节，涉及面广，不可预见因素较多，项目建设可能存在逾期开发、无法按时完工及工程质量风险；项目建成后，存在因市场变化导致的市场竞争风险和合资公司未来收益不确定的风险。
（一）对外投资的基本情况
为实现优势互补、共同发展,红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟与欧派家居集团股份有限公司（以下简称“欧派”或“欧派家居”）合作投资广州琶洲欧派总部大楼项目。其中：公司按照项目实际的建设进度以委托贷款的方式分批投入各项建设资金共计约人民币7.9亿元（最终以公司实际投入为准）、技术、劳务、管理服务等；欧派拟将名下琶洲AH040218号宗地（不动产证编号：粤(2016)广州市不动产权第00219030号）作为投入。双方合作投资，共享收益。
根据欧派委托的北京中天衡平国际资产评估有限公司于2017年9月28日出具的《欧派家居集团股份有限公司拟与第三方合作开发土地涉及广州市海珠区新港北路、琶洲大道以南，琶洲A区（琶洲AH040218）地块评估项目资产评估报告》（中天衡平评字[2017]11027号），项目土地的土地使用权在评估基准日2017年6月30日的市场价值约为人民币13.15亿元。
2018年1月22日，经公司第三届董事会第二十二次临时会议审议批准后，公司与欧派签署了《广州琶洲大道自建项目合作协议》（以下简称“项目合作协议”）。
（二）董事会审议情况
2018年1月22日，公司第三届董事会第二十二次临时会议审议通过了《关于与欧派家居集团股份有限公司共同投资欧派总部大楼项目的议案》。本事项无需提交公司股东大会批准。
本合作项目所涉及的规划指标、环评、规划许可、施工许可、竣工验收、交易过户等环节需取得政府有关部门的批准。
（三）本次投资不构成关联交易和重大资产重组事项
本次投资不构成关联交易且未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、合作协议主体的基本情况
（一）合作协议主体的履约情况调查
公司董事会已对交易对方欧派的基本情况及其履约能力进行了必要的尽职调查。
（二）合作协议主体的基本情况
1、交易对方：欧派家居集团股份有限公司
2、欧派家居的控股股东情况
目前，姚良松直接持有欧派家居68.47%的股权，为控股股东、实际控制人。
3、欧派家居主营业务情况
欧派家居集团股份有限公司于2017年3月28日在上海证券交易所正式挂牌上市，股票代码：603833。
欧派家居主要从事整体厨柜、整体衣柜、整体卫浴和定制木门等定制化整体家居产品的个性化设计、研发、生产、销售和安装服务。截至2016年12月31日，欧派家居的整体橱柜实现年产能50万套、整体衣柜年产能73万套、整体卫浴年产能12万套、定制木门年产能15万套。截至2017年6月30日，欧派家居在国内发展各品类经销商4000多个，专营门店达6000家。
4、欧派家居与公司的关系情况
截至本公告日，公司控股子公司红星喜兆投资有限公司（以下简称“红星喜兆”）持有欧派家居股份18,641,697股，占欧派家居总股本的4.43%。公司持有红星喜兆90%的股权。除此以外，公司与欧派之间不存在业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
5、欧派家居最近一年又一期主要财务指标（单位：万元）
以上数据摘自欧派于2017年3月15日公开披露的《欧派家居首次公开发行股票招股说明书》及2017年10月28日公开披露的《欧派家居2017年第三季度报告》。
三、投资标的的基本情况
广州琶洲欧派总部大楼项目
根据广州市国土资源和规划委员会2017年10月26日出具的《关于同意修建性详细规划方案的批复》（穗国土规划批[2017]177号），本项目用地面积为19,742.00平方米，可建设用地面积19,742.00平方米。容积率为5.0，建筑密度为35%；绿地率为35%，总计算容积率建筑面积98,710.00平方米。各栋建筑物具体面积应在建筑单体工程报建时进一步核准。
本项目主要由商业（家具、家居展示）及其相关配套、服务用房组成。规划总建筑面积为142,414.00平方米，计容建筑面积98,710.00平方米。其中，塔楼34层：-4至-3为停车场；-2至9层为商业，其中：-1层、-2层部分作家居商场用途，部分作停车场用途；10至34层为配套物业。上述准确用地面积和建筑面积最终以政府部门批准的规划设计方案为准。
1、项目土地已经办理了《不动产权证书》，权证编号：粤(2016)广州市不动产权第00219030号，由欧派单独所有，无设置抵押权、担保权、租赁权等他项权利。
2、项目土地座落：广州市海珠区新港东路以北、琶洲大道以南、琶洲A区（琶洲AH040218\u00A0）地块
3、项目土地面积：19,742.00平方米
4、项目土地用地性质：商务金融用地
5、项目土地容积率≤5.0
6、项目土地现有建筑密度≤35%
8、计算容积率建筑面积≤98,710.00平方米
（四）项目土地的评估情况
根据欧派聘请的北京中天衡平国际资产评估有限公司于2017年9月28日出具的《欧派家居集团股份有限公司拟与第三方合作开发土地涉及广州市海珠区新港东路以北、琶洲大道以南、琶洲A区（琶洲AH040218）地块评估项目资产评估报告》（中天衡平评字[2017]11027号），本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合评估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，分别采用市场法、假设开发法对评估对象土地使用权进行评估，然后加以校核比较。
琶洲AH040218号宗地土地使用权在评估基准日2017年6月30日的市场价值为人民币13.15亿元。评估增值的原因是：欧派将评估对象土地使用权计入“无形资产”会计科目，并按照一定年限进行摊销，而土地使用权具有保值增值性，最近几年广州市的土地市场活跃、地价有一定幅度的上涨，故造成评估结果增值。
本项目计划自实际取得施工许可证之日起2-3年内完成，具体依照政府批复为准。
四、项目合作协议的主要内容
1、双方按照国家批准的项目土地规划条件开发建设本项目。甲方以名下琶洲AH040218号宗地作为投入，乙方按照项目实际的建设进度分批投入各项建设资金共计约人民币7.9亿元（最终以乙方实际投入为准）、技术、劳务、管理服务等。
甲方负责缴清项目土地及地下建筑（地下空间规划方案批准后）之全部土地出让金及土地相关税费。乙方负责及时筹措解决本项目所需的建设资金（包括但不限于设计费、监理费、乙方投入的全部建设资金及利息成本等相关成本、乙方分担的项目政府规费、配套费以及开发建设环节的税费等各项相关费用），确保项目建设如期竣工。
2、本协议签署生效后，甲乙双方应设立独立的开发项目部。项目的开发建设工作均以甲方的名义进行，由项目部具体实施。项目土地全部建设工程（含家居商场及配套物业）由项目部负责以甲方名义操作，选定第三方施工单位以包干总承包方式建设管理。在项目开发建设过程中，包干总承包第三方施工单位及其他合作单位，均由乙方选定。乙方应确保包括工程费用、其他服务费用等费用的及时筹措与支付。
3、开发项目部设立一个独立的专用账户。合作项目中涉及的由乙方筹集的建设资金款项，由乙方按照工程进度通过委托贷款的方式向上述账户注入，专款专用，委托贷款产生的费用均由乙方承担。
4、本项目竣工后的整体物业建筑面积分配比例原则为甲方60%∶乙方40%分割分配。
在本项目建设完成通过竣工备案手续，取得房屋产权证且经政府有关部门批准后，甲方应采用商品房交易方式将本项目家居商场及配套物业的40%转让给乙方或乙方指定子公司，交易总价款即为本项目全部的开发建设成本，包括但不限于设计费、监理费、乙方投入的全部建设资金及利息成本等相关成本、乙方分担的项目政府规费、配套费以及开发建设环节的税费等各项相关费用。
甲乙双方同意分两批次办理房屋转让手续：甲方在取得项目土地10年内将上述30%的物业转让并将产权过户给乙方或乙方子公司，交易对价为全部建设成本的75%；在取得项目土地10年后且经政府有关部门批准后，将余下10%的物业转让并将产权过户给乙方或乙方子公司，交易对价为全部建设成本的25%。
5、因商品房交易而产生相应的税费及规费等相关费用，由交易双方按照法律规定各自承担予以缴纳。
6、本项目设计方案经双方共同书面确认并报政府部门审批通过后才能组织施工。双方同意，本项目自实际取得施工许可证之日起三年内完成项目建设竣工满足交付使用条件。如不能按照政府要求于2019年9月29日前建设竣工的，双方应共同配合向政府主管部门申请项目竣工时间延期至2020年9月29日。
1、项目土地全部建设工程（含家居商场及配套物业）由项目部负责以甲方名义合法合规地操作，选定第三方施工单位以包干总承包方式建设管理。在项目开发建设过程中，包干总承包第三方施工单位及其他合作单位，均由乙方选定，乙方应确保包括工程费用、其他服务费用等费用的及时筹措与支付。
2、家居商场建设、装饰标准应以“红星美凯龙上海吴中路店”为参照。家居商场建筑工程部分由乙方选定承包方完成。合资公司（详见（六）成立合资公司及其管理）负责家居商场后续的室内精装修工程并承担装修费用，商场室内精装修工程应委托乙方选定承包方完成，室内精装修标准不得低于乙方“红星美凯龙上海吴中路店”装修标准。
3、为保证工程质量，监理公司应由项目部指定，并与甲方签订合作协议，涉及的监理费用作为建设费用，由乙方负责，在项目部专用账户列支。
（四）融资和资金安排
1、本项目的开发建设资金全部由乙方负责筹措及承担，直至项目建设完成通过竣工备案手续。
本合作项目中涉及的由乙方筹集的建设资金款项，由乙方按照工程进度通过委托贷款的方式向项目部账户注入开发建设资金，委贷资金投入到项目部专用帐户后，由项目部全部用于本合作项目的开发建设。委托贷款产生的费用（包含但不限于委托费、中介费、服务费、利息等）均由乙方承担。委托贷款实施细则双方另行协商确定。
若因地质条件特殊或修改设计导致建设开发成本增加部分，由乙方承担。
2、需经甲乙双方一致同意才可办理项目土地融资。所有融资款项均进项目部专用账户用于本项目的开发建设，该融资款项的本息偿还责任由乙方承担。
3、设计费、监理费、水电气增容费等不属于政府部门征收的规费，由乙方负责承担。
4、本项目所有立项及报批报建手续中向国家机构支付的各项政府规费、配套费等费用均由双方按照甲方60%∶乙方40%的原则分别承担。
5、对于超出本协议约定的其他费用等（若有）均由双方按照甲方60%∶乙方40%的原则予以承担。
本项目竣工后的整体物业建筑面积分配比例原则为甲方60%∶乙方40%分割分配（原则上一方享有分割权，另一方享有优先选择权，物业分配比例均指按照建筑面积予以分割）。涉及具体物业分配方案应根据如下分配原则：
A、地下停车场物业由双方按照建筑面积甲方60.7%∶乙方39.3%的比例分配物业产权。
B、家居商场物业由双方按照建筑面积甲方52.8%∶乙方47.2%的比例分配物业产权。
C、配套物业由甲乙双方按照整个项目建筑面积甲方69.1%∶乙方30.9%的原则分配物业，（配套物业由甲方命名）。
以上分配方案为初步方案，最终将以政府部门批准的确权面积进行分配。
（六）成立合资公司及其管理
1、在本项目建设完成通过竣工备案手续后，双方应共同出资设立合资公司。甲方、乙方或乙方子公司将各自持有的家居商场物业出租给合资公司使用，并由合资公司负责以“红星美凯龙”品牌对家居商场进行经营管理。甲方不参与商场的日常经营管理事务，但涉及合资公司章程规定的重大事项除外。
2、合资公司注册资金为人民币3000万元，其中甲方以现金出资1500万元，持有合资公司50%股权，乙方以现金出资1500万元，持有合资公司50%股权。
3、合资公司股东会是最高权力机构，股东按照出资比例行使表决权。合资公司设立董事会，董事会由5名董事组成，其中甲方委派2名、乙方委派3名。
4、家居商场室内装修工程所需的建设资金、开业前招商过程中产生的开业筹备费用、企划营销等费用先以双方在合资公司中的注册资本支付，不足部分由甲乙双方按各自在合资公司持股比例分担且同步投入到合资公司。
5、甲乙双方投入合资公司的上述各项资金，除各自应缴纳的合资公司注册资本出资外，其余部分作为双方对合资公司的股东借款，各方的股东借款自实际支付至合资公司之日起按照金融机构同期贷款利率向合资公司计算利息。
1、本项目建设竣工后在甲方可以将项目物业转让时，若甲方拒绝按本协议约定将应分配给乙方的物业出售给乙方或乙方子公司并办理产权过户手续的，乙方有权按照本协议约定的争议解决机制要求甲方继续履行其义务，并还有权要求甲方支付相当于本项目全部建设成本5%的违约金。
2、如因甲方原因导致项目土地被强制扣押、拍卖，并导致合作目的无法实现的情形，则乙方有权终止本项目合作，甲方负责返还乙方为本项目投入的所有资金本息，并向乙方支付3000万元违约金。
3、如由于乙方自身原因明确表示或者以自己的行为表明不能履行合同主要义务（包括不能筹措建设资金、工程建设管理等）或丧失履约能力，而导致合同解除的，乙方已投入的建设资金不予退回。如甲方原因导致本合同解除的，甲方应返还乙方为本项目投入的所有资金本息并按照上述第2款约定承担违约责任。