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北京市君合律师事务所
关于浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司
2017 年第一次临时股东大会的
致： 浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司
北京市君合律师事务所受浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司（以下简称 “ 公 司 ” ） 的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公 司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）等法律、法规、规章及《浙江红 蜻蜓鞋业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，就公司 2017 年第一次临时股东大会 （以下简称 “本次股东大会” ）有关事宜出具本法律意见 书。
本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人 员的资格、召集人资格、会议表决程序是否符合中国相关法律、法规及《公司章 程》的规定以及表决结果是否合法有效发表意见，并不对本次股东大会所审议的 议案内容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发表 意见。
为出具本法律意见之目的， 本所律师审查了公司提供的有关本次股东大会的 文件，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明，列席了本次股东大会。公司承 诺其所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，无任何隐瞒、疏 漏之处。
本所及本所律师依据 《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经 发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供见证本次股东大会相关事项合法性之目的而使用，未经本所书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。
一、关于本次股东大会的召集和召开
（一）本次股东大会的召集
根据公司于2017年8月 8 日公告的《浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》（以下简称《会议通知》），本次股东大会由公司董事会召集，并且公司董事会已作出相关决议。 《会议通知》公告， 本次股东大会将于2017年8月 24 日 召开。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的相关规定。
（二）本次股东大会的通知与提案
根据《会议通知》，公司董事会已就召开本次股东大会提前15 日以公告方式向全体股东发出通知。《会议通知》的内容包括会议时间、地点、方式、召集人、会议审议议题、股权登记日以及会议出席对象、登记方法等内容，其中，股权登记日与会议召开日期之间间隔不超过7个工作日。
本所律师认为公司本次股东大会的通知和提案符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》的规定。
（三）本次股东大会的召开
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
根据本所律师的核查， 2017年8月 24 日，公司通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向公司股东提供了网络投票服务。
根据本所律师的见证，本次股东大会现场会议于2017年8月 24 日在浙江省温州市永嘉县瓯北镇五星工业园红蜻蜓大厦会议室召开。本次股东大会召开的实际时间、地点以及方式与《会议通知》中所告知的时间、地点及方式一致。本次股东大会由董事长钱金波先生主持，符合《公司章程》的有关规定。
综上，本次股东大会的召集和召开程序合法、有效。
二、关于出席本次股东大会人员的资格和召集人资格
1、出席会议人员的情况
经本所律师核查，参加本次股东大会的股东及股东代理人包括：（ 1 ）现场出席本次股东大会并投票的股东及股东代理人；（2）参加本次股东大会网络投票的股东。
根据本所律师的核查，参加本次股东大会的股东及股东代理人合计 32 名，代表公司有表决权的股份 260,064,861 股，占公司股份总数的 63.6166% 。
（ 1 ） 现场会议出席情况
根据本所律师的核查，出席本次股东大会现场会议的股东或股东代理人 8名，代表公司有表决权股份 259,713,261 股，占公司股份总数的 63.5306% 。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司以电子邮件传来的表明公司截至 2017 年 8 月 18 日下午收市时在册之股东名称和姓名的《股东名册》，上述股东或股东代理人，有权出席本次股东大会。
根据本所律师的核查，上述股东均亲自或委托代理人出席了本次股东大会。
根据本所律师的核查，公司部分董事、监事、高级管理人员出席了本次股东大会现场会议。
（2） 参加网络投票情况
根据上证所信息网络有限公司提供的网络投票信息确认，通过上海证券交易所股东大会网络投票系统参加网络投票的股东共 24 名 ，代表公司有表决权股份351,600 股，占公司股份总数的 0.0860% 。
根据公司第四届董事会第五次会议决议及《会议通知》，公司董事会召集了本次股东大会。
综上，出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会召集人的资格符合《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
三、关于本次股东大会的表决程序与表决结果
1、根据本所律师的见证，本次股东大会现场会议采取记名投票的方式表决，出席会议的股东就列入本次股东大会议事日程的提案进行了表决。股东大会对提 案进行表决时，由本所律师、股东代表与监事共同负责计票和监票。
2、经本所律师审查，本次股东大会现场会议实际审议的事项与公司董事会 在《会议通知》中所公告的议案一致，并未出现会议审议过程中对议案进行修改 的情形，符合《股东大会规则》的有关规定。
3、根据本所律师的审查，现场会议履行了全部议程并以书面方式进行表决。 该表决方式符合《股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定。
4、根据本所律师的审查，本次股东大会现场会议推举2名股东代表、 1名监 事代表并与本所律师共同负责计票、监票，并对会议审议事项的投票表决进行清 点，符合《股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定。
5、根据公司股东代表、监事及本所律师对现场会议表决结果的清点，以及 上证所信息网络有限公司传来的公司股东大会网络投票统计结果，对本次股东大 会审议的议案合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。
6、根据本所律师的见证，本次股东大会通过现场和网络方式表决通过了以 下议案：
1 《关于<浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案） >
1.1 激励对象的确定依据和范围
1.2 限制性股票激励计划的股票来源、数量和分配
1.3 限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
1.4 限制性股票的授予价格及确定方法
1.5 限制性股票的授予与解除限售条件
1.6 限制性股票激励计划的调整方法和程序
1.7 限制性股票的会计处理
1.8 限制性股票激励计划实施、授予、解除限售及变更、终止程序
1.9 公司/激励对象的其他权利义务
1.10 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理
1.11 限制性股票的回购注销
2 《关于<浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核
3 《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划有关事
4 《关于审议公司变更募投项目 “营销渠道建设项目 ” 中部分店铺实施主体和
上述各项议案以普通决议通过。
据此，本所律师认为本次股东大会所审议议案的表决程序和表决结果合法有 效。
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员 资格和召集人资格，以及表决程序等事宜，符合法律、法规及《公司章程》的有 关规定，由此作出的股东大会决议是合法有效的。
本所同意将本法律意见书随同本次股东大会决议按有关规定予以公告。