卡宾滑雪:股票发行情况报告书

卡宾滑雪:股票发行情况报告书

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1 证券代码： 838464 证券简称： 卡宾滑雪 主办券商：安信证券 北京卡宾滑雪体育发展股份有限公司 股票发行情况报告书 主办券商 ( 住所：深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、 28层A02单元) 二〇一七年十一月 2 目录 释义................................................................3 一、公司基本情况....................................................4 二、本次发行的基本情况..............................................5 (一)发行股票的数量................................................5 (二)发行价格......................................................5 (三)现有股东优先认购的情况........................................6 (四)其他发行对象情况及其认购股份数量..............................6 (五)本次发行后，控股股东或实际控制人是否发生变化..................9 (六)募集资金用途..................................................9 (七)发行人及相关主体、发行对象是否存在被列入联合惩戒对象名单的说明 ...................................................................12 (八)本次发行不需要经中国证监会核准。 .............................12 三、发行前后相关情况对比...........................................13 (一)发行前后前十名股东持股数量、持股比例及股票限售情况...........13 (二)本次发行前后股本结构、股东人数、资产结构、业务结构、公司控制权以 及董事、监事、高级管理人员及核心员工持股的变动情况.................14 (三)发行后主要财务指标变化.......................................17 四、新增股份限售安排...............................................18 五、前次募集资金使用情况说明.......................................18 六、本次发行认购协议中是否存在特殊条款的说明.......................18 七、主办券商关于本次股票发行合法合规性的结论性意见.................18 八、律师事务所关于本次股票发行的结论性意见.........................26 九、公司全体董事、监事、高级管理人员的声明.........................28 十、备查文件.......................................................29 3 释义 除非另有说明，下列简称具有如下含义： 卡宾滑雪、本公司、公 司、发行人 指 北京卡宾滑雪体育发展股份有限公司 股东大会 指 北京卡宾滑雪体育发展股份有限公司股东大会 董事会 指 北京卡宾滑雪体育发展股份有限公司董事会 监事会 指 北京卡宾滑雪体育发展股份有限公司监事会 三会 指 股东大会、董事会、监事会的统称 《公司章程》 指 《 北京卡宾滑雪体育发展股份有限公司章程》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》 《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》 《业务细则》 指 《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试 行)》 《投资者适当性管理细 则(试行)》 指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则 (试行)》 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 安信证券、主办券商 指 安信证券股份有限公司 律师事务所 指 北京市君泽君律师事务所 会计师事务所 指 天职国际会计师事务所(特殊普通合伙) 元、 万元 指 人民币元、 人民币万元 奥雪咨询 指 天津奥雪企业管理咨询合伙企业(有限合伙) 国华投资 指 北京国华高科国际投资有限公司 凯兴 6 号 指 凯兴睿进 6 号体育专项私募基金 凯兴 11 号 指 凯兴睿进 11 号私募股权基金 凯兴资管 指 北京凯兴资产管理有限公司 4 一、公司基本情况 公司名称： 北京卡宾滑雪体育发展股份有限公司 注册资本： 11,000,000 元 法定代表人： 张鸿俊 有限公司设立日期： 2010 年 7 月 20 日 股份公司设立日期： 2016 年 4 月 1 日 住所： 北京市石景山区苹果园南路 28 号中铁创业大厦 A 座 905 邮编： 100044 电话： 010-68809488-1 传真： 010-88696417 电子邮箱： info@bjcarving.com 互联网网址： http://www. bjcarving.com / 信息披露负责人： 李丽 统一社会信用代码： 91110107558542079T 所属行业： 根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引( 2012 年修订)》 规定，公司属于大类“F 批发和零售业”之“F52 零售业”；根据国 家统计局发布的《国民经济行业分类与代码》，公司属于大类“F52 零售业”之“5242 体育用品及器材零售”。根据《挂牌公司管理型 行业分类指引》，公司所处行业属于“F52 零售业”之“5242 体育 用品及器材零售”。 主营业务： 滑雪设备、器材、冰雪旅游产品的销售以及为客户提供滑雪场选 址、总体规划设计、施工指导等服务。 5 二、本次发行的基本情况 (一)发行股票的数量 2016 年 8 月 31 日， 公司召开第一届董事会第六次会议，审议通过了《关于公 司 2016 年第一次股票发行方案的议案》、《关于授权董事会全权办理本次股票发行 相关事宜的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于制定公司的议案》及《关于设立募集资金专项账户的议案》，并同意提请公司 2016 年第 四次临时股东大会审议相关议案。 2016 年 9 月 2 日， 公司在全国股份转让系统指 定信息披露平台披露了《股票发行方案》。 2016 年 9 月 19 日， 公司召开 2016 年 第四次临时股东大会，审议通过了上述议案。 2017 年 6 月 27 日， 公司召开第一届董事会第十四次会议，审议通过了《关于 更改北京卡宾滑雪体育发展股份有限公司股票发行方案的议案》， 该议案对前次发 行方案中的发行价格、 发行数量及股份进行了修订，并同意提请公司 2017 年第一 次临时股东大会审议相关议案。 2017 年 6 月 29 日， 公司在全国股份转让系统指 定信息披露平台披露了《股票发行方案(修改后)》。 2017 年 7 月 15 日， 公司召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了上述议案。 2017 年 10 月 6 日，公司召开第一届董事会第十九次会议，审议通过了《关于 确认 2017 年第一次股票发行中的的 议案》，并同意提请公司 2017 年第六次临时股东大会审议该项议案。 2017 年 10 月 24 日，公司召开 2017 年第六次临时股东大会，审议通过了上述议案。 根据公司 2017 年 6 月 29 日公告的《股票发行方案》， 本次股票发行的股票种 类为无限售条件的人民币普通股，发行数量不超过 1,760,000 股(含 1,760,000 股)， 预计募集资金不超过人民币 7,920.00 万元(含 7,920.00 万元)，投资者均以现金方 式认购。 公司本次实际发行股票 1,557,078 股，其中无限售条件的流通股 1,557,078 股， 有限售条件的 0 股， 募集资金总额为人民币 62,002,845.96 元。 (二)发行价格 本次发行股票的种类为人民币普通股。 6 本次股票发行的价格为人民币 39.82 元/股，公司截至 2016 年 12 月 31 日经审 计的每股净资产为 3.93 元/股，即公司本次股票发行价格高于每股净资产值。 公司 目前的股票交易方式为协议转让方式， 公司曾在二级市场发生过 2 笔交易，交易 价格均为 34.23 元/股， 本次发行价格为交易价格的 116.33%，较二级市场交易价 格有一定溢价。 本次发行价格同时综合考虑了宏观经济环境、公司所处行业、公 司目前发展状况、每股净资产等多方面因素，与认购人协商后最终确定。 (三)现有股东优先认购的情况 根据《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》第八条的规定， 挂牌公司股票发行以现金认购的，公司现有股东在同等条件下对发行的股票有权 优先认购。每一股东可优先认购的股份数量上限为股权登记日其在公司的持股比 例与本次发行股份数量上限的乘积。公司章程对优先认购另有规定的，从其规定。 《 公司章程》 对现有股东无优先认购安排的其他规定， 因此现有股东优先认 购遵从《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》 相关规定。 公司 现有在册股东放弃对本次定向发行股票的优先认购权，并出具了放弃优先认购权 的承诺函，本次股票发行前的在册股东不享有股份优先认购权。 (四)其他发行对象情况及其认购股份数量 1、发行对象及认购数量 本次发行对象及认购数量如下： 序 号 股东名称 股东性 质 与公司关 联关系 认购数量 (股) 每股价格 (元) 认购金额 (元) 认购 方式 1 北京国华高科国 际投资有限公司 有限责 任公司 无 1,255,708 39.82 50,002,292.56 货币 资金 2 凯兴睿进11号私 募股权基金 境内投 资基金 无 202,289 39.82 8,055,147.98 货币 资金 3 凯兴睿进6号体 育专项私募基金 境内投 资基金 公司股东 99,081 39.82 3,945,405.42 货币 资金 合计 - - 1,557,078 - 62,002,845.96 - 注：截至本次发行股权登记日( 2017年7月11日)，凯兴睿进11号私募股权基金不是公 司在册股东。本次发行缴款认购前，凯兴睿进11号私募股权基金通过协议转让方式受让公司 7 股票，成为公司股东。上表所述与公司关联关系是以股权登记日作为截止时点进行的说明。 本次股票发行对象是符合《非上市公众公司监督管理办法》以及《全国中小 企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)》等相关规定的合格投资者。 2、 发行对象基本情况 ( 1) 北京国华高科国际投资有限公司， 法定代表人为： 罗衍记，成立于： 2007 年 08 月 01 日， 统一社会信用代码为 91110105665624782D，住所为： 北京 市朝阳区东四环中路 62 号楼 25 层 2506 室，经营范围： 项目投资；投资管理； 投资咨询；经济贸易咨询；技术推广服务；计算机系统服务；房地产开发。( 1、 未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金； 2、不得公开开展证券类产品和 金融衍生品交易活动； 3、不得发放贷款； 4、不得对所投资企业以外的其他企业 提供担保； 5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；企业依 法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后 依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活 动。) 注册资本为 1,000 万元。 北京国华高科国际投资有限公司不存在向他人募集资金的情形，不存在由基 金管理人或者普通合伙人管理其资产的情形，也未担任任何私募基金的管理人。 根据北京国华高科国际投资有限公司出具的《非私募基金及私募基金管理人的承 诺函》，承诺其不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督 管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规范的 私募投资基金或私募基金管理人，无需按相关规定履行私募基金备案程序。 ( 2) 北京凯兴资产管理有限公司为本次定向发行对象凯兴睿进 6 号与凯兴 睿进 11 号两只契约型私募基金的基金管理人。 该公司法定代表人： 谢晨光，成 立于： 2015 年 01 月 05 日，统一社会信用代码为 911101053272243995，住所为： 北京市朝阳区建国门外大街 1 号( 一期) 写字楼 1 座 37 层 19-22 单元，经营范 围： 资产管理；项目投资；投资管理；投资咨询；企业管理咨询；经济贸易咨询； 房地产信息咨询；技术推广服务；市场调查；组织文化艺术交流活动(不含演出)； 承办展览展示活动；会议服务。(“ 1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集 8 资金； 2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动； 3、不得发放贷款； 4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保； 5、不得向投资者承诺投资本金 不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依 法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本 市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) ①截至本股票发行情况报告书签署之日， 凯兴睿进 6 号体育专项私募基金系 经中国证券投资基金业协会备案通过的私募股权投资基金，基金编号为 S84107， 其管理人为北京凯兴资产管理有限公司，登记编号为 P1008461。 ②截至本股票发行情况报告书签署之日， 凯兴睿进 11 号私募股权基金系经 中国证券投资基金业协会备案通过的私募股权投资基金，基金编号为 SR9498， 其管理人为北京凯兴资产管理有限公司，登记编号为 P1008461。 3、 发行对象之间、发行对象与公司及主要股东之间的关联关系 截至本次股票发行股权登记日， 本次股票发行对象凯兴睿进 6 号体育专项私 募基金为公司现有股东。 本次股票发行对象凯兴睿进 11 号私募股权基金与凯兴 睿进 6 号体育专项私募基金， 同属经中国证券投资基金业协会备案通过的基金管 理人北京凯兴资产管理有限公司受托管理的私募基金产品。 除此之外， 发行对象之间、 发行对象与公司在册股东、董事、监事、高级管 理人员均不存在关联关系。 4、 发行对象符合投资者适当性规定的说明 参与本次定向发行的投资者凯兴睿进 6 号体育专项私募基金，是公司本次股 权登记日的在册股东，属于《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定的 合格投资者，具备参与本次股票发行的主体资格。 本次新增投资者北京国华高科国际投资有限公司， 有限责任公司， 根据国华 高科提供的《验资报告》，国华高科的实收资本超过人民币 500 万元，与公司及主 要股东无关联关系。 本次新增投资者凯兴睿进 11 号私募股权基金， 属于在中国证券投资基金业协 9 会备案通过的私募股权投资基金， 符合《非上市公众公司监督管理办法》第三十 九条、《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》第四条、《 机构业务 问答(一) ——关于资产管理计划、契约型私募基金投资拟挂牌公司股权有关问 题》 的规定，具备认购本次发行股票的资格。 本次发行缴款认购前，凯兴睿进 11 号私募股权基金通过协议转让方式受让公司股票，成为公司股东。 (五)本次发行后，控股股东或实际控制人是否发生变化 本次发行完成后， 张鸿俊仍为公司控股股东与实际控制人，公司与控股股东 及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等情况不会发生变 化。 (六)募集资金用途 1、本次股票发行募集资金用途 本次股票发行将严格依据《募集资金管理制度》规定，进行使用、存储和监 管。本次股票发行募集资金用于自主设备的研发和补充流动资金。实际募集资金 62,002,845.96 元。 公司在自主研发及新业务的拓展中，需要大量的资金支持。 自主设备的研发 将会增加新的业务机会，开拓新的业务方向，从而促进公司整体良性发展，必定 会给公司带来扩大性的收益。目前公司资金流运转正常，但仍需要资金补充以满 足未来业务拓展的需求。 本次募集资金将用于自主设备的研发和补充流动资金。 本次发行募集资金的必要性及可行性： ( 1)国产设备、装备自主研发 为发展民族品牌，同时为客户提供更方便快捷的服务，自主研发生产国产压 雪车、造雪机、滑雪板等民族品牌，前期需要投入各项研发费用等不超过 1,620 万元。 募集资金主要用于自主造雪机、压雪机和滑雪板的研发： 10 资金使用计划 资金使用细节 金额( 万元) 国产设备、装备自主研发 材料费 500 技术服务费 350 人员工资 378 设备费 392 合计 1,620 ( 2)补充流动资金 公司 2016 年 1-12 月经审计的经营活动现金流入小计 150,935,865.06 元，经 营活动现金流出小计 150,790,628.97 元， 经营活动产生的现金流量净额为 145,236.09 元， 表明公司营运资金紧张。 随着冬奥会召开时间临近，公司设备供不应求，需要大量流动资金向国外供 应商全额支付设备采购款，以供新增滑雪场建设和设备更新需求，增加公司销售 业绩、提升营业收入。 公司下半年为销售旺季， 大多数滑雪场都于下半年进行兴 建， 调试设备等， 雪季来临开门迎客，所以采购现金流量需求较大，而销售回款 较慢。 流动资金估算是以公司的营业收入及营业成本为基础，综合考虑公司各项资 产和负债的周转率等因素的影响，对构成公司日常生产经营所需流动资金的主要 经营性流动资产和流动负债进行估算，进而预测企业未来期间生产经营对流动资 金的需求程度。具体测算公式如下： 经营性流动资产＝应收票据+应收账款+预付账款+存货 经营性流动负债＝应付票据+应付账款+预收账款 流动资金占用＝经营性流动资产-经营性流动负债 公司营业收入增加所形成的流动资金需求测算过程如下： 11 单位： 元 项目 2016 年期末 实际数(经 审计) 占营业收 入比例 2017 年期末 预计数 2018 年期末 预计数 2018 年期末 预计数-2016 年期末实际 数 营业收入 149,180,020.21 100.00% 200,000,000.00 300,000,000.00 150,819,979.79 应收票据 应收账款 49,811,741.64 33.39% 66,780,000.00 100,170,000.00 50,358,258.36 预付账款 13,557,983.52 9.09% 18,180,000.00 27,270,000.00 13,712,016.48 存货 36,092,442.23 24.19% 48,380,000.00 72,570,000.00 36,477,557.77 经营性流动 资产合计 99,462,167.39 66.67% 133,340,000.00 200,010,000.00 100,547,832.61 应付票据 应付账款 14,053,808.04 9.42% 18,840,000.00 28,260,000.00 14,206,191.96 预收账款 22,195,886.70 14.88% 29,760,000.00 44,640,000.00 22,444,113.30 经营性流动 负债合计 36,249,694.74 24.30% 48,600,000.00 72,900,000.00 36,650,305.26 流动资金占 用额 63,212,472.65 42.37% 84,740,000.00 127,110,000.00 63,897,527.35 注： 以上 2017 年和 2018 年全年营业收入预计数据为公司对流动资金需求量测算之用， 并不构成业绩承诺。投资者不应根据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的， 公司不承担赔偿责任。 根据上表测算，公司 2017 年-2018 年营业收入增加所形成的营运资金需求约 为 63,897,527.35 元。本次募集资金总额中 6,200 万元用于补充公司流动资金，营 运资金不足部分由公司根据经营情况自行解决。 3、募集资金的存放情况 公司已按照全国股份转让系统于 2016 年 8 月 8 日发布的《挂牌公司股票发 行常见问题解答(三) ——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌 公司融资》的规定补充建立募集资金存储、使用、监管和责任追究的内部控制制 度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制及信息披露要求。 12 公司董事会将会为本次发行批准设立募集资金专项账户，该募集资金专项账户作 为认购账户，不得存放非募集资金或用作其他用途。公司已与主办券商、存放募 集资金的商业银行签订三方监管协议，对本次发行的募集资金进行专户管理。 4、投资后对公司资产质量及持续经营能力的影响 本次投资完成后，将进一步提升持续盈利能力和抗风险能力，保障公司经营 的持续发展。 5、募集资金与实际计划需要投资的资金之间的匹配关系 本次发行拟募集资金 79,200,000.00 元，而实际募集资金 62,002,845.96 元， 公司募集资金与计划募集资金存在差额，公司计划优先考虑用于补充流动资金， 其次是自主设备的研发。 本次募集资金不足以实现自主设备的研发费用时，公司 将以自有流动资金进行补充。 (七)发行人及相关主体、发行对象是否存在被列入联合惩戒对象名单的说明 根据相关主体的《个人信用报告》、《企业信用报告》，并通过全国法院被执 行人信息查询网站、中国执行信息公开网网站、信用中国网站及国家企业信用信 息公示系统网站核查，公司、公司的控股股东、实际控制人、法定代表人、境内 控股子公司、本次发行对象、公司现任董事、监事及高级管理人员均不属于失信 联合惩戒对象。 (八)本次发行不需要经中国证监会核准。 截至本次股票发行股权登记日( 2017 年 7 月 11 日)， 公司本次发行前经登 记的股东为 5 名，其中包括自然人股东 3 名、有限合伙股东 1 名、私募基金 1 名； 本次股票发行股权登记日至本次股票发行缴款认购期间， 通过协议转让方式新增 私募基金 1 名，且该私募基金参与了本次股票发行；本次股票发行新增法人股东 1 名； 公司本次发行后股东为 7 名，其中包括自然人股东 3 名、法人股东 1 名、 有限合伙股东 1 名、 私募基金 2 名。 本次股票发行后，股东人数累计未超过 200 人。符合《非上市公众公司监督管理办法》 中关于豁免向中国证监会申请核准股 票发行的条件。 13 三、发行前后相关情况对比 (一)发行前后前十名股东持股数量、持股比例及股票限售情况 1、截至股权登记日( 2017 年 7 月 11 日)前十名股东持股数量、持股比例及 股票限售情况。 序 号 前十大股东名称 是否为 发起人 职务 持股数量 (股) 持股比例 ( %) 限售股份数 量(股) 1 张鸿俊 是 董事长 6,000,000 54.55 4,500,000 2 何红力 是 董事 2,000,000 18.18 1,500,000 3 魏彩霞 是 董事 1,940,000 17.64 1,500,000 4 奥雪咨询 是 - 1,000,000 9.09 666,667 5 凯兴 6 号 否 - 60,000 0.55 0 合计 - - 11,000,000 100.00 8,166,667 注： 1、 张鸿竣 何红力、 魏彩霞限售股为高管限售股； 天津奥雪企业管理咨询合伙企业 (有限合伙) 限售股为挂牌前发起人股东限售股。 2、 本次股票发行股权登记日至本次股票发行缴款认购期间， 魏彩霞通过协议转让方式卖 出 123,000 股给凯兴 11 号。 2、本次发行后，前 10 名股东持股数量、持股比例及股票限售情况 序 号 前十大股东名称 是否为 发起人 职务 持股数量 (股) 持股比例 ( %) 限售股份数 量(股) 1 张鸿俊 是 董事长 6,000,000 47.78 4,500,000 2 何红力 是 董事 2,000,000 15.93 1,500,000 3 魏彩霞 是 董事 1,817,000 14.47 1,500,000 4 国华投资 否 - 1,255,708 10.00 0 5 奥雪咨询 是 - 1,000,000 7.96 666,667 6 凯兴 11 号 否 - 325,289 2.59 0 7 凯兴 6 号 否 - 159,081 1.27 0 合计 - - 12,557,078 100.00 8,166,667 14 (二)本次发行前后股本结构、股东人数、资产结构、业务结构、公司控制权以 及董事、监事、高级管理人员及核心员工持股的变动情况 1、本次股票发行前后的股本结构 依据截至股权登记日( 2017 年 7 月 11 日)的公司股权结构， 本次股票发行前 后，公司股本结构情况如下表： 股份性质 发行前 发行后 数量(股) 比例( %) 数量(股) 比例( %) 无限售 条件的 股份 1、控股股东、实 际控制人 1,500,000 13.64 1,500,000 11.95 2、董事、监事及 高级管理人员 940,000 8.55 817,000 6.51 3、核心员工 - - - - 4、其它 393,333 3.58 2,073,411 16.50 无限售条件的股 份合计 2,833,333 25.76 4,390,411 34.96 有限售 条件的 股份 1、控股股东、实 际控制人 4,500,000 40.91 4,500,000 35.84 2、董事、监事及 高级管理人员 3,000,000 27.27 3,000,000 23.89 3、核心员工 - - - - 4、其它 666,667 6.06 666,667 5.31 有限售条件的流 通股合计 8,166,667 74.24 8,166,667 65.04 总股本 11,000,000 100.00 12,557,078 100.00 注：本次股票发行股权登记日至本次股票发行缴款认购期间，魏彩霞通过协议转让方式 卖出 123,000 股给凯兴 11 号。所以本次发行后董事、监事及高级管理人员无限售条件的股份 数量减少，其它无限售条件的股份数量增加。 2、 股东人数变动情况 截至股权登记日( 2017 年 7 月 11 日)，在册股东人数为 5 名，其中自然人股 东 3 名，有限合伙股东 1 名， 私募基金 1 名； 本次股票发行股权登记日至本次股 票发行缴款认购期间，通过协议转让方式新增私募基金 1 名，且该私募基金参与 了本次股票发行； 本次定向发行新增法人股东 1 名，发行后股东人数变为 7 名。 15 3、资产结构变动情况 项目 发行前( 2016年12月31日) 发行后(以2016年12月31日数据测算) 数额(元) 占总资产比 例( %) 数额(元) 占总资产比 例( %) 货币资金 3,242,014.95 2.53 65,244,860.91 34.32 应收账款 49,811,741.64 38.88 49,811,741.64 26.20 预付款项 13,557,983.52 10.58 13,557,983.52 7.13 其他应收款 1,535,754.30 1.20 1,535,754.30 0.81 存货 36,092,442.23 28.17 36,092,442.23 18.98 流动资产合计 106,562,705.12 83.17 168,565,551.08 88.66 非 流 动 资 产 合 计 21,561,769.62 16.83 21,561,769.62 11.34 资产总计 128,124,474.74 100.00 190,127,320.70 100.00 流动负债合计 79,683,449.81 62.19 79,683,449.81 41.91 负债合计 79,683,449.81 62.19 79,683,449.81 41.91 所有者权益(或 股东权益)合计 48,441,024.93 37.81 110,443,870.89 58.09 负 债 和 所 有 者 权益(或股东权 益)总计 128,124,474.74 100.00 190,127,320.70 100.00 以公司截至 2016 年 12 月 31 日的经审计的财务数据为测算基础，以募集资金 总 额 62,002,845.96 元 为 测 算 依 据 ， 本 次 发 行 后 ， 公 司 总 资 产 由 发 行 前 的 128,124,474.74 元 增 加 到 190,127,320.70 元 ， 公 司 股 东 权 益 由 发 行 前 的 48,441,024.93 元增加到 110,443,870.89 元，公司股东权益占总资产的比重由发行 前的 37.81%增加到 58.09%， 公司合并资产负债率由发行前的 62.19%下降到 41.91%，因此本次股票发行有利于公司资产流动性增强及优化公司财务结构。 4、业务结构变动情况 本次股票发行前，公司主营业务是滑雪设备、器材、冰雪旅游产品的销售以 及为客户提供滑雪场选址、总体规划设计、施工指导等服务。 本次股票发行募集 资金用于自主设备的研发和补充流动资金， 业务结构未发生重大变化。 5、发行前后公司控制权的变动情况 16 截至股权登记日( 2017 年 7 月 11 日)， 张鸿俊除直接持有公司 54.55%的股份 外，还持有奥雪咨询 90%的出资额，且担任奥雪咨询执行事务合伙人，奥雪咨询 持有公司 9.09%的股份。且自有限公司成立以来，张鸿俊一直担任执行董事， 能够 决定并实质影响公司的经营方针、重大决策和经营管理层的任免， 因此，张鸿俊 为公司的控股股东和实际控制人。 本次发行完成后， 张鸿俊除直接持有公司 47.78%的股份外，还持有奥雪咨询 90%的出资额，且担任奥雪咨询执行事务合伙人，奥雪咨询持有公司 7.96%的股份。 且自有限公司成立以来，张鸿俊一直担任执行董事， 能够决定并实质影响公司的 经营方针、重大决策和经营管理层的任免， 因此，张鸿俊为公司的控股股东和实 际控制人。 因此，本次股票发行完成后公司控制权未发生变化。 6、董事、监事、高级管理人员持股变动情况 ( 1)董事、监事、高级管理人员直接持股变动情况 姓名 职务 发行前 发行后 持股数量 (股) 持股比 例 ( %) 限售股份数 量(股) 持股数量 (股) 持股比 例 ( %) 限售股份数 量(股) 张鸿俊 董事长 6,000,000 54.55 4,500,000 6,000,000 47.78 4,500,000 孙承华 董事 - - - - - - 何红力 董事 2,000,000 18.18 1,500,000 2,000,000 15.93 1,500,000 魏彩霞 董事 1,940,000 17.64 1,500,000 1,817,000 14.47 1,500,000 刘微娜 董事 - - - - - - 董林模 监事会 主席 - - - - - - 李忠辉 监事 - - - - - - 魏改华 职工代 表监事 - - - - - - 伍斌 总经理 - - - - - - 李丽 董事会 秘书 - - - - - - 尹磊 财务总 监 - - - - - - 17 合计 9,940,000 90.36 7,500,000 9,817,000 78.18 7,500,000 注：本次股票发行股权登记日至本次股票发行缴款认购期间，魏彩霞通过协议转让方式 卖出 123,000 股给凯兴 11 号。所以本次发行后魏彩霞持有股份数量减少。 ( 2)董事、监事、高级管理人员间接持股变动情况 本次发行前， 奥雪咨询持有公司 9.09%的股份。 张鸿俊持有奥雪咨询 90%的 出资额。 截至股权登记日( 2017 年 7 月 11 日)，除上述情形外，公司董事、监事、高 级管理人员及其直系亲属不存在以其他方式直接或间接持有公司股份的情形。 (三)发行后主要财务指标变化 项目 发行前 发行后 2015 年度 2016 年度 2016 年度 基本每股收益(元/股) 1.06 1.27 1.06 净资产收益率( %) 59.28 38.42 13.80 每股经营活动产生的现金流量净额 (元/股) -0.80 0.01 0.01 项目 2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 归属于母公司的每股净资产(元) 2.66 3.93 3.44 资产负债率(母公司)( %) 64.52 61.82 39.88 流动比率(倍) 1.39 1.34 2.12 注： 1.发行后的基本每股收益按照 2016 年经审计的归属于挂牌公司股东的净利润除以 发行后总股本计算。 2.发行后的全面摊薄净资产收益率按照 2016 年经审计的归属于挂牌公司股东的净利润 除以 2016 年 12 月 31 日加权平均净资产加上本次发行募集资金金额计算。 3.发行后每股经营活动产生的现金流量净额按照 2016 年经营活动产生的现金流量净额 除以发行后总股本计算。 4.发行后归属母公司的每股净资产按照 2016 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司的净 18 资产除以发行后总股本计算。 5.发行后资产负债率按照 2016 年 12 月 31 日经审计的总负债除以 2016 年 12 月 31 日经 审计的总资产加上本次发行募集资金金额计算。 6.发行后流动比率按照 2016 年 12 月 31 日经审计的流动资产加上本次发行募集资金金 额除以 2016 年 12 月 31 日经审计的流动负债计算。 7.以上指标四舍五入取两位小数，两位小数不能反映指标变动的，取四位小数。 四、新增股份限售安排 本次股票发行的新增股份为无限售条件的人民币普通股， 发行对象无自愿 锁定的承诺。 五、前次募集资金使用情况说明 本次股票发行为公司挂牌后首次发行，不存在需披露的前次股票发行募集 资金使用情况。 六、 本次发行认购协议中是否存在特殊条款的说明 根据《股票发行方案》、《股份认购协议》及发行对象出具的承诺函，发行对象 与公司不存在业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等损害公司合法权益的特殊条 款或安排。 除《股份认购协议》外，公司股东张鸿竣何红力、魏彩霞及奥雪咨询分别与 发行对象就本次发行签署了《股东协议》，上述《股东协议》中存在业绩承诺及补 偿、股份回购等特殊条款，具体如下： 1、张鸿竣何红力、魏彩霞及奥雪咨询与凯兴睿进 6 号、凯兴睿进 11 号签 署之《股东协议》 “第四条 公司治理 4.2 若投资人与其关联方未来在目标公司的持股比例合计达到或超过 5%，则 投资人有权提名一( 1)名董事候选人，但需经目标公司股东大会选举通过；为本 条之目的，除增资协议中已有定义外，投资人的关联方还包括北京凯兴资产管理 19 有限公司作为基金管理人所管理的其他人民币基金。 4.3 为第 4.2 条之目的， 公司股东张鸿竣何红力、魏彩霞及奥雪咨询承诺， 将采取一切必要之措施，包括但不限于促使目标公司修订章程以反映第 4.2 条所 约定的董事会组成方式，以及在股东大会上对于选举投资人提名的董事候选人投 赞成票。 第五条 后续融资 5.1 公司股东张鸿竣何红力、魏彩霞及奥雪咨询承诺，在目标公司未来通过 发行股票的方式募集资金的情况下(以下简称“股票发行”)，该等股票发行的每股 价格若低于投资人实施本次增资所支付的每股价格，则公司股东张鸿竣何红力、 魏彩霞及奥雪咨询应当连带地按照如下公式向投资人进行补偿： A=( B-C) ×D 为本条之目的， A=公司股东张鸿竣何红力、魏彩霞及奥雪咨询应当连带地 向投资人补偿的金额, B=投资人实施本次增资所支付的每股价格， C=目标公司股 票发行的每股价格， D=投资人实施本次增资获得且届时仍持有的目标公司的股票 数量。 5.2 公司股东张鸿竣何红力、魏彩霞及奥雪咨询承诺，在股份转让完成后， 目标公司从事股票发行的每股价格若低于投资人实施股份转让所支付的每股价格， 则公司股东张鸿竣何红力、魏彩霞及奥雪咨询应当连带地按照如下公式向投资 人进行补偿： A=( B-C) ×D 为本条之目的， A=公司股东张鸿竣何红力、魏彩霞及奥雪咨询应当连带地 向投资人补偿的金额, B=投资人实施股份转让所支付的每股价格， C=目标公司股 票发行的每股价格， D=投资人基于股份转让所获得且届时仍持有的目标公司的股 票数量。 注：本次增资前，凯兴资产与魏彩霞签订股权转让协议，约定转让 183,000 股股票。因此， 在股东协议中对此次转让某些权利义务同时进行约定。 5.3 如在 5.1、 5.2 条约定的期间内有除息除权等情形的，则根据 5.1、 5.2 条进 行相关计算时应相应进行调整。 第六条 业绩承诺 6.1 公司股东张鸿竣何红力、魏彩霞及奥雪咨询承诺，本次增资完成后，目 20 标公司将实现以下净利润目标(以下简称“净利润目标”)： 2017 年度，公司应实现 不少于 2,000 万元净利润； 2018 年度，公司应实现不少于 3,000 万元净利润； 2019 年度，公司应实现不少于 4,000 万元净利润。上述净利润目标是否满足指根据经目 标公司委托且由甲方认可的具有证券期货从业资格的会计师事务所根据中国会计 准则所审计的目标公司 2017 年度、 2018 年度及 2019 年度合并报表中所载明的净 利润确定，但该等净利润不包括非经常性损益。 6.2 若目标公司未能实现公司股东张鸿竣何红力、魏彩霞及奥雪咨询于本协 议第 6.1 条项下所承诺的任一财务年度的净利润目标，则投资人有权要求公司股 东张鸿竣何红力、魏彩霞及奥雪咨询连带地按照如下公式计算的金额补偿给投 资人： A=( 1-B/C) ×D 为本条之目的， A=公司股东张鸿竣何红力、魏彩霞及奥雪咨询应当连带地 向投资人支付的补偿金额， B=当年度实际净利润金额， C=当年度净利润目标， D= 投资人实施本次增资所支付的对价。 6.3 投资人有权于 2017 年度、 2018 年度或 2019 年度审计报告出具后的六十 ( 60)日内向公司股东张鸿竣何红力、魏彩霞及奥雪咨询发出补偿通知， 公司股 东张鸿竣何红力、魏彩霞及奥雪咨询应于收到该等补偿通知后的十( 10)个工作 日内向投资人支付上述补偿款。 6.4 虽存在上述约定，如目标公司于 2017 年度、 2018 年度及 2019 年度实现 的净利润分别不低于当年净利润目标的 90%，则视为目标公司已满足当年业绩目 标，且投资人将不再行使其于本第六条项下的权利。 ” 2、 张鸿竣何红力、魏彩霞及奥雪咨询与国华高科签署之《股东协议》 “第 3 条 业绩承诺与补偿 控股股东张鸿俊承诺，公司 2017 年、 2018 年、 2019 年经投资人股东认可的 具有证券从业资格的会计师事务所审计的归属母公司的税后净利润分别不低于人 民币 2,000 万元、 3,000 万元和 4,000 万元(需扣除非经常性损益，并以孰低者为 准)。 公司业绩未达到以上承诺的，公司控股股东张鸿俊按如下公式以现金方式补 偿投资人股东： 21 A=( 1-B/C) *D 为本条件之目的， A=向投资人股东支付的补偿金额， B=当年度实现的净利润 金额， C=当年度净利润目标， D=投资人股东实施本次增资所支付的对价。 投资人股东应在收到有关年度审计报告后三十( 30)日内，书面通知控股股 东张鸿俊其应承担的补偿数额及方式。控股股东张鸿俊须在收到通知后六十( 60) 日内，将现金补偿金额付至投资人股东指定的银行账户。控股股东张鸿俊延期支 付现金补偿金额，应按延付金额的日千分之一支付延期付款利息。 虽然有上述约定，如公司于 2017 年度、 2018 年度及 2019 年度实现的净利润 分别不低于当年净利润目标的 90%的，则视为公司已满足当年业绩目标，且投资 人股东将不再要求行使当期业绩补偿的权利。 第 4 条 声明与保证 4.4 如果管理层股东张鸿竣何红力、魏彩霞及奥雪咨询违反了任何一项相关 声明与保证之事项，管理层股东应对由此造成投资人股东的任何直接或间接的损 失承担个别及连带赔偿责任。除前述赔偿外，投资人股东有权依据第 5 条所述行 使回购权。 4.5 管理层股东张鸿竣何红力、魏彩霞及奥雪咨询同意投资人股东投资期间， 投资人股东享有向公司董事会提名 1 名董事的权利， 管理层股东张鸿竣何红力、 魏彩霞及奥雪咨询同意在相关股东大会上投赞成票选举投资人股东提名的上述合 资格人士担任公司董事。 第 5 条 股份回购 5.1 在下述任一情形发生时，投资人股东有权要求控股股东张鸿俊对投资人股 东所持有的公司股份的全部进行回购，股份回购触发的情形包括： 5.1.1 在 2020 年 3 月 31 日之前，公司未能完成向中国证监会(或法律规定的 其他审核机构，下同)提交首发上市申请并获得受理； 5.1.2 在公司首发上市之前，公司实际控制人发生变动，或者确定会发生变动 (如实际控制人已经签署或者通过书面文件确认将签署的股份转让协议会导致其 控制地位发生变动的，或者实际控制人书面声明放弃其实际控制地位的)，且管理 层股东与投资人股东无法就解决方案达成一致； 5.1.3 在公司首发上市之前，公司所聘请的并获公司股东大会认可的会计师事 22 务所出具的自投资人股东成为公司股东后每一会计年度审计意见并非标准无保留 意见，且投资人股东与公司或管理层股东无法就解决方案达成一致； 5.1.4 在公司首发上市之前，管理层股东及其控制的企业在公司及公司控股子 公司外以任何方式为自己或他人从事与公司构成竞争的相同业务； 5.1.5 在公司首发上市之前，经监管机构核查并出具正式处罚文书证明管理层 股东有滥用其管理层股东地位挪用公司资金、财务造假等行为并严重损害公司利 益的； 5.1.6 公司未来三年中任一年度业绩未达到本协议第 3 条业绩承诺相应年度承 诺利润金额的 80%； 5.1.7 公司在首发上市前进行清算、破产、主营业务或资产的剥离或出售； 5.1.8 投资人股东确有明确证据且经各方认可的第三方独立机构鉴定后可明确 证明，管理层股东过失造成公司重大经济损失达到 300 万元及以上的； 5.1.9 管理层股东严重违反其在本协议下的任何义务，或在本协议中作出的陈 述和保证出现重大方面的不真实、不完整或不准确。 5.2 在发生上述任一股份回购情形时，回购价格按下列方式计算： 回购价格=投资人股东投资总金额× ( 1+9%) n， n 为认购交割日起至回购请求 日的自然日数/365 天。 5.3 在符合 5.1 条触发股份回购的情形下，投资人股东应在知悉上述情形发生 之日起 30 个自然日内向控股股东张鸿俊发出关于行使股份回购权的书面要求，逾 期未行使的，视为投资人股东放弃行使该情形下的股份回购权。投资人股东行使 股份回购权的，在投资人股东书面提出要求回购股份之日起 60 个自然日内，由双 方按照股转系统的交易规则完成股份回购价款的支付与股份过户登记。 5.4 控股股东承诺以其资产保证上述股份回购的执行。在回购股份未办理完过 户登记之前，投资人股东就其未过户的股份仍享有中国法律和本协议项下完整的 股东权利。 5.5 股份回购过程中发生的有关税费，由双方按国家相关法律法规的规定各自 承担。 5.6 如因股票转让方式变动等交易制度原因导致股份回购无法操作的，双方届 时另行协商解决或安排其他替代性方案。 23 第 6 条 后续融资和股权转让约定 6.1 管理层股东张鸿竣何红力、 魏彩霞及奥雪咨询承诺，在卡宾滑雪未来通 过发行股票的方式募集资金的情况下(以下简称“股票发行”)，该等股票发行的每 股价格若低于投资人股东实施本次增资所支付的每股价格，则管理层股东张鸿竣 何红力、魏彩霞及奥雪咨询应当连带地按照如下公式向投资人股东进行补偿： A=( B-C) ×D 为本条之目的， A=管理层股东张鸿竣何红力、魏彩霞及奥雪咨询应当连带 地向投资人补偿的金额, B=投资人实施本次增资所支付的每股价格， C=目标公司 股票发行的每股价格， D=投资人实施本次增资获得且届时仍持有的目标公司的股 票数量。 6.2 管理层股东张鸿竣何红力、魏彩霞及奥雪咨询承诺，在股份转让完成后， 若卡宾滑雪从事股票发行的每股价格若低于投资人实施股份转让所支付的每股价 格，则管理层股东张鸿竣何红力、魏彩霞及奥雪咨询应当连带地按照如下公式 向投资人进行补偿： A=( B-C) ×D 为本条之目的， A=管理层股东张鸿竣何红力、魏彩霞及奥雪咨询应当连带 地向投资人补偿的金额, B=投资人实施股份转让所支付的每股价格， C=目标公司 股票发行的每股价格， D=投资人基于股份转让所获得且届时仍持有的目标公司的 股票数量。 6.3 如在 6.1、 6.2 条约定的期间内有除息除权等情形的，则根据 6.1、 6.2 条进 行相关计算时应相应进行调整。 第 13 条 其他 13.3 本协议第 5.1.1 条的约定，在公司向中国证监会申报首发上市材料时或上 市公司向监管部门提交发行股份购买公司资产的申请文件时自动失效；如申请材 料被驳回或被撤回或未获得审核通过或其他原因导致终止审核的，各方另行协商 善后事宜。 ” 综上，《股份认购协议》不存在《问题解答(三)》规定的认购协议禁止存在的 特殊条款；《股东协议》系各股东与发行对象基于平等地位作出的真实意思表示， 不存在违反法律、行政法规的强制性规定的情形，且已经公司董事会、股东大会 24 审议通过，符合《问题解答(三)》的监管要求，《股东协议》的内容合法有效，对 当事方具有法律约束力。 七、 主办券商关于本次股票发行合法合规性的结论性意见 公司主办券商安信证券股份有限公司针对公司本次定向发行出具了《安信证 券股份有限公司关于北京卡宾滑雪体育发展股份有限公司股票发行合法合规性意 见》，认为： (一) 卡宾滑雪本次股票发行后累计股东人数未超过 200 人，符合《非上市 公众公司监督管理办法》 中关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件。 (二) 主办券商认为， 卡宾滑雪制定的《公司章程》内容符合《非上市公众公 司监管指引第 3 号——章程必备条款》 有关规定；各项规则、制度等能够完善公 司治理结构；公司建立的股东大会、董事会、监事会职责清晰、运行规范，能够保 障股东合法权利；公司自挂牌至今董事会和股东大会的召开程序、审议事项、决 议情况等均符合《公司法》、《公司章程》和有关议事规则的规定。公司不存在违反 《非上市公众公司监督管理办法》 第二章规定的情形。 (三) 公司本次股票发行严格按照《全国中小企业股份转让系统股票发行业 务细则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》、《挂牌公司股 票发行常见问题解答( 三) ——募集资金管理、认购协议中特殊条款、 特殊类型挂 牌公司融资》等规定履行了信息披露义务。 此外， 卡宾滑雪在挂牌期间，严格按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公 司信息披露细则(试行)》规范履行信息披露义务，不存在因信息披露违规或违法， 被全国中小企业股份转让系统有限责任公司依法采取监管措施或纪律处分、被中 国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形。 (四) 卡宾滑雪本次发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统有限责任 公司关于投资者适当性制度的有关规定。 (五) 卡宾滑雪本次股票发行过程和结果符合《公司法》、《证券法》、《非上市 公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》、《全国 中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》、《挂牌公司股票发行常见问题 解答(三) ——募集资金管理、认购协议中特殊条款、 特殊类型挂牌公司融资》等 25 相关规定，发行过程及结果合法合规。 (六) 卡宾滑雪已根据《挂牌公司股票发行常见问题解答( 三) ——募集资金 管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》等相关规定要求，设立募集 资金专项账户、 签署《募集资金三方监管协议》，制定《 募集资金管理制度》，建立 了募集资金存储、使用、监管和责任追究的内部控制制度，明确募集资金使用的 分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求， 本次发行符合募集资 金专户管理要求。 (七) 卡宾滑雪本次股票发行价格的定价方式合理、价格决策程序合法， 发 行价格不存在显失公允的情形，不存在损害公司及股东利益的情况， 本次股票发 行的新增股份为无限售条件的人民币普通股， 发行对象无自愿锁定的承诺。 (八)卡宾滑雪本次发行不涉及非现金资产认购的情况。故不存在资产评估、 非现金资产权属不清、需办理非现金资产过户或因非现金资产瑕疵妨碍权属转移 的法律风险。 (九) 公司现有股东已就本次发行签署放弃优先认购权的承诺， 放弃本次发 行的优先认购权， 符合《 全国中小企业股份转让系统股票发行细则( 试行)》 等规 范性要求。 (十) 卡宾滑雪本次股份发行不属于股份支付的情形，不适用《企业会计准 则第 11 号——股份支付》的规定。 (十一) 卡宾滑雪发行前在册股东及本次发行股票认购方中的私募投资基金 或私募投资基金管理人， 已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂 行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关规定在中 国证券投资基金业协会完成备案程序。 (十二) 卡宾滑雪本次发行认购对象中不存在持股平台。 (十三) 卡宾滑雪本次股票发行对象相应的出资款， 具有合法来源； 所认购 股份的直接持有方为最终持有方，不存在股份代持或其他类似安排的情况，也不 存在股权权属争议或潜在纠纷。 (十四) 卡宾滑雪与本次股票发行对象签署的《股份认购协议》不存在《问题 解答(三)》规定的认购协议禁止存在的特殊条款；《股东协议》系各股东与发行对 象基于平等地位作出的真实意思表示，不存在违反法律、行政法规的强制性规定 26 的情形，且已经公司董事会、股东大会审议通过，符合《问题解答(三)》的监管 要求，《股东协议》的内容合法有效，对当事方具有法律约束力。 (十五) 本次股票发行为公司挂牌后首次发行，不存在需披露的前次股票发 行募集资金使用情况。 (十六) 主办券商认为， 公司已经制定了《募集资金管理制度》，已设立募集 资金专项账户，签署了《募集资金三方监管协议》。公司本次发行符合募集资金专 户管理及募集资金信息披露要求，公司不存在其他提前使用募集资金的情形。 (十七)截至《安信证券股份有限公司关于北京卡宾滑雪体育发展股份有限 公司股票发行合法合规性意见》出具之日， 公司及其控股股东、实际控制人、法定 代表人、境内控股子公司、公司现任董事、监事及高级管理人员以及本次发行对 象均不属于失信联合惩戒对象。 (十八) 本次股票发行公司不存在控股股东、实际控制人以及其他关联方占 用公司资金的情形。 (十九) 公司本次股票发行中，《 股票发行方案》 中详细披露了本次发行募集 资金的用途并进行必要性和可行性分析。公司本次股票发行对募集资金用途的披 露符合《 挂牌公司股票发行常见问题解答( 三) ——募集资金管理、认购协议中特 殊条款、特殊类型挂牌公司融资》 的规定。 因此，公司本次股票发行符合全国股份 转让系统公司关于募集资金信息披露要求。 (二十)公司于 2017 年 5 月 16 日召开的 2016 年年度股东大会审议通过 《 2016 年度利润分配预案》。 此次权益分派股权登记日为 2017 年 7 月 11 日， 除 权除息日为 2017 年 7 月 12 日。 公司于 2017 年 6 月 29 日公告的《 股票发行方 案》 中已声明本次本次股票发行的新增投资者，不享受本次发行完成前公司已经 确定的利润分配方案或者除权、除息方案中确定的股东享受的权利。 八、 律师事务所关于本次股票发行的结论性意见 公司本次发行律师出具了《 北京市君泽君律师事务所关于北京卡宾滑雪体育 发展股份有限公司股票发行合法合规的法律意见书》，发表意见如下 ： 27 (一)公司符合《管理办法》规定的豁免向中国证监会申请核准股票发行的 条件。 (二)公司本次发行对象符合中国证监会及股份转让系统公司关于投资者适 当性制度的有关规定。 (三)公司本次发行的过程及结果符合相关法规的规定，合法有效，但发行 人尚需就本次发行向股份转让系统公司履行备案手续。 (四)本次发行对象凯兴睿进 6 号、凯兴睿进 11 号均为契约型私募投资基 金，其管理人凯兴资管有权代表其签署《股份认购协议》，发行人与发行对象签 署的《股份认购协议》合法有效，对发行人及发行对象均具有法律约束力。 (五) 公司与发行对象签订的《股份认购协议》不存在《问题解答(三)》 规定的认购协议禁止存在的特殊条款；《股东协议》系各股东与发行对象基于平 等地位作出的真实意思表示，不存在违反法律、行政法规的强制性规定的情形， 且已经公司董事会、股东大会审议通过，符合《问题解答(三)》的监管要求， 《股东协议》的内容合法有效，对当事方具有法律约束力。 (六)公司本次发行现有股东的优先认购安排合法合规。 (七)公司本次发行对象及现有股东涉及私募投资基金管理人和私募投资基 金已经按照《证券投资基金法》、《私募基金管理办法》及《私募基金管理人备案 办法》等相关规定履行了登记备案程序。 (八) 公司或其控股股东、实际控制人、控股子公司、董事、监事和高级管 理人员以及本次发行对象均不属于失信联合惩戒对象的情形，符合《关于对失信 主体实施联合惩戒措施的监管问答》规定。 28 九、公司全体董事、监事、高级管理人员的声明 公司全体董事、监事和高级管理人员承诺本次股票发行情况报告书不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别或连 带的法律责任。 公司全体董事(签字)： _____________ _____________ _____________ 张鸿俊 孙承华 何红力 _____________ _____________ 魏彩霞 刘微娜 公司全体监事(签字)： _____________ _____________ _____________ 董林模 李忠辉 魏改华 公司全体高级管理人员(签字)： _____________ _____________ _____________ 伍斌 李丽 尹磊 北京卡宾滑雪体育发展股份有限公司 2017 年 10 月 日 29 十、备查文件 (一)公司关于股票发行的董事会决议； (二)公司关于股票发行的股东大会决议； (三)股票发行方案； (四)股票发行认购公告； (五)验资报告； (六)《安信证券股份有限公司关于北京卡宾滑雪体育发展股份有限公司股票 发行合法合规性意见》； (七)《 北京市君泽君律师事务所关于北京卡宾滑雪体育发展股份有限公司股 票发行合法合规性的法律意见》； (八)募集资金三方监管协议； (九)募集资金管理制度。 [点击查看PDF原文]