北京金诚同达律师事务所
神州数码信息服务股份有限公司二〇一七年度第二次临时股东大会的
中国北京市建国门外大街1号国贸大厦A座十层 100004
北京金诚同达律师事务所
神州数码信息服务股份有限公司
二〇一七年度第二次临时股东大会的法律意见书
金国法意[2017]第 59 号致： 神州数码信息服务股份有限公司
北京金诚同达律师事务所（以下简称“本所”） 受神州数码信息服务股份有限公司 （以下简称“神州信息”或“公司”） 委托，指派本所律师出席神州信息二〇一七年度第二次临时股东大会 （以下简称“本次股东大会”）， 并对会议的相关事项出具本法律意见书。
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“ 《证券法》 ”）、《中华人民共和国公司法》 （以下简称“ 《公司法》 ”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“ 《股东大会规则》 ”） 、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“ 《网络投票实施细则》 ”）、 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律、法规和规范性文件的要求以及《神州数码信息服务股份有限公司章程》（以下简称“ 《公司章程》 ”）和《神州数码信息服务股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“ 《股东大会议事规则》 ”） 的规定，在会议召开前和召开过程中， 本所律师对公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、 法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对本次股东大会审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集和召开程序
2017年11月 30 日，公司第七届董事会2017年第四次临时会议审议通过了《关于召开2017年度第二次临时股东大会的议案》，拟定召开2017年度第二次临时股东大会。 2017 年 12 月 1 日，公司董事会在深圳证券交易所网站 （http://www.szse.cn）、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告了《神州数码信息服务股份有限公司关于召开2017年度第二次临时股东大会的通知》（公告编号： 2017-117）（以下简称“ 《通知》 ”）。
2017年12月 15 日，公司第七届董事会收到控股股东神州数码软件有限公司 （目前持有公司股份389,540,110股，占公司股本总额的40.43% ）（以下简称“神码软件”）出具的《关于向神州数码信息服务股份有限公司2017年度第二次临时股东大会增加临时提案的函》，神码软件提议将公司第七届董事会2017年第四次临时会议审议通过了 的需要提交股东大会审议的议案作为临时提案 （以下简称 “临时提案”） ，提交公司2017年度第二次临时股东大会审议。
2017年12月 16 日，公司董事会在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）、 《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告了《神州数码信息服务股份有限公司关于增加2017年度第二次临时股东大会临时提案暨召开2017年度第二次临时股东大会的补充通知》（公告编号： 2017-127）（以下简称 “ 《补充通知》 ”） ，补充公告新增的临时提案。 2017年12月 26 日，公司于前述网站、报刊发布了《关于召开 2017 年度第二次临时股东大会的提示性公告》。
（一）会议召集人：公司第七届董事会
（二）会议召开方式：现场投票表决与网络投票表决相结合的方式
（三）现场会议召开时间、地点：
现场会议于2017年12月 28 日 14:30在北京市海淀区北正黄旗59号世纪金源香山商旅酒店首长接见厅召开，由董事周一兵先生主持。
（四）网络投票时间：
1 、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2017年12月 28 日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；
2、通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票的时间为2017年12月 27 日 15:00至2017年12月 28 日 15:00期间的任意时间。 经审查，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、 《网络投票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会人员的资格
根据《补充通知》，有权参加本次股东大会的人员为截至2017年12月 21 日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东或股东代理人；公司董事、监事和高级管理人员；公司聘请的本所见证律师。
（一） 出席会议的股东及委托代理人
根据对出席本次股东大会的公司法人股股东的账户登记证明、法定代表 人身份证明、股东代理人的授权委托证明和身份证明，以及出席本次股东大 会的自然人股东的账户登记证明、个人身份证明、授权委托证明等相关资料 的验证，出席本次股东大会现场会议的股东或股东代理人共5人，代表股份 527,614,663股， 占公司总股份的54.7641 ％ 。 其中， 中小股东3人，代表股份 19,053,377股， 占上市公司总股份的1.9777％ 。 股东持有相关持股证明，委托 代理人持有授权委托书。
经审查，出席本次股东大会现场会议的股东及委托代理人具有相应资格， 符合《公司法》和《股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求， 符合《公司章程》的有关规定。
（二） 参加网络投票的股东
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次会议通过网络投票系统进 行投票表决的股东共计75人，代表股份88,992,306股， 占公司总股份的 9.2370％ ，其中， 中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单 独或者合计持有公司5% 以上股份的股东以外的其他股东） 74人， 代表股份 1,125,883股， 占公司股份总数0.1169％ 。以上通过网络投票系统进行投票的 股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。 鉴于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由深圳证券交易所交易 系统进行认证，因此本所律师无法对网络投票股东资格进行核查及确认。在 参与网络投票的股东资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规 定的前提下，上述参会人员均有权或已获得合法有效的授权出席本次股东大 会，其资格符合法律、法规及公司章程的有关规定。
（三）出席会议的其他人员
公司部分董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，公司部分高级 管理人员以及本所律师列席了本次股东大会。
经验证，出席公司本次股东大会的人员资格均合法有效。
公司2017年度第二次临时股东大会系经第七届董事会2017年第四次临时 会议作出决议后由董事会召集，符合有关法律法规及《公司章程》的规定， 召集人资格合法有效。
本所律师认为，本次股东大会出席人员的资格及召集人资格均合法、有 效，符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规和规范 性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
三、 本次股东大会的提案
根据《通知》、《补充通知》、《提示性公告》，本次股东大会审议的议案为：
1. 《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的
2. 《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定>第四条的议案》 ；
3. 《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第
四十三条的议案》 ；
4. 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议
(1) 发行股份及支付现金购买资产
4.01 交易方式、标的资产和交易对方
4.02 交易对价及定价方式
4.03 交易对价的支付方式
4.04 本次发行股票的种类和面值
4.05 定价基准日及发行价格
4.06 发行数量 4.07 锁定期安排 4.08 过渡期间损益 4.09 相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
4.10 业绩承诺及补偿
4.11 应收账款及奖励对价的特别约定
4.12 本次发行前公司滚存未分配利润的安排
4.13 上市地点 4.14 决议的有效期 (2) 发行股份募集配套资金
4.15 发行方式 4.16 发行股票的种类及面值
4.18 发行价格及定价原则
4.20 锁定期安排
4.21 募集资金金额
4.22 募集资金用途
4.23 本次发行前公司滚存未分配利润的安排
4.25 决议的有效期
5. 《关于<神州数码信息服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金报告书>及其摘要的议案》；
6. 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联 交易的议案》；
7. 《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项不构成 重大资产重组的议案》；
8. 《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产不构成<上市公司重大 资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的议案》；
9. 《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关 各方行为的通知>第五条相关标准之说明的议案》；
10. 《关于本次重组相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产 重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市 公司重大资产重组情形的议案》；
11. 《关于公司与交易对方签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买 资产协议>及<盈利预测补偿协议>的议案》；
12. 《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》；
13. 《关于批准本次交易有关的审计报告、备考审阅财务报告及资产评估报
14. 《关于公司本次交易摊薄即期每股收益的影响及填补回报措施的议
15. 《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金相关事宜的议案》；
16. 《关于预计2017年度下属子公司新增担保额度的议案》。
1. 上述议案均属于特别决议， 即应当由出席股东大会的股东（包括股东代
理人）所持有效表决权的2/3以上同意方可通过。
2. 第4项议案需逐项表决。
经审查，本次股东大会审议的事项与《补充通知》中列明的事项相符，没有股东提出超出上述事项以外的新提案，未出现对议案内容进行变更的情形。四、本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果
本次股东大会按照《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定进行。
（一）出席现场会议的股东以记名投票方式对本次会议的议案进行了表决，公司按照法律、法规和规范性文件的规定进行了监票、验票和计票并当场公布现场会议表决结果。
（二）网络投票表决结束后，根据深圳证券信息有限公司提供的本次会议网络投票的资料，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，最终表决结果如下：
1. 《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议 案》
同意615,505,986股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8214％；反对 1,100,883股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1785％；弃权100股（其中， 因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0000％。
其中，中小投资者表决情况：同意19,078,277股，占出席会议中小股东所 持股份的94.5440 ％；反对1,100,883股，占出席会议中小股东所持股份的 5.4555％；弃权100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东 所持股份的0.0005％。
2. 《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定> 第四条的议案》
同意615,505,986股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8214％；反对 1,100,883股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1785％；弃权100股（其中， 因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0000％。 其中，中小投资者表决情况：同意19,078,277股，占出席会议中小股东所 持股份的94.5440 ％；反对1,100,883股，占出席会议中小股东所持股份的 5.4555％；弃权100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股 东所持股份的0.0005％。