[收购]鼎丰集团控股：(I) 主要及关连交易关於收购鼎丰文旅发展有限公司之全部已发行股本及(II) 有关提供.. 时间：2017年12月27日 11:32:37\u00A0中财网 香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函之內容概不負責，對其準確 性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本通函全部或任何部分內容而產生或因 倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。 閣下如對本通函任何方面或應採取之行動有任何疑問，應諮詢閣下之持牌證券交易商、銀 行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。 閣下如已將名下之鼎豐集團控股有限公司（「本公司」）股份全部售出或轉讓，應立即將本通函 及連同隨附之代表委任表格送交買主或承讓人，或經手買賣或轉讓之銀行、持牌證券交易商 或其他代理商，以便轉交予買主或承讓人。 本通函僅供識別，並不構成收購、購買或認購本公司任何證券之邀請或要約。 DIFFER GROUP HOLDING COMPANY LIMITED 鼎豐集團控股有限公司 （於開曼群島註冊成立之有限公司） （股份代號： 6878） (I)主要及關連交易 關於 收購鼎豐文旅發展有限公司之全部已發行股本 及 (II)有關提供財務援助之持續關連交易 獨立財務顧問 本封面所用詞彙與本通函所界定者具有相同涵義。 董事會函件載於本通函第 7至32頁。獨立董事會委員會函件載於本通函第 IBC-1至IBC-2頁。獨 立財務顧問裕韜資本致獨立董事委員會及獨立股東提供意見的函件載於本通函第 IFA-1至 IFA-50頁。 本公司謹訂於二零一八年一月十二日（星期五）上午十時正假座香港皇后大道中九號 11樓 1102-3室舉行股東特別大會，大會通告載於本通函第 EGM-1至EGM-3頁。隨函奉附適用於股 東特別大會之代表委任表格。 無論閣下是否計劃出席股東特別大會，閣下須盡快按照隨附之代表委任表格上印列之指 示將表格填妥，並盡快及無論如何於股東特別大會或其任何續會指定舉行時間 48小時前交回 至本公司於香港之股份過戶登記分處卓佳證券登記有限公司，地址為香港皇后大道東 183號 合和中心 22樓。填妥及交回代表委任表格後，閣下仍可親身出席股東特別大會或其任何續 會及於會上投票。 本通函將在香港聯交所網站 www.hkex.com.hk及本公司之網站 www.dfh.cn刊登。 二零一七年十二月二十三日 頁次 釋義 ............................................................. 1 董事會函件 ....................................................... 7 獨立董事委員會函件 ................................................ IBC-1 裕韜資本有限公司函件 .............................................. IFA-1 附錄一－本集團之財務資料 ...................................... I-1 附錄二－目標集團之會計師報告 .................................. II-1 附錄三－目標集團之管理層討論及分析 ............................ III-1 附錄四－經擴大集團之未經審核備考財務資料 ...................... IV-1 附錄五－估值報告 .............................................. V-1 附錄六－一般資料 .............................................. VI-1 股東特別大會通告 ................................................. EGM-1 在本通函內，除文義另有所指外，下列詞彙於本通函使用時具有如下涵義： 「收購事項」 「該協議」 「該公佈」 「年度上限 1」 「年度上限 2」 「聯繫人」 「董事會」 「營業日」 「BVI」 「BVI附屬公司」 「開曼附屬公司」 「本公司」 指買方根據該協議向賣方收購銷售股份 指買方與賣方就收購事項所訂立日期為二零一七年十一 月二十一日的有條件買賣協議 指本公司日期為二零一七年十一月二十一日有關收購事 項之公佈 指根據擔保服務協議 1，債務人 1應付中國公司 D的最高 擔保金額、年擔保費及顧問費 指根據擔保服務協議 2，債務人 2應付中國公司 D的最高 擔保金額、年擔保費及顧問費 指具有上市規則所賦予之涵義 指董事會 指香港持牌銀行於其正常辦公時間內一般開放營業的日 子（星期六、星期日、公眾假期或於上午九時正至下 午五時正期間香港懸掛八號或以上熱帶氣旋警告信號 或「黑色」暴雨警告信號的任何日子除外） 指英屬處女群島 指文旅有限公司，於英屬處女群島註冊成立之有限公司， 由開曼附屬公司直接擁有 指鼎豐文化旅遊有限公司，於開曼群島註冊成立之有限 公司，由目標公司公司直接擁有 指鼎豐集團控股有限公司，於開曼群島註冊成立之有限 公司，其股份於主板上市（股份代號： 6878） 「完成」 「完成日期」 「關連人士」 「代價」 「代價股份」 「反彌償」 「債務人 1」 「債務人 2」 「債務人」 「董事」 「股東特別大會」 「經擴大集團」 「現有押記」 指 根據該協議的條款及條件完成收購事項 指該協議所載條件達成後五 (5)個營業日內的日子，該協 議各訂約方可能書面協定的有關較後日期 指 具有上市規則所賦予之涵義 指人民幣 375,000,000元，即買方根據該協議應付的收購 事項代價 指 84,000,000股將由本公司以發行價向賣方或其代名人 配發及發行的新股份，以繳付該協議之部份代價 指賣方及洪先生就現有押記及現有擔保所涉及的由賣方 及洪先生向中國附屬公司 D提供的反擔保而將簽立的 反彌償 指 龍之族控股有限公司，一間於中國註冊成立的公司 指景寧外舍古鎮旅遊投資發展有限公司，一間於中國註 冊成立的公司 指 債務人 1及債務人 2的統稱 指 本公司董事 指本公司將於二零一八年一月十二日召開及舉行的股東 特別大會，以考慮及酌情批准收購事項、提供財務援 助、特別授權及據此擬進行交易，包括（但不限於）配 發及發行代價股份、年度上限 1、年度上限 2以及上市 規則項下可能規定之其他附屬事宜 指 於完成時經收購事項擴大之本集團 指由中國附屬公司 D就中國附屬公司 D持有的若干土地 以中國一間商業銀行為受益人簽立的現有押記作為有 關銀行授予債務人 1的貸款融資人民幣 90,000,000元的 抵押 「現有擔保」指 「現有擔保」指 「Expert Corporate」指 「財務援助」指 「本集團」指 「擔保服務協議 1」指 「擔保服務協議 2」指 「擔保服務協議」指 「擔保服務」指 「香港附屬公司 A」指 「香港附屬公司 B」指 「香港」指 「獨立董事委員會」指 由中國附屬公司 D以中國一間商業銀行為受益人簽立 的現有公司擔保作為有關銀行授予債務人 2的貸款融 資人民幣 250,000,000元的保證擔保 現有押記及現有擔保之統稱 Expert Corporate Limited，於英屬處女群島註冊成立 之有限公司，本公司的主要股東，由洪先生全資擁有 根據擔保服務協議將提供之現有擔保及擔保服務項下 由中國附屬公司 D向債務人 1及債務人 2提供的財務援 助的統稱 本公司及其附屬公司 由債務人 1及買方（或本公司其他附屬公司）根據該協 議就現有押記將簽立之擔保服務協議 債務人 2及買方（或本公司其他附屬公司）根據該協議 就現有擔保將簽立之擔保服務協議 擔保服務協議 1及擔保服務協議 2之統稱 買方（或本公司其他附屬公司）根據各自的擔保服務 協議將向債務人 1及債務人 2提供的擔保服務 鼎豐文旅集團有限公司，於香港註冊成立之有限公司， 由BVI附屬公司全資擁有 鼎豐物業服務有限公司，於香港註冊成立之有限公司， 由BVI附屬公司全資擁有 中國香港特別行政區 由全體獨立非執行董事組成之董事會獨立董事委員會， 其成立之目的為就收購事項及提供財務援助是否公平 及合理而向獨立股東提供意見 「獨立財務顧問」或指裕韜資本有限公司，根據證券及期貨條例持牌可從事 「裕韜」第六類（就企業融資提供意見）受規管活動之公司，並 為本公司之獨立財務顧問，以就收購事項、提供財務 援助及及據此擬進行之交易向獨立董事委員會及獨立 股東提供意見 「獨立股東」指賣方、洪先生及彼等各自之聯繫人以外且並未在收購 事項及╱或財務援助（視情況而定）中擁有權益之股 東 「獨立第三方」指並非本公司關連人士的獨立第三方，獨立於且與本公 司以本公司及其任何附屬公司之董事、主要行政人員、 控股股東及主要股東或彼等各自之聯繫人士並無關連 「發行價」指 0.582港元，每股代價股份之發行價 「最後實際可行日期」指二零一七年十二月二十日，即本通函刊印前可查證本 通函所載的若干資料的最後實際可行日期 「上市規則」指聯交所證券上市規則 「最後完成日期」指二零一八年三月三十一日或該協議各訂約方可能書面 協定的有關其他日期 「主板」指聯交所主板 「洪先生」指洪明顯先生，本公司主席、執行董事及主要股東 「中國」指中華人民共和國，就本通函而言，不包括香港、澳門 及台灣 「中國附屬公司 A」指衢州鼎豐文化旅遊開發有限公司，於中國註冊成立之 有限公司，由香港附屬公司 A全資擁有 「中國附屬公司 B」指廈門市鼎豐置業管理有限公司，於中國註冊成立之有 限公司，由香港附屬公司 A全資擁有 「中國附屬公司 C」指廈門市鼎豐物業服務有限公司，於中國註冊成立之有 限公司，由香港附屬公司 B全資擁有 「中國附屬公司 D」指景寧鼎豐置業有限公司，於中國註冊成立之有限公司， 由中國附屬公司 B擁有 70% 「中國附屬公司 E」指麗水市富豐文化旅遊有限公司，於中國註冊成立之有 限公司，由中國附屬公司 B擁有 70% 「買方」指 Differ Asset Development Limited，於 BVI註冊成立之 有限公司，且為本公司全資附屬公司 「保留金」指人民幣 90,000,000元 「銷售股份」指一(1)股目標公司已發行股行，即目標公司全部已發行 股本 「證券及期貨條例」指香港法例第 571章證券及期貨條例 「股份」指本公司已發行股本中每股面值 0.0025港元之普通股 「股東」指股份持有人 「特別授權」指將於股東特別大會上尋求以授准配發及發行 84,000,000股股份的特別授權 「聯交所」指香港聯合交易所有限公司 「主要股東」指具有上市規則所賦予之涵義 「目標公司」指鼎豐文旅發展有限公司，於 BVI註冊成立之有限公司 「目標集團」指目標公司、開曼附屬公司、 BVI附屬公司、香港附屬 公司 A、香港附屬公司 B、中國附屬公司 A、中國附屬 公司 B、中國附屬公司 C、中國附屬公司 D及中國附屬 公司 E之統稱 「估值師」或指第一太平戴維斯估值及專業顧問有限公司，買方委聘 「戴維斯」的獨立專業估值師 「賣方」指施鴻嬌女士，香港商人及居民，洪先生的配偶 「港元」指香港元，香港法定貨幣 「人民幣」指人民幣，中國法定貨幣 「%」指百分比 「平方米」指平方米 在本通函內，人民幣兌換港元乃按 1港元兌人民幣 0.84元的匯率換算。並不表示 任何人民幣及港元款額可按或可能已按上述匯率或任何其他匯率兌換。 本通函中英文版本如有任何歧異，概以英文版本為準。 DIFFER GROUP HOLDING COMPANY LIMITED 鼎豐集團控股有限公司 （於開曼群島註冊成立之有限公司） （股份代號： 6878） 執行董事：註冊辦事處： 洪明顯先生（主席）Cricket Square 吳志忠先生（行政總裁）Hutchins Drive 蔡華談先生PO Box 268 Grand Cayman 非執行董事：KY1-1111 蔡劍鋒先生Cayman Islands 吳清函先生 中國總辦事處及主要營業地點： 獨立非執行董事：中國 陳星能先生廈門市 林洁霖先生塔埔東路 166號 曾海聲先生第11座23樓 根據公司條例登記的 香港主要營業地點： 香港中環 干諾道中 13–14號 歐陸貿易中心 1602室 敬啟者： (I)主要及關連交易 關於 收購鼎豐文旅發展有限公司之全部已發行股本 及 (II)有關提供財務援助之持續關連交易 緒言 謹此提述該公佈，內容有關收購事項及提供財務援助。根據上市規則，收購事 項構成本公司一項主要及關連交易及提供財務援助構成本公司持續關連交易。 於二零一七年十一月二十一日（聯交所交易時段後），買方（本公司全資附屬公司） 與賣方訂立該協議。據此，買方有條件同意購買而賣方有條件同意出售銷售股份（佔 目標公司全部已發行之股本），代價為人民幣 375,000,000元。 中國附屬公司 D已就 (a)中國一間商業銀行向債務人 1授出的貸款融資人民幣 90,000,000元簽立現有押記，而擔保金額載於本節下文「擔保服務協議 1」分段；及 (b) 中國另一間商業銀行向債務人 2授出的貸款融資人民幣 250,000,000元簽立現有擔保， 而擔保金額載於本節下文「擔保服務協議 2」分段。 現有押記及現有擔保將不會於完成時解除。由於債務人 1及債務人 2均為洪先生 的聯繫人，故彼等為本公司的關連人士。因此，於完成後，根據上市規則第 14A章， 根據現有押記及現有擔保各自擬進行的交易將構成本公司的持續關連交易。 為使本公司受益及作為該協議完成之先決條件之一，於完成時，本公司或其附 屬公司將與債務人 1及債務人 2分別訂立擔保服務協議 1及擔保服務協議 2。 本通函旨在向閣下提供有關（其中包括） (i)收購事項及提供財務援助之進一步 資料； (ii)特別授權詳情， (iii)獨立董事委員之推薦建議； (iv)獨立財務顧問之意見； (v) 股東特別大會通告；及 (vi)委任代表表格。 (I)收購事項 該協議之主要條款載列如下： 日期：二零一七年十一月二十一日 訂約方： (i)買方 (ii)賣方 於最後實際可行日期，賣方為洪先生（其為本公司主席、執行董事及主要 股東）的配偶。因此，賣方為洪先生的聯繫人，因而根據上市規則第 14A章為本 公司的關連人士。 擬收購之資產 根據該協議，買方已有條件同意購買而賣方已有條件同意出售銷售股份（即 目標公司全部已發行股本）。 於最後實際可行日期， (i) 目標公司直接持有開曼附屬公司的全部已發行股本； (ii) 開曼附屬公司直接持有 BVI附屬公司之全部已發行股本； (iii) BVI附屬公司直接持有香港附屬公司 A及香港附屬公司 B各自的全部已 發行股本； (iv) 香港附屬公司 A直接持有中國附屬公司 A及中國附屬公司 B各自的全部 股權； (v) 香港附屬公司 B直接持有中國附屬公司 C的全部股權；及 (vi) 中國附屬公司 B直接持有中國附屬公司 D及中國附屬公司 E各自的 70% 股權。 就本公司所知，各自持有中國附屬公司 D及中國附屬公司 E餘下 30%股權的 股東均為獨立第三方。 誠如賣方告知，中國附屬公司 D目前擁有一處名為鼎豐天境的物業開發項 目，該項目位於中國浙江省麗水市景寧畲族自治縣外舍區。鼎豐天境主要為一 項總地盤面積約 99,728.77平方米的住宅開發項目，且正在建設中。於其建設完 成後，鼎豐天境的總樓面面積將約 377,168.60平方米。 誠如賣方進一步告知，中國附屬公司 E目前擁有一處名為處州府城的物業 開發項目，該項目位於中國浙江省麗水大猷街與大洋路交匯處西北側。處州府 城為一項總地盤面積約 74,721.28平方米的商業╱文化開發項目，且正在建設中。 於其建設完成後，處州府城的總樓面面積將約 94,510.50平方米。 於完成後， (i)目標公司、開曼附屬公司、 BVI附屬公司、香港附屬公司 A、 香港附屬公司 B、中國附屬公司 A、中國附屬公司 B及中國附屬公司 C將全部成為 本公司的間接全資附屬公司；而 (ii)中國附屬公司 D及中國附屬公司 E將成為本公 司的間接非全資附屬公司。目標集團的財務業績將合併入本集團的財務業績。 代價 根據該協議，買賣銷售股份之總代價人民幣 375,000,000元將由買方以下列 方式繳付： (i) 人民幣 41,065,920元代價將由買方促使本公司於 (a)完成日期；或 (b)二 零一七年十二月三十日（以較後者為準）後五 (5)個營業日內以每股代 價股份的發行價向賣方或其提名人配發及發行代價股份的方式支付； (ii) 買方於完成日期代表賣方、洪先生及彼等各自的聯營公司（包括但不 限於債務人 1及債務人 2）向目標集團付款，以支付賣方、洪先生及彼 等各自的聯營公司（包括但不限於債務人 1及債務人 2）結欠目標集團 的部分及全部（由買方全權酌情決定）尚未償還款項（「未償還債務」） 於最後實際可行日期，債務人 1及債務人 2未償還債務的未償還金額分 別為人民幣 129,549,000元及人民幣 1,422,000元； (iii) 買方將於完成日期保留保留金，倘現有押記於完成日期後一年內尚未 完全解除，則買方將有權自行酌情從保留金中扣除現有押記項下的有 關應付擔保金額（「擔保金額」）。倘保留金扣除擔保金額後有任何根 據現有押記應付的剩餘金額，則買方將不計利息將有關剩餘金額退還 予賣方；及 (iv) 自總代價扣除上述 (i)、(ii)及(iii)所述款項後的餘下代價（如有）將自完 成日期起兩 (2)年內以現金繳付。 未償還債務及擔保金額在任何情況下均不得超過代價結餘（「結餘」）（即扣 除上述 (i)項後的結餘）。倘結餘不足以於完成日期抵銷未償還債務及擔保金額的 總和，則賣方須立即向本集團償還全部有關不足差額，及╱或解除現有押記。 倘買方信納現有押記已獲圓滿解除且買方已收到有關解除文件（令買方滿意）， 則買方可全權酌情向賣方退還結餘（不計利息）。 本公司擬透過本集團的內部資源為現金代價撥資。 代價基準 代價乃由買方與賣方參考 (i)目標集團於二零一七年九月三十日之未經審核 經調整綜合資產淨值（「經調整資產淨值」）；及 (ii)股份於緊接該協議日期前最後 五個交易日於聯交所所報平均收市價並經公平磋商後釐定。 經調整資產淨值人民幣 375,090,000元乃下列各項的總值： (i) 賣方於二零一七年九月三十日應佔目標集團未經審核綜合資產淨值 約人民幣 109,700,000元；及 (ii) 經參考估值師編製目標集團所持物業發展項目（即鼎豐天境）於二零 一七年九月三十日之市值的初步估值，上述物業發展項目所產生重估 盈餘當中按 70%比例應佔的權益約人民幣 265,390,000元。 人民幣 265,390,000元的數字首先以本通函附錄五所載估值報告為基礎，當 中詳述有關物業發展項目於二零一七年九月三十日的市值為人民幣 800,000,000 元。然後，參考本通函附錄二目標集團會計師報告所述，上述物業發展項目於 二零一七年九月三十日的賬面淨值人民幣 420,872,000元，即發展中物業人民幣 379,469,000元與持作發展物業人民幣 41,403,000的總和。由於目標集團該物業發 展項目當中擁有 70%權益，有關數字作出調整，而人民幣 265,390,000元乃以下列 公式計算： （人民幣 800,000,000元 –人民幣 420,872,000元） x 70% =人民幣 265,390,000元。 代價股份 擬配發及發行的代價股份佔 (i)本公司於最後實際可行日期現有已發行股本 的約 1.98%；及 (ii)本公司於緊隨完成（按全面攤薄基準）後經配發及發行代價股 份擴大後（假設除發行代價股份外，自最後實際可行日期至完成日期本公司已發 行股本概無任何變動）的已發行股本的約 1.94%。 代價股份將以發行價配發及發行，發行價較： (i) 股份於該協議日期在聯交所所報收市價每股 0.58港元溢價約 0.3%；及 (ii) 相等於股份於緊接該協議日期前最後五個連續交易日在聯交所所報 平均收市價每股 0.582港元。 發行價乃由買方及賣方經公平磋商後釐定。董事（不包括獨立非執行董事， 彼等將根據獨立財務顧問之建議發表意見）認為，發行價及代價乃屬公平合理、 按正常商業條款訂立及符合本集團及股東的整體利益。 先決條件 完成須待（其中包括）以下先決條件於最後截止日期或之前達成（或（倘適用） 獲豁免）後，方可作實： (a) 獨立股東已通過批准該協議及據此擬進行之交易以及特別授權的決 議案； (b) 獨立股東已通過有關批准提供財務援助及年度上限 1及年度上限 2的決 議案； (c) 聯交所上市委員會已批准代價股份上市及買賣； (d) 買方已完成盡職審查（包括但不限於對目標集團的資產、土地、債務、 營運及業務狀況進行盡職審查），且買方信納有關盡職審查的結果； (e) 買方已收到（並信納）轉讓文件，其顯示銷售股份已從賣方轉讓予買 方及╱或其代名人，且有關轉讓文件已於 BVI相關政府部門進行登記； (f) 目標集團的各成員公司已就該協議及據此擬進行之交易獲得必要批 准及許可，包括（但不限於）目標集團各成員公司的董事會及股東批准； (g) 於完成前及於完成時目標集團的現有管理層概無任何重大變動，亦未 採取任何行動而導致對目標集團的業務、資產、物業、財務狀況、營 運及未來前景產生重大不利影響，且所有保證於完成日期仍屬真實及 準確； (h) 買方已就於中國成立的目標集團的成員公司收到法律意見（以買方信 納的形式及內容）； (i) 買方已收到估值師編製的有關目標集團持有的物業的估值報告（以買 方信納的形式及內容）； (j) 債務人 1及買方（或本公司其他附屬公司）已就現有押記（以買方信納 的形式及內容）簽立擔保服務協議 1； (k) 債務人 2及買方（或本公司其他附屬公司）已就現有擔保（以買方信納 的形式及內容）簽立擔保服務協議 2； (l) 賣方與洪先生就現有押記及現有擔保（以買方信納的形式及內容）以 中國附屬公司 D為受益人訂立反彌償； (m) 買方信納目標集團已於完成日期收到鼎豐商業管理有限公司應付目 標集團的款項。於最後實際可行日期，尚未償還結欠目標集團的款項 為人民幣 74,740,000元；及 (n) 買方已收到擬由賣方或目標集團成員公司提供及╱或簽立的買方所 需所有其他文件。 除先決條件 (a)、(b)、(c)、(d)、(j)、(k)及(l)外，所有其他先決條件可由買方 書面酌情豁免。該豁免可以是有條件豁免及須遵守買方施加的條款及條件。上 述先決條件 (a)、(b)、(c)、(d)、(j)、(k)及(l)不論何時均不得豁免。 倘若上述條件於最後完成日期或之前尚未由賣方達成或買方豁免（視情況 而定），該協議則失效以及賣方應立即向買方退還所有早前已付款項（不計利息）。 此後，任何一方均毋須繼續進行銷售股份的買賣。任何一方均毋須負上該協議 條款的責任，惟任何先前違反該協議條款者除外。 於最後實際可行日期，本公司無意豁免先決條件 (m)。倘若先決條件 (m)無 法獲履行，本公司將選擇不予完成。 於最後實際可行日期，上述先決條件概無達成。 完成 完成應於買方完全信納（除獲買方豁免者外）所有先決條件後五 (5)個營業 日內或該協議各訂約方可能書面協定的其他日期發生。 於完成後， (i)目標公司、開曼附屬公司、 BVI附屬公司、香港附屬公司 A、 香港附屬公司 B、中國附屬公司 A、中國附屬公司 B及中國附屬公司 C將均成為本 公司間接全資附屬公司，而 (ii)中國附屬公司 D及中國附屬公司 E則將成為本公司 持有 70%的間接非全資附屬公司。目標集團的財務業績將於本集團的財務業績 綜合計算。 有關賣方的資料 賣方為施鴻嬌女士，香港商人及居民，洪先生的配偶。 15 董事會函件 有關目標集團的資料 下圖說明目標集團於最後實際可行日期的股權架構： 賣方 目標公司 開曼附屬公司 香港附屬公司A 中國 附屬公司A 中國 附屬公司B 香港附屬公司B 中國附屬公司C 中國附屬公司D中國附屬公司EBVI附屬公司 100% 100% 100% 100% 70%70% 100%100%100% 附註： 目標集團 目標公司 目標公司為於二零一七年五月十五日根據BVI法律註冊成立的有限公司。 誠如賣方告知，目標公司的主要業務為投資控股。於最後實際可行日期，目標 公司由賣方直接全資擁有。 開曼附屬公司 開曼附屬公司為於二零一六年四月八日根據開曼群島法例註冊成立的有限 公司。誠如賣方告知，開曼附屬公司的主要業務為投資控股。於最後實際可行 日期，開曼附屬公司由目標公司直接全資擁有。 董事會函件 有關目標集團的資料 下圖說明目標集團於最後實際可行日期的股權架構： 賣方 目標公司 開曼附屬公司 香港附屬公司A 中國 附屬公司A 中國 附屬公司B 香港附屬公司B 中國附屬公司C 中國附屬公司D中國附屬公司EBVI附屬公司 100% 100% 100% 100% 70%70% 100%100%100% 附註： 目標集團 目標公司 目標公司為於二零一七年五月十五日根據BVI法律註冊成立的有限公司。 誠如賣方告知，目標公司的主要業務為投資控股。於最後實際可行日期，目標 公司由賣方直接全資擁有。 開曼附屬公司 開曼附屬公司為於二零一六年四月八日根據開曼群島法例註冊成立的有限 公司。誠如賣方告知，開曼附屬公司的主要業務為投資控股。於最後實際可行 日期，開曼附屬公司由目標公司直接全資擁有。 BVI附屬公司 BVI附屬公司為根據 BVI法律於二零一六年十一月一日註冊成立的有限公司。 誠如賣方告知， BVI附屬公司的主要業務為投資控股。於最後實際可行日期， BVI附屬公司由開曼附屬公司直接全資擁有。 香港附屬公司 A 香港附屬公司 A為於二零一六年十一月十七日在香港註冊成立的有限公司。 誠如賣方告知，香港附屬公司 A的主要業務為投資控股。於最後實際可行日期， 香港附屬公司 A由BVI附屬公司直接全資擁有。 香港附屬公司 B 香港附屬公司 B為於二零一六年十一月十七日在香港註冊成立的有限公司。 誠如賣方告知，香港附屬公司 B的主要業務為投資控股。於最後實際可行日期， 香港附屬公司 B由BVI附屬公司直接全資擁有。 中國附屬公司 A 中國附屬公司 A為於二零一七年六月八日在中國成立的有限公司。誠如賣 方告知，中國附屬公司 A的主要業務為投資控股。於最後實際可行日期，中國附 屬公司 A由香港附屬公司 A直接全資擁有。 中國附屬公司 B 中國附屬公司 B為於二零一六年十一月二十四日在中國成立的有限公司。 誠如賣方告知，中國附屬公司 B的主要業務為投資控股。於最後實際可行日期， 中國附屬公司 B由香港附屬公司 A直接全資擁有。 中國附屬公司 C 中國附屬公司 C為於二零一四年十一月十三日在中國成立的有限公司。誠 如賣方告知，中國附屬公司 C的主要業務為提供物業管理及停車場管理服務。於 最後實際可行日期，中國附屬公司 C由香港附屬公司 B直接全資擁有。 中國附屬公司 D 中國附屬公司 D為於二零一五年六月十日在中國成立的有限公司。誠如賣 方告知，中國附屬公司 D的主要業務為 (i)房地產開發； (ii)房地產中介服務； (iii) 停車場管理；及 (iv)物業管理。於最後實際可行日期，中國附屬公司 D由中國附 屬公司 B擁有 70%股權及由獨立第三方擁有 30%股權。 據賣方告知，中國附屬公司 D目前擁有一項名為鼎豐天境的物業發展項目。 有關鼎豐天境的更多詳情，請參閱本函件「 (I)收購事項 –擬收購之資產」分段。 中國附屬公司 E 中國附屬公司 E為於二零一五年二月九日在中國成立的有限公司。誠如賣 方告知，中國附屬公司 E的主要業務為 (i)旅遊項目發展及投資； (ii)旅遊商品銷售； 及(iii)文化傳播。於最後實際可行日期，中國附屬公司 E由中國附屬公司 B擁有 70%股權及由獨立第三方擁有 30%股權。 誠如賣方告知，中國附屬公司 E目前擁有一項名為處州府城的物業發展項目。 有關處州府城的更多詳情，請參閱本函件「 (I)收購事項 –擬收購之資產」分段。 目標集團的財務資料 下文載列目標集團的綜合財務資料（摘錄自其截至二零一六年十二月 三十一日止兩個年度及截至二零一七年九月三十日止九個月的經審核財務報表）： 截至截至截至 二零一五年二零一六年二零一七年 十二月三十一日十二月三十一日九月三十日 止年度止年度止六個月 人民幣千元人民幣千元人民幣千元 （經審核）（經審核）（經審核） 收入 – – – 分佔合營企業業績 52,724 14,192 10,910 除稅前溢利 51,003 5,200 20,814 除稅後溢利 51,003 5,200 18,589 (a)收益 由於目標集團自成立日期以來仍處於發展階段，故未有於有關期間錄 得任何收益。 (b)分佔合營企業業績 於截至二零一五年及二零一六年十二月三十一日止財政年度，分佔合 營企業業績分別為約人民幣 52,724,000元及約人民幣 14,192,000元。於截至 二零一七年九月三十日止九個月，分佔合營企業業績約為人民幣 10,910,000 元。於有關期間確認的分佔合營企業業績主要為中國合營公司所持有投資 物業的公平值，並已減去合營公司於有關期間所引致之其他經營開支。 誠如賣方所告知，在中國附屬公司 B與原股東於二零一七年六月十五 日簽訂買賣協議（「買賣協議」）之前，中國附屬公司 E由中國附屬公司 B擁有 50%，而於目標公司之權益乃採用股權法以目標集團之合資企業方式入賬。 於買賣協議完成時，中國附屬公司 B將取得中國附屬公司 E的1%已發行股本， 而中國附屬公司 E的51%將計入中國附屬公司 B，並以目標集團附屬公司方 式入賬，而財務業績則綜合至目標集團財務報表內。 對本公司股權架構的影響 於最後實際可行日期，本公司的法定股本為 50,000,000港元，分為 20,000,000,000 股每股 0.0025港元的股份及 4,236,009,880股繳足股份已發行。 下表說明 (i)於最後實際可行日期；及 (ii)緊隨完成及配發及發行代價股份後本公 司的股權架構： (ii)緊隨完成及配發及 (i)於最後實際可行日期 發行代價股份後 股份數目概約 %股份數目概約 % 主要股東 Expert Corporate（附註 1） 1,884,200,000 44.48 1,884,200,000 43.62 賣方或其提名人（附註 2） – – 84,000,000 1.94 Ever Ultimate Limited（附註 3） 1,115,800,000 26.34 1,115,800,000 25.83 吳志忠先生 12,098,000 0.29 12,098,000 0.28 公眾股東 1,223,911,880 28.89 1,223,911,880 28.33 總計： 4,236,009,880 100.00 4,320,009,880 100.00 附註： 1. Expert Corporate由本公司主席、執行董事兼主要股東洪先生實益全資擁有。因此，洪 先生被視為於 Expert Corporate擁有的股份中擁有權益。 2. 賣方為洪先生的配偶。因此，賣方被視為於洪先生擁有的股份中擁有權益。 3. Ever Ultimate Limited由吳志忠先生實益全資擁有。因此，吳志忠先生被視為於 Ever Ultimate Limited擁有的股份中擁有權益。 特別授權 代價股份（由 84,000,000股股份組成）將根據於股東特別大會尋求批准的特別授權 予以配發及發行。 上市申請 本公司將向聯交所上市委員會申請代價股份上市及允許買賣。代價股份於完成 後一經配發及發行將與已發行現有股份在所有方面享有同等地位。 進行收購事項的原因及好處 本集團為中國及香港中短期融資及融資相關解決方案供應商，主要提供： (i)財 務擔保服務、 (ii)快捷貸款服務、 (iii)金融服務、 (iv)融資租賃服務及 (v)資產管理業務。 誠如本公司二零一六年年報所披露，本集團加大力度擴展業務，積極尋找具更 佳回報潛力的優質資產。經考慮物業發展項目所在地區的經濟概況、管理層在物業 開發方面的專長、以及物業的資本增值，董事會相信，雖然目標集團現時正在其發展 階段，經營歷史短淺，但該等物業將提供更佳的回報。董事（不包括獨立非執行董事， 彼等將根據獨立財務顧問之建議發表意見）相信，由於收購事項是符合本集團一般業 務策略的策略擴張，因此，收購事項符合本集團及股東的整體最佳利益。 (a)麗水市物業發展行業總覽 董事相信，因為持續的城市化，中國對住宅及商業物業的整體需求在近年快速 增長。作為浙江省下轄的地級市之一，麗水市見證著對有強勁需求的住宅及商業物 業市場。 根據麗水市住房和城鄉建設委員會官方網站可查閱的資料，麗水商品房（包括住 宅、辦公室及商業與其他用途的樓宇）於二零一七年一月至二零一七年十月期間的投 資總額約為人民幣 169.8億元，較相應期間增長約 23.4%，而二零一六年年度較二零 一五年年度的相應增長率約為 5.9%。另一方面，麗水市於二零一七年一月至二零一七 年十月期間的商品房完成建設面積約為 264,400,000平方米，較相應期間增加約 61.9%，而二零一六年年度較二零一五年年度的相應增長率為 6.6%。 除上述數據外，董事會亦曾考慮過麗水市的整體經濟發展。特別是，董事會亦 曾考慮麗水市住宅及商業物業的房價。根據中國房地產業協會（中華人民共和國建設 部主管）設置的中國房價行情網（網址： http://www.creprice.cn/market/ls/forsale/ALL/11. html)所公佈的數據，麗水市住宅物業的平均年度價格呈現上升的趨勢，在二零一三 年至二零一七年期間增加約 14.14%。雖然，董事會注意到麗水市商業物業的平均年 度價格出現下調的趨勢，在二零一三年至二零一七年期間減少約 16.78%，董事認為， 麗水市住宅物業在相應期間的平均年度價格上升趨勢可抵銷商業物業有關的下調趨勢， 因兩項物業發展項目（鼎豐天境及處州府城）住宅物業之總樓面面積佔整體總樓面面 積約 83.25%。 鑑於上述原因，加上董事採取下文所述的措施，董事認為發展麗水市不動產將 有巨大發展潛力。 在評估收購事項能否為本集團帶來吸引的投資回報時，董事曾進行獨立工作， 並獲取董事會就收購事項資產達致知情意見所需資料，包括（但不限於）下列： – (i) 獲取及審閱由獨立估值師所編撰的物業估值，以及有關估值工作與假設； (ii) 探索物業及進行實地視察，並提供與物業業權相關的文件副本； (iii) 獲取及審閱目標集團的業務計劃，當中有關目標集團管理層對有關兩項物 業發展項目（鼎豐天境及處州府城）建設地盤的發展計劃； (iv) 獲取物業業權的法律意見； (v) 獲取及審閱由賣方提供上述兩項發展項目的預測現金流、評估從預測所計 算出的投資回報、評估編撰預測所收錄的相關數據的可靠性以及釐定有關 預測所採納假設是否有足夠理據支持；及 (vi) 考慮本公司管理就有關（其中包括）收購事項與目標集團的背景、收購事項 主要條款、經擴大集團於完成時之日後運作等方面所作出的資料、發現及 推薦。 於最後實際可行日期，目標集團經營兩項主要住宅及商業物業項目，即鼎豐天 境及處州府城，全部均位於中國麗水市。兩項目於二零一八年至二零二一年間分階 段完成。於建設完成，上述物業發展項目包括若干幢商業樓宇及住宅公寓大廈。預期 收購事項將可藉出售╱出租兩大住宅及商業物業項目的物業為本集團帶來吸引的投 資回報。 於收購事項完成之前，本公司乃透過下列方式進行土地及物業投資： (i) 之前被債務人就取得債務而質押予原債權人以獲取若干債務的若干抵押品 （主要是土地），在債務最終違約時，原債權人經過法律訴訟後，原債權人 以協定的折讓代價將不良債務連同相關抵押品出售給本集團，以滿足其現 時及即時現金需要。有關質押與出售抵押品的執行須待所有法律程序的完成。 (ii) 以相對低於市價收購 a)土地及 b)物業（通常附若干問題，如物業發展商延期 交吉），而本集團計劃於一年內將有關物業向第三方再次出售。本集團並 不牽涉物業建設程序。 於最後實際可行日期，目標集團計劃，於收購事項完成後，於二零一八年第一 季開始銷售物業發展項目鼎豐天境的第四期。鼎豐天境乃一項住宅發展項目，主要 由住宅物業組成，地下少量面積則作商業用途。上述發展項目總地盤面積約 99,728.77 平方米，而總樓面面積於完成時約 377,168.60平方米。上述發展項目的第一期預計於 二零一八年第二季完成。目標集團亦計劃將處州府城發展為商業及文化項目。上述 物業預計可作商舖出租，租期由短期（約三年）或長期（約二十年）。上述物業的兩幅 土地的總地盤面積約 74,721.28平方米（而總樓面面積於完成時約 94,510.50平方米）之 土地使用權分別於二零六五年十月二十九日及二零五五年十月二十九日到期，可作 公共管理及公共服務用途及商業服務用途。 於最後實際可行日期，鼎豐天境及處州府城的估計總建設成本分別約為人民幣 1,011,000,000元及人民幣 335,000,000元。上述建設成本將繼續以內部資源以及預售鼎 豐天境所收取收入與上文所述來自處州府城短期及長期租約所收取租金收入予以撥付。 董事相信，於完成時，本公司將有能力將投資作多元化，以及利用目標集團在 物業發展業務的經驗。再者，董事相信，收購事項將藉出售╱出租物業為本集團帶來 現金流，對本集團未來發展猶為重要。因此，董事相信收購目標集團將多元化本集團 的投資並為本集團帶來回報。 (b)管理層在物業開發方面的專長 經賣方告知，處州府城及鼎豐天境現時由黃琳暉先生（「黃先生」）管理。黃先生 在中國房地產行業及物業發展行業擁有超過 15年的管理經驗。於二零零二年至二零 一五年，黃先生乃項目發展部門的主管，主要負責監督中國多間物業發展公司的物 業發展項目。於二零一七年八月，黃先生加入目標集團，並擔任中國附屬公司 B的董 事長。彼負責監督中國附屬公司 D及中國附屬公司 E的一般營運，以及管理鼎豐天境 及處州府城的發展項目。在房地產市場的經驗令他能夠發展出在宏觀經濟環境的洞 察力，幫助目標集團識別市場機遇。就監察該等物業的整體策略規劃、執行及發展， 以及監管目標集團的項目管理團隊方面，董事認為，黃先生的專長及經驗有助於本 集團業務擴張至中國物業投資。 此外，目標集團擁有專責的銷售及管理團隊，而各管理層已下放權力以便有效 區隔目標集團業務營運的職責及控制權。於完成時，黃先生與中國附屬公司 D及中國 附屬公司 E的現有銷售及管理團隊將繼續服務目標集團，因此，本公司毋需就物業發 展業務分部成立新的銷售及管理團隊而耗費大量經濟資源。誠如賣方所告知，該銷 售及管理團隊主要由 5名高級管理人員組成，他們在物業收購、物業發展及管理方面 累積超過 10年相關經驗。下表載列目標集團上述銷售及管理團隊內部的高管理人員 主要職責： – 職位主要職責 副總裁負責目標集團銷售及市場推廣 中國附屬公司 D總經理負責管理發展項目 中國附屬公司 E總經理負責管理發展項目 工料測量部門董事負責監督建設項目成本與質量 財務經理負責目標集團財務及秘書事務 基於上文所述，董事會（不包括獨立非執行董事，彼等將根據獨立財務顧問之建 議發表意見）認為，該協議之條款、發行價及代價乃公平合理，屬於一般商業條款以 及訂立該協議符合本公司及股東的整體利益。 收購事項的財務影響 於完成後， (i)目標公司、開曼附屬公司、 BVI附屬公司、香港附屬公司 A、香港 附屬公司 B、中國附屬公司 A、中國附屬公司 B及中國附屬公司 C將均成為本公司間接 全資附屬公司，而 (ii)中國附屬公司 D及中國附屬公司 E則將成為本公司持有 70%的間 接非全資附屬公司。 資產淨值 經擴大集團的未經審核備考資產負債表載於本通函附錄四，說明假設完成於二 零一七年六月三十日發生，收購事項的財務影響。基於經擴大集團的未經審核備考 財務資料，本集團的總資產將由約人民幣 1,927,300,000元增加約 49.9%至約人民幣 2,888,900,000元以及其總負債將由約人民幣 700,400,000元增加約 159.9%至約人民幣 1,820,400,000元。誠如賣方所告知，目標集團的原收購成本約為人民幣 36,695,000元。 董事會注意到，代價為原收購成本的 10.2倍。然而，董事會並不認為此有關係、不公 平及不合理，因董事會亦考慮到若干理由： (i) 代價，誠如上文所披露，代價並非以該等物業的資產淨值為基準，但以目 標集團於二零一七年九月三十日的經調整資產淨值為基準； (ii) 原收購成本由賣方向其關連向支付，惟主要作重組用途。因此，原收購成 本並非該等物業的公平值。 (iii) 誠如本通函附錄二第 II-6頁之綜合財務狀況表所載，目標集團的資產淨值 於二零一七年年度大幅增加。 因此，董事會認為代價就目前環境而言屬公平合理。 盈利 根據本通函附錄二所載目標集團的會計師報告，目標集團錄得二零一七年一月 一日至二零一七年九月三十日止期間的本公司擁有人應佔純利約人民幣 19,400,000元。 倘若收購事項於二零一七年一月一日完成，則收購事項會使本集團的盈利增加。 (II)提供財務援助 中國附屬公司 D已就 (a)中國一間商業銀行向債務人 1授出的貸款融資人民幣 90,000,000元簽立現有押記，而擔保金額載於本節下文「擔保服務協議 1」分段；及 (b) 中國另一間商業銀行向債務人 2授出的貸款融資人民幣 250,000,000元簽立現有擔保， 而擔保金額載於本節下文「擔保服務協議 2」分段。 現有押記及現有擔保將不會於完成時解除。由於債務人 1及債務人 2均為洪先生 的聯繫人，故彼等為本公司的關連人士。因此，於完成後，根據上市規則第 14A章， 根據現有押記及現有擔保各自擬進行的交易將構成本公司的持續關連交易。 為使本公司受益及作為該協議完成之先決條件之一，於完成時，本公司或其附 屬公司將與債務人 1及債務人 2分別訂立擔保服務協議 1及擔保服務協議 2。 擔保服務協議的主要條款將如下： 擔保服務協議 1 擔保人：中國附屬公司 D 借款人：債務人 1 擔保金額：人民幣 90,000,000元，連同結欠中國商業銀行當 地分行的任何利息、罰息、賠償及其他相關費 用及開支 擔保費率：每年擔保金額的 2.1%（每月按比例計算，而其中 任何部分將按整月費率收取） 顧問費率：每年擔保金額的 1.0%（每月按比例計算，而其中 任何部分將按整月費率收取） 期限：由完成日期起至二零一八年五月三十一日止 抵押品：根據該協議買方將持有保留金 擔保費及顧問費將由債務人 1於訂立擔保服務協議 1後結清。擔保費及顧問 費乃根據本集團於二零一七年年度向客戶提供擔保服務所收取的歷史平均費率 釐定並符合該歷史平均費率。 年度上限 1及其釐定基準 以下載列擔保服務協議 1項下擔保服務於下列期間的建議年度上限 1（假設 完成將於二零一七年十二月一日發生）： 截至截至 二零一七年二零一八年 十二月三十一日五月三十一日 止一個月止五個月 （人民幣千元）（人民幣千元） 年度上限 1 90,233 91,163 截至二零一七年十二月三十一日止一個月及截至二零一八年五月三十一日 止五個月之預期年度上限 1乃分別參考擔保服務協議 1項下擔保金額、擔保費及 顧問費之總和而達致。 擔保服務協議 2 擔保人：中國附屬公司 D 借款人：債務人 2 擔保金額：人民幣 250,000,000元，連同結欠中國商業銀行 當地分行的任何利息、罰息、賠償及其他相關 費用及開支 擔保費率：每年擔保金額的 2.1%（每月按比例計算，而其中 任何部分將按整月費率收取） 顧問費率：每年擔保金額的 1.0%（每月按比例計算，而其中 任何部分將按整月費率收取） 期限：由完成日期起至二零二二年九月三十日止 擔保費及顧問費將由債務人 2於訂立擔保服務協議 2後結清。與擔保服務協 議1在釐定擔保費及顧問費所採納的基準類似，上述費用乃根據本集團於二零 一七年年度日常業務過程中向客戶提供擔保服務所收取的歷史平均費率釐定並 符合該歷史平均費率。 年度上限 2及其釐定基準 以下載列擔保服務協議 2項下擔保服務於下列期間的建議年度上限 2（假設 完成將於二零一七年十二月一日發生）： 截至截至截至截至截至截至 二零一七年二零一八年二零一九年二零二零年二零二一年二零二二年 十二月三十一日十二月三十一日十二月三十一日十二月三十一日十二月三十一日九月三十日 止一個月止年度止年度止年度止年度止九個月 （人民幣千元）（人民幣千元）（人民幣千元）（人民幣千元）（人民幣千元）（人民幣千元） 年度上限 2 250,646 257,750 257,750 257,750 257,750 255,812 截至二零一七年十二月三十一日止一個月、截至二零二一年十二月三十一 日止四個年度及截至二零二二年九月三十日止九個月的預期年度上限 2乃分別參 考擔保服務協議 2項下的擔保金額、擔保費及顧問費之總和而達致。 有關債務人的資料 債務人 1是龍之族控股有限公司，一間於中國註冊成立的公司。經賣方告知，於 最後實際可行日期，該公司主要從事原材料貿易，由洪先生全資及實益擁有。於最後 實際可行日期，債務人 1結欠目標集團的尚未償還款項為人民幣 129,549,000元。 債務人 2是景寧外舍古鎮旅遊投資發展有限公司，一間於中國註冊成立的公司。 經賣方告知，於最後實際可行日期，該公司主要在中國從事房地產開發，由債務人 1 持股 51%。於最後實際可行日期，債務人 2結欠目標集團的尚未償還款項為人民幣 1,422,000元。 提供財務援助的理由及裨益 由於本集團之主要業務之一為融資擔保服務，故提供擔保服務乃於本集團日常 及一般業務過程中進行。擔保服務協議之條款（包括擔保金額、擔保費及擔保期限） 將由本集團分別與債務人 1及債務人 2按公平基準磋商，根據（其中包括）各債務人要 求的融資需求、所提供的抵押品（就擔保服務協議 1而言）以及本集團對各債務人還款 資金來源以及經營狀況及信譽的評估。假設擔保服務協議將根據本通函所載主要條 款訂立，董事認為，將訂立的擔保服務協議乃按一般商業條款訂立。 擔保服務協議 2的期限超過三年，乃由於以下原因： (i)現有擔保的相關貸款到期日為二零二二年九月二十八日；及 (ii)確保中國附屬公司 D將收取現有擔保整個期間的擔保費及顧問費。 經考慮本集團營運後，我們董事（不包括獨立非執行董事，其意見將受獨立財務 顧問的意見所規限）認為，屬於該等類別合約的正常業務慣例及確保中國附屬公司 D 業務的可持續性。 經考慮預期將因訂立擔保服務協議而產生的擔保費及顧問費，董事（不包括獨立 非執行董事，其意見將受獨立財務顧問的意見所規限）認為，擔保服務協議之條款屬 公平合理，並符合本公司及股東之整體利益。具體而言，就擔保服務協議 2而言，雖 然協議項下並無抵押且擔保費與擔保服務協議 1相同，董事（不包括獨立非執行董事， 彼等將根據獨立財務顧問之建議發表意見）認為擔保服務協議 2的條款屬公平合理， 因估值約人民幣 528,310,000元的物業經已抵押予債務人 2所訂立貸款協議的貸款人， 倘貸款出現違約情況，該抵押品將可以彌補人民幣 250,000,000元的貸款。此外，貸款 人在向本集團尋求解除質押物業之前，可能對質押物業進行追索補償。因此，據董事 會所知，董事會認為，擔保服務協議 2屬公平合理的，協議所帶來風險是可予以控制。 董事（不包括獨立非執行董事，彼等將根據獨立財務顧問之建議發表意見）與獨 立財務顧問在提供財務援助方面的意見一致。 為進一步保護本公司利益及作為該協議完成的先決條件，賣方及洪先生將簽立 反彌償，以就中國附屬公司 D根據現有押記及現有擔保可能遭受或產生的所有虧損、 負債及開支向中國附屬公司 D反彌償。 由於 (i)賣方及洪先生均為本公司的關連人士；及 (ii)中國附屬公司 D將於完成後 成為本公司的一間附屬公司，因此，訂立反彌償將為由賣方及洪先生向中國附屬公 司D提供財務援助之條文，根據上市規則第 14A章構成本公司之關連交易。 上市規則涵義 (I)收購事項 由於與收購事項有關的一項或以上適用百分比率（定義見上市規則）超過 25%但 不足 100%，故根據上市規則第 14章，收購事項構成本公司的一項主要交易。因此， 收購事項須遵守上市規則的申報、公告、通函及股東批准規定。 由於賣方為本公司主席、執行董事兼主要股東洪先生的配偶，因此，賣方為洪 先生的聯繫人，根據上市規則第 14A章屬於本公司的關連人士。因此，根據上市規則 第14A章，收購事項亦構成本公司的一項關連交易。 由於收購事項的相關百分比率超過 25%及代價超過 10,000,000港元，收購事項構 成本公司的非獲豁免關連交易，並根據上市規則第 14A章，須遵守申報、公告、通函 及獨立股東批准規定。 (II)提供財務援助 由於 (i)根據上市規則第 14.07條有關現有擔保及擔保服務協議項下擔保總額的若 干適用百分比率超過 5%但少於 25%；及 (ii)債務人 1及債務人 2均為洪先生的聯繫人， 並因此為本公司的關連人士，提供財務援助於完成時構成本公司的持續關連交易。 由於適用百分比率超過 5%，而現有擔保項下的擔保金額連同擔保服務協議項下 的應付擔保費及顧問費超過 10,000,000港元，提供財務援助構成本公司的非豁免持續 關連交易，並須遵守上市規則第 14A章之申報、年度審閱、公告、通函及獨立股東批 准規定。 由於 (i)賣方及洪先生均為本公司的關連人士； (ii)中國附屬公司 D將於完成後成 為本公司的一間附屬公司，因此，訂立反彌償將為由賣方及洪先生向中國附屬公司 D 提供財務援助之條文，根據上市規則第 14A章構成本公司之關連交易。由於反彌償將 以正常商業條款或更佳條款為中國附屬公司 D的利益而提供及並無就反彌償授出本集 團資產的抵押，故反彌償獲豁免遵守上市規則的申報、公告、通函及獨立股東批准規 定。 於最後實際可行日期，洪先生及其聯繫人（即 Expert Corporate）擁有 1,884,200,000 股股份的權益，約相當於本公司已發行總股本的 44.48%。賣方、洪先生、 Expert Corporate及彼等各自的聯繫人須於股東特別大會上就收購事項及發行代價股份、提 供財務援助的決議案放棄投票。再者，據董事作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確 信，除洪先生外，概無其他董事於收購事項、提供財務援助及據此擬進行的交易中擁 有重大權益。因此，除洪先生外，概無其他董事已就批准該協議及據此擬進行的交易 之董事會決議案放棄投票。洪先生已就批准收購事項、提供財務援助及據此擬進行 的交易之董事會決議案放棄投票。 本公司已成立由全體獨立非執行董事（即陳星能先生、林洁霖先生及曾海聲先生） 組成的獨立董事委員會，以考慮收購事項、提供財務援助及據此擬進行的交易及就 該協議及據此擬進行的交易，以及收購事項及提供財務援助是否屬於一般商業條款、 公平合理且符合本公司及股東的整體利益向獨立股東提供建議，以及就將於股東特 別大會上提呈批准收購事項、提供財務援助及據此擬進行的交易之決議案如何投票 向獨立股東提供建議。本公司亦將委任獨立財務顧問就此方面向獨立董事委員會及 獨立股東提供意見。 股東特別大會 股東特別大會謹訂於二零一八年一月十二日（星期五）上午十時正假座香港皇后 大道中九號 11樓1102-3室舉行，大會通函載於本通函第 EGM-1頁及第 EGM-3頁。 茲隨本通函附奉股東特別大會適用之代表委任表格。無論閣下是否計劃出席 股東特別大會，務請將隨附之代表委任表格按其上印備之指示填妥，並盡快及無論 如何於股東特別大會或其任何續會指定舉行時間不少於 48小時前交回本公司之股份 過戶登記處卓佳證券登記有限公司，地址為香港皇后大道東 183號合和中心 22樓。填 妥及交回代表委任表格後，閣下仍可親身出席股東特別大會或其任何續會及於會上 投票。 於最後實際可行日期，洪先生及其之聯繫人（即 Expert Corporate）擁有 1,884,200,000股股份的權益，約相當於本公司已發行總股本的 44.48%。賣方、洪先生、 Expert Corporate及彼等各自的聯繫人須於股東特別大會上就收購事項、提供財務援助 及據此擬進行的交易之決議案放棄投票。 根據上市規則第 13.39(4)條，股東於股東大會上所作之任何表決必須以投票方式 進行。因此，本公司將促使股東特別大會主席要求就將於股東特別大會上提呈之普 通決議案均按照本公司之組織章程大綱及細則以投票方式表決，以及卓佳證券登記 有限公司將擔任監票人負責點票工作。 推薦建議 謹請閣下細閱本通函第 IBC-1至IBC-2頁所載之獨立董事委員會函件。獨立董 事委員會經考慮裕韜資本的意見（全文載於本通函第 IFA-1至IFA-50頁）後，認為收購 事項、提供財務援助及據此擬進行的交易乃在訂約雙方公平磋商後，根據一般商業 條款而訂立，而收購事項、提供財務援助之條款對獨立股東而言乃公平合理，而收購 事項、提供財務援助及據此擬進行的交易亦符合本公司及股東之整體利益。因此，獨 立董事委員會建議獨立股東應投票贊成將於股東特別大會上提呈，有關批准收購事項、 提供財務援助及據此擬進行的交易之決議案。 經考慮對本集團的上述裨益及獨立財務顧問的意見，董事（包括獨立非執行董事） 認為收購事項及提供財務援助乃按照一般商業條款進行以及根據特別授權發行代價 股份乃符合本公司及股東的整體利益，且對本公司而言乃公平合理。因此，董事（包 括獨立非執行董事）建議獨立股東投票贊成將於股東特別大會上提呈之普通決議案， 以批准收購事項、提供財務援助及據此擬進行的交易及授出特別授權。 其他資料 務請閣下垂注： (i)載於本通函第 IBC-1至IBC-2頁之獨立董事委員會函件；及 (ii) 載於本通函第 IFA-1至IFA-50頁之獨立財務顧問函件，當中載列（其中包括）其就收購 事項、提供財務援助及據此擬進行的交易（包括授出特別授權以配發及發行代價股份） 向獨立董事委員會及獨立股東發出之意見以及其達致建議所考慮的主要因素。 32 董事會函件 謹請閣下細閱本通函附錄所載之其他資料。 此致 列位股東台照及僅供參考 承董事會命 鼎豐集團控股有限公司 行政總裁兼執行董事 吳志忠 謹啟 二零一七年十二月二十三日 董事會函件 謹請閣下細閱本通函附錄所載之其他資料。 此致 列位股東台照及僅供參考 承董事會命 鼎豐集團控股有限公司 行政總裁兼執行董事 吳志忠 謹啟 二零一七年十二月二十三日 DIFFER GROUP HOLDING COMPANY LIMITED 鼎豐集團控股有限公司 （於開曼群島註冊成立之有限公司） （股份代號： 6878） 獨立非執行董事：註冊辦事處： 陳星能先生Cricket Square 林洁霖先生Hutchins Drive 曾海聲先生PO Box 268 Grand Cayman KY1-1111 Cayman Islands 中國總辦事處及主要營業地點： 中國 廈門市 塔埔東路 166號 第11座23樓 根據公司條例登記的 香港主要營業地點： 香港中環 干諾道中 13–14號 歐陸貿易中心 1602室 敬啟者： (I)主要及關連交易 關於 收購鼎豐文旅發展有限公司之全部已發行股本 及 (II)有關提供財務援助之持續關連交易 吾等謹提述本公司刊發日期為二零一七年十二月二十三日之通函（「通函」），本 函件亦為該通函之一部份。除非文義別有所指，否則，在本函件內採用之詞語與通函 採用者具有相同涵義。 吾等獲任命為獨立董事委員會成員，以考慮收購事項以及就收購事項、提供財 務援助及據此擬進行之交易對獨立股東是否公平合理一事，向閣下提供意見。裕韜 資本有限公司已獲委聘為獨立財務顧問，就收購事項、提供財務援助及據此擬進行 之交易的條款向獨立董事委員及獨立股東提供意見。 吾等亦謹請閣下垂注 (i)董事會函件； (ii)裕韜資本有限公司函件；及 (iii)通函 附錄所載的其他資料。 經考慮收購事項、提供財務援助及據此擬進行之交易的條款及裕韜資本有限公 司的意見後，尤其是通函第 IFA-1頁至第 IFA-50頁所載裕韜資本有限公司函件所載的 因素、理由及建議，吾等認為收購事項、提供財務援助及據此擬進行之交易的條款對 獨立股東乃公平合理，以及收購事項、提供財務援助及據此擬進行之交易乃符合獨 立股東及本公司之整體利益。因此，吾等建議獨立股東投票贊成將於股東特別大會 上提呈，有關批准收購事項、提供財務援助及據此擬進行之交易（包括根據特別授權 發行及配發代價股份及授出特別授權）的決議案。 此致 獨立股東台照 陳星能先生林洁霖先生曾海聲先生 獨立非執行董事獨立非執行董事獨立非執行董事 謹啟 敬啟者： (I)主要及關連交易 關於 收購鼎豐文旅發展有限公司之全部已發行股本 及 (II)有關提供財務援助之持續關連交易 緒言 茲提述吾等獲委聘為獨立財務顧問，以就收購事項及根據擔保服務協議擬提供 之財務援助（連同彼等各自之年度上限）（「該等交易」）向獨立董事委員會及股東提供 意見，有關詳情載於貴公司日期為二零一七年十二月二十三日致股東的通函（「通函」） 內的「董事會函件」（「函件」）一節，而本函件構成通函的一部分。除文義另有所指外， 本函件所用詞彙與通函「釋義」一節所賦予者具有相同涵義。 茲提述貴公司日期為二零一七年十一月二十一日的公告。 1.收購事項 於二零一七年十一月二十一日，買方（貴公司全資附屬公司）與賣方訂立該協 議。據此，買方有條件同意購買而賣方有條件同意出售銷售股份（佔目標公司全部已 發行之股本），代價為人民幣 375,000,000元。 於完成時，目標公司將成為貴公司的間接全資附屬公司，而目標集團的財務 業績將合併入貴集團的財務業績。 上市規則涵義 由於與收購事項有關的一項或以上適用百分比率（定義見上市規則）超過 25%但不足 100%，故根據上市規則第 14章，收購事項構成貴公司的一項主要 交易。因此，收購事項須遵守上市規則的申報、公告、通函及股東批准規定。 由於賣方為貴公司主席、執行董事兼主要股東洪先生的配偶，因此，賣 方為洪先生的聯繫人，根據上市規則第 14A章屬於貴公司的關連人士。因此， 根據上市規則第 14A章，收購事項亦構成貴公司的一項關連交易。 由於收購事項的相關百分比率超過 25%及代價超過 10,000,000港元，收購事 項構成貴公司的非獲豁免關連交易，並根據上市規則第 14A章，須遵守申報、 公告、通函及獨立股東批准規定。 下圖闡述目標公司於最後實際可行日期之企業架構： 中國附屬公司A中國附屬公司B 香港附屬公司A BVI附屬公司 目標公司 開曼附屬公司 賣方 香港附屬公司B 中國附屬公司C 中國附屬公司D中國附屬公司E 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 70% 70% 附註： 目標集團 IFA-2 2.提供財務援助及擔保服務 於最後實際可行日期，中國附屬公司 D已簽立 (a)現有抵押擔保作為中國一間商 業銀行向債務人 1（一間於中國成立的公司，並由洪先生全資實益擁有）授出的貸款融 資總額人民幣 90,000,000元的擔保，擔保額為人民幣 90,000,000元（連同任何利息、罰 息、賠償及結欠一家中國商業銀行當地分行的有關開支）；及 (b)現有保證擔保作為中 國另一間商業銀行向債務人 2（一間於中國成立的公司，並由債務人 1擁有 51%）授出的 貸款融資人民幣 250,000,000元的擔保，擔保額為人民幣 250,000,000元（連同任何利息、 罰息、賠償及結欠一家中國商業銀行當地分行的有關開支）。 現有抵押擔保及現有保證擔保將不會於完成時解除。由於債務人 1及債務人 2均 為洪先生的聯繫人，故彼等為貴公司的關連人士。因此，於完成後，根據上市規則 第14A章，根據現有抵押擔保及現有保證擔保各自擬進行的交易將構成貴公司的持 續關連交易。 下圖闡述中國附屬公司 D於最後實際可行日期已簽署之現有抵押擔保及現有保 證擔保： 賣方 （洪先生的配偶） 100% （貸款融資總額 人民幣 90,000,000元 的現有抵押） 目標公司 其他中間控股公司 中國附屬公司D 100% 100% 洪先生 債務人1 債務人2 51% 100% （貸款融資總額 人民幣 250,000,000元 的現有保證擔保） 為使貴公司受益及作為該協議完成之先決條件，於完成時，貴公司或其附 屬公司將與債務人 1及債務人 2分別訂立擔保服務協議 1及擔保服務協議 2，每年擔保費 及顧問費均為各保證金額的 2.1%及1.0%（每月按比例計算，其中任何部分將按整月費 率收取）。 為進一步保護貴公司利益及作為該協議完成的先決條件，賣方及洪先生將簽 立反彌償，以就中國附屬公司 D根據現有抵押擔保及現有保證擔保可能遭受或產生的 所有虧損、負債及開支向中國附屬公司 D反彌償。 IFA-3 上市規則涵義 由於 (i)根據上市規則第 14.07條有關現有保證擔保及擔保服務協議項下擔保 總額的若干適用百分比率超過 5%但少於 25%；及 (ii)債務人 1及債務人 2均為洪先 生的聯繫人，並因此為貴公司的關連人士，提供財務援助於完成時構成貴 公司的持續關連交易。 由於適用百分比率超過 5%，而現有保證擔保項下的擔保金額連同擔保服務 協議項下的應付擔保費及顧問費超過 10,000,000港元，提供財務援助構成貴公 司的非豁免持續關連交易，並須遵守上市規則第 14A章之申報、年度審閱、公告、 通函及獨立股東批准規定。 由於賣方及洪先生均為貴公司的關連人士，反彌償（為由賣方及洪先生 向中國附屬公司 D（於完成時將為貴公司之附屬公司）提供財務援助之條文）根 據上市規則第 14A章構成貴公司之關連交易。由於反彌償將以正常商業條款或 更佳條款為中國附屬公司 D的利益而提供及並無就反彌償授出貴集團資產的 擔保，故反彌償獲豁免遵守上市規則的申報、公告、通函及獨立股東批准規定。 於最後實際可行日期，洪先生及其聯繫人（即 Expert Corporate）擁有 1,884,200,000股股份的權益，約相當於貴公司已發行總股本的 44.48%。賣方、 洪先生、 Expert Corporate及彼等各自的聯繫人須於股東特別大會上就收購事項 及發行代價股份、提供財務援助的決議案放棄投票。再者，據董事作出一切合 理查詢後所深知、盡悉及確信，除洪先生外，概無其他董事於收購事項、提供 財務援助及據此擬進行的交易中擁有重大權益。因此，除洪先生外，概無其他 董事已就批准該協議及據此擬進行的交易之董事會決議案放棄投票。洪先生已 就批准收購事項、提供財務援助及據此擬進行的交易之董事會決議案放棄投票。 獨立董事委員會 貴公司已成立一個獨立董事委員會，成員包括陳星能先生、林洁霖先生及曾海 聲先生（彼等全部均為獨立非執行董事），以就 (i)根據該協議擬進行交易之條款對獨 立股東是否公平合理、按一般或更佳的商業條款進行、在貴集團日常及一般業務過 程中進行以及是否符合貴公司及股東之整體利益，向獨立股東發表意見；及 (ii)就 投票表決於股東特別大會上提呈的決議案，向獨立股東作出建議。 根據上市規則的規定，吾等作為獨立董事委員會及獨立股東之獨立財務顧問的 責任，是就該協議之條款及據此擬進行之交易是否符合貴公司及股東的整體利益， 對獨立股東是否公平合理。 吾等的獨立性 吾等（即裕韜資本有限公司）已獲委任為獨立財務顧問，以就此向獨立董事委員 會及獨立股東提供意見。蕭恕明先生為通函所載本函件的簽署人。蕭恕明先生自二 零零九年起一直為證券及期貨條例下第 6類（就機構融資提供意見）受規管活動的負責 人員，曾參與及完成香港不同獨立財務顧問交易。於最後實際可行日期，吾等並不知 悉裕韜資本與貴公司或可合理視為妨礙裕韜資本就該等交易擔任獨立董事委員會 及股東之獨立財務顧問之獨立性（定義見上市規則第 13.80條）之任何其他人士之間有 任何關係或利益。吾等與貴公司、其附屬公司、其聯繫人或彼等各自之主要股東或 聯繫人概無聯繫，因此符合資格發表獨立意見及推薦建議。除就是次獲委任為獨立 董事委員會及股東之獨立財務顧問而應付予吾等之正常專業費用外，概無任何安排 而使吾等將據此自貴公司、其附屬公司、其聯繫人或彼等各自之主要股東或聯繫人 收取任何費用。就吾等所察，並不存在任何情況或出現任何變動可對吾等的獨立性 構成影響。過去兩年，吾等曾就贛州市問鼎商務諮詢有限公司與福建省鼎豐創業投 資有限公司訂立之股權轉讓協議之須予披露及關連交易（一份日期為二零一六年十一 月三十日之通函已就此等事項刊發）獲委任為貴公司之獨立財務顧問。有關該項委 任之專業費用已全數結算，而就吾等所知，概無對吾等之獨立性構成影響之任何環 境變動。因此，吾等認為，吾等合資格就該協議及據此擬進行交易提供獨立意見。 吾等的意見及推薦建議之基準 在構思吾等就該交易對獨立董事委員會及股東而提供的意見及推薦建議時，吾 等依賴通函所載或所述之資料、事實及聲明以及董事及貴公司及其附屬公司管理 層（「管理層」）所提供之資料、事實及聲明、以及彼等所發表之意見。吾等假設通函 所作出或所述之所有資料、事實、意見及聲明於作出時屬真實、準確及完整且保持真 實，而董事及管理層就此作出的所有預期及意向將獲達成或履行（視乎情況而定）。 吾等並無理由懷疑董事及管理層向吾等提供之資料、事實、意見及聲明是否屬實、準 確及完整。董事就通函所載資料之準確性共同及個別承擔全部責任，並於作出一切 合理查詢後確認，就彼等所深知，在通函內表達之意見乃經審慎周詳考慮後始行作出， 在通函內亦無遺漏任何其他事實，致使通函所載的任何聲明有所誤導。吾等亦曾向 董事查詢並獲董事確認，彼等所提供之資料及發表之意見並無遺漏任何重大事實。 吾等認為吾等已獲提供並已審閱足夠資料以達致知情的見解，此等資料足令吾 等信賴通函所載的資料的準確性，亦能提供合理基準令吾等賴以提供意見。吾等並 無理由懷疑通函所提供及所述之資料中有任何相關之重大事實遭隱瞞或遺漏，或懷 疑董事及管理層向吾等提供之意見及聲明是否合理。然而，吾等並無對吾等所獲提 供之資料進行任何獨立核證，亦無對貴集團之業務、財務狀況及事務或未來前景進 行任何獨立調查。 根據上文所述，吾等確認，吾等在構思有關意見及推薦建議時，已採取上市規 則第 13.80條（包括其附註）所述適用於該交易建議之一切合理步驟。 本函件僅供獨立董事委員會及獨立股東於考慮收購事項的條款時作參考而刊發， 除供收錄於通函而刊發之外，在未經吾等事先以書面同意的情況下，本函件之全部 或部份內容一概不得轉錄得或引述，或將本函件作任何其他用途。 A.收購事項 經考慮的主要因素及理由 於達致吾等有關收購事項之意見及建議時，吾等已考慮下列主要因素： I.收購事項之背景 (i)貴集團之資料 貴公司是一間於二零一二年十二月四日在開曼群島註冊成立的有限公司 ,以及其 股份已於香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）上市。 (a)貴集團之主要業務 貴集團為中國及香港中短期融資及融資相關解決方案供應商，主要提供： (i) 財務擔保服務、 (ii)快捷貸款服務、 (iii)金融服務、 (iv)融資租賃服務；及 (v)資產 管理業務。 (b)貴集團之財務資料 下文載列貴集團之財務資料（摘錄自貴公司截至二零一六年十二月 三十一日止三個年度之年報（「二零一六年年報」）及貴公司截至二零一七年六 月三十日止六個月期間之中期報告（「二零一七年中期報告」）： 表1：貴集團綜合財務表現概要 截至十二月三十一日截至六月三十日 止年度止六個月 二零一四年二零一五年二零一六年二零一六年二零一七年 人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元 收益 快捷貸款服務： －典當貸款 14,814 13,970 7,669 7,669 – －委託貸款 39,087 50,488 73,710 40,068 21,036－放貸服務 – 2,866 26,597 6,399 13,401 顧問服務收入 37,163 56,760 42,633 15,512 31,781 擔保服務收入 15,741 16,561 9,646 6,007 3,018 融資租賃服務收入 11,286 21,505 41,404 22,792 30,839 來自資產管理業務的收入 – 21,000 93,209 34,433 51,918 總收益 118,091 183,150 294,868 132,880 151,993 貴公司擁有人應佔溢利 73,013 103,788 135,509 71,155 73,584 截至二零一六年十二月三十一日止年度 誠如上表所載，貴集團截至二零一六年十二月三十一日止年度的收 益較相應年度約人民幣 183,200,000元增加約人民幣 111,700,000元或 61.0%至 約人民幣 294,900,000元。誠如二零一六年年報所披露，收益增加乃主要由 於(i)來自金融相關服務的收入由二零一五年度約人民幣 162,200,000元增加 至二零一六年度約人民幣約 201,700,000元；及 (ii)來自資產管理業務的收入 由二零一五年度約人民幣 21,000,000元增加至二零一六年度約人民幣 93,200,000元。 來自金融相關服務的收入來自金融相關服務的收入 誠如管理層告知，來自金融相關服務的收入來自金融相關服務的收入 增加主要由於以下幾方面所致： – 1. 委託貸款服務收入由截至二零一五年十二月三十一日止年度約 人民幣 50,500,000元激增 46.0%至截至二零一六年十二月三十一 日止年度人民幣 73,700,000元。儘管應收的尚未償還委託貸款由 二零一五年十二月三十一日人民幣 371,800,000元減少至二零 一六年十二月三十一日人民幣 366,400,000元，委託貸款服務收 入仍然增加，主要由於年內應收平均委託貸款增加所致；及 2. 貴集團於二零一五年下半年開展其香港放貸業務，並於二零 一六年繼續擴展業務。香港放貸業務收入由截至二零一五年 十二月三十一日止年度約人民幣 2,000,000元激增約 252.9%至截 至二零一六年十二月三十一日止年度人民幣 7,000,000元。此外， 由於中小企業有強勁的融資需求，貴集團於中國向客戶提供 更多短期融資，並錄得截至二零一六年十二月三十一日止年度 的利息收入約人民幣 19,600,000元，而去年同期僅約人民幣 900,000元。 來自資產管理業務的收入 誠如管理層告知，來自資產管理業務的收入增加乃主要由於貴集團 於截至二零一六年十二月三十一日止年度出售四項投資物業，而於二零 一五年同期則僅出售兩項投資物業。此外，於截至二零一六年十二月 三十一日止年度，貴集團收購多項物業及不良債務，當中若干已於年內 出售╱處置，而貴集團於該年度錄得有關出售物業及不良貸款的收入分 別為人民幣 52,230,000元及人民幣 40,980,000元。 誠如上表進一步所載，截至二零一六年十二月三十一日止年度的年度 溢利約為人民幣 142,390,000元，較截至二零一五年十二月三十一日止年度 增加約 34.94%。如表 1所述，誠如二零一六年年報所披露，溢利增加乃主要 由於來自資產管理、融資租賃及放貸業務所產生的收入顯著增長。 截至二零一七年六月三十日止六個月期間 誠如上表所載，貴集團截至二零一七年六月三十日止六個月期間的 收益較相應年度約人民幣 132,900,000元增加約人民幣 19,100,000元或 14.4% 至約人民幣 152,000,000元。誠如二零一七年中期報告所披露，該增加乃主 要由於來自資產管理服務業務的收入增加，由截至二零一六年六月三十日 止六個月約人民幣 34,400,000元增加約 50.8%至截至二零一七年六月三十日 止六個月人民幣 51,900,000元。儘管貴集團於截至二零一七年六月三十日 止六個月內並未出售任何物業，而於二零一六年同期則出售兩處物業，收 入依然增加乃主要由於 (i)更多不良貸款債務人根據相關合同的條款償還債 務以及貴集團錄得融資收入約人民幣 43,200,000元；及 (ii)貴集團收取股 票投資的股息收入約人民幣 8,700,000元。 誠如上表進一步所載，截至二零一七年六月三十日止六個月的期間溢 利約為人民幣 80,020,000元，較截至二零一六年六月三十日止年度增加約 6.33%。誠如二零一七年中期報告所披露，年度溢利增加乃主要由於來自 資產管理服務所產生的收入增長。 表2：貴集團綜合財務狀況概要 於 於十二月三十一日六月三十日 二零一五年二零一六年二零一七年 （經審核）（經審核）（未經審核） 人民幣千元人民幣千元人民幣千元 非流動資產 438,246 549,703 541,701 流動資產 1,138,439 1,291,287 1,385,559 總資產 1,576,685 1,840,990 1,927,260 流動負債 249,771 423,532 406,090 非流動負債 329,075 278,265 294,265 總負債 578,846 701,797 700,355 流動資產淨值 888,668 867,755 979,469 貴公司擁有人應佔權益 901,793 1,028,798 1,100,070 於二零一七年六月三十日 如上表所述，於二零一七年六月三十日，貴集團非流動資產及流動 資產分別約為人民幣 329,562,000元及人民幣 1,086,549,000元。以下為貴 集團非流動資產及流動資產於二零一七年及二零一六年六月三十日之明細 分析。 於二零一七年於二零一六年 六月三十日十二月三十一日 （未經審核）（經審核） 人民幣千元人民幣千元 非流動資產 應收融資租賃款項 306,329 352,690 應收賃款 – 11,440 分類為應收款項的不良資產 23,233 28,565 329,562 392,695 流動資產 分類為應收款項的不良資產 19,969 6,240 應收委託貸款款項 463,500 366,350 應收融資租賃款項 315,544 238,173 應收貸款 202,952 154,717 應收擔保客戶的款項 52,878 48,498 應收賬款 31,706 98,883 1,086,549 912,861 誠如上表所述，應收融資租賃款項減少，由二零一六年十二月三十一 日的約人民幣 352,690,000元，減少至二零一七年六月三十日的人民幣 306,329,000元，減幅約為 16.08%。誠如管理層所告知，是項減幅主要因為 把根據有關合約條款能於一年內償還的應收融資租賃款項由非流動資產重 新分配至流動負債。吾等繼而注意到，各貸款合約的到期日介乎一至十年。 至於流動資產方面，由二零一六年十二月三十一日的約人民幣 912,861,000元增至二零一七年六月三十日的人民幣 1,086,549,000元，增幅 約19.23%。如上表所述，有關增加主要因為下列各項的增加： (i)應收委託 款項由二零一六年十二月三十一日約人民幣 366,350,000元增至二零一七年 六月三十的約人民幣 463,500,000元及 (ii)應收貸款由二零一六年十二月 三十一日約人民幣 154,717,000元增至二零一七年六月三十日的約人民幣 202,952,000元。誠如管理層所知會，有關增加主要因為該年度的貸款組合 增加。吾等繼而獲悉，應收委託貸款款項代表貴集團透過中國各銀行向 客戶授出的貸款。在委託貸款安排下，由銀行與客戶訂立貸款協議，客戶 向銀行償還貸款，隨後銀行將本金及應計利息歸還予貴集團。各貸款合 約的到期日一般不超過 360日。此外，應收貨款表代貴集團直接向客戶授 出的貸款，客戶須根據相關合約所載條款清償款項。各貸款合約到期日一 般不會超過兩年。 如上表所述，於二零一七年六月三十日，貴集團非流動負債及流動 負債分別約為人民幣 294,265,000元及人民幣 406,090,000元。以下為貴集 團非流動負債及流動負債於二零一七年及二零一六年六月三十日之明細分 析。 於二零一七年於二零一六年 六月三十日十二月三十一日 （未經審核）（經審核） 人民幣千元人民幣千元 非流動資產 已收按金及遞延收入 33,215 61,714 銀行借貸 90,638 121,335 公司債券 170,412 95,216 294,265 278,265 流動負債 應計款項、其他應付款項、 已收按金及遞延收入 129,812 89,508 稅項撥備 27,858 32,146 銀行及其他借貸 198,964 95,074 公司債券 49,456 – 可換股債券 – 197,895 衍生金融工具 – 8,909 406,090 423,532 諴如上表所述，公司債券由二零一六年十二月三十一日的約人民幣 121,335,000元，增至二零一七年六月三十日的人民幣 170,412,000元，增幅 約78.97%。誠如管理層所告知，有關增加主要因為貴公司於截至二零 一七年六月三十日止六個月發行約 141,700,000港元公司債券。所籌集的資 金可提升貴集團的資本基礎及加快業務發展。另一方面，貴公司已提 早贖回 30,000,000美元的可換股債券，以提升業務靈活性。 因上述理由，貴集團資本負債比率（即借款總額約人民幣 509,470,000元（不包括 (i)應計費用、其他應付款項、已收按金及遞延收入； (ii)稅項撥備；及 (iii)已收按金及遞延收入）除以權益總額約人民幣 1,226,905,000元）由約 45.51%減少至 41.52%。 此外，貴集團的流動比率（即流動資產除以流動負債）於二零一七 年六月三十日約為 3.4倍，而於二零一六年十二月三十一日約為 3.0倍。流動 比率由二零一六年十二月三十一日至二零一七年六月三十日大幅上升乃主 要由於在有關期間應收融資租賃款項、貸款及賬款增加及可換股債券減少。 (ii)有關賣方的資料 於最後實際可行日期，賣方為貴公司主席、執行董事兼主要股東洪先生的配偶。 因此，賣方為洪先生的聯繫人，根據上市規則第 14A章屬於貴公司的關連人士。 (iii) 有關目標集團的資料 (a) 目標集團的股權架構 下圖說明目標集團於最後實際可行日期的股權架構： 中國附屬公司A中國附屬公司B 香港附屬公司A BVI附屬公司 目標公司 開曼附屬公司 賣方 香港附屬公司B 中國附屬公司C 中國附屬公司D中國附屬公司E 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 70% 70% 附註： 目標集團 (b) 目標集團的主要業務 下文載列目標集團各間附屬公司的主要資料，包括註冊成立日期、註冊成 立地點、股權架構及主要業務。 目標公司 目標公司為於二零一七年五月十五日根據 BVI法律註冊成立的有限公 司。誠如賣方告知，目標公司的主要業務為投資控股。於最後實際可行日 期，目標公司由賣方直接全資擁有。 IFA-13 開曼附屬公司 開曼附屬公司為於二零一六年四月八日根據開曼群島法例註冊成立 的有限公司。誠如賣方告知，開曼附屬公司的主要業務為投資控股。於最 後實際可行日期，開曼附屬公司由目標公司直接全資擁有。 BVI附屬公司 BVI附屬公司為根據 BVI法律於二零一六年十一月一日註冊成立的有 限公司。誠如賣方告知， BVI附屬公司的主要業務為投資控股。於最後實 際可行日期， BVI附屬公司由開曼附屬公司直接全資擁有。 香港附屬公司 A 香港附屬公司 A為於二零一六年十一月十七日在香港註冊成立的有限 公司。誠如賣方告知，香港附屬公司 A的主要業務為投資控股。於最後實 際可行日期，香港附屬公司 A由BVI附屬公司直接全資擁有。 香港附屬公司 B 香港附屬公司 B為於二零一六年十一月十七日在香港註冊成立的有限 公司。誠如賣方告知，香港附屬公司 B的主要業務為投資控股。於最後實 際可行日期，香港附屬公司 B由BVI附屬公司直接全資擁有。 中國附屬公司 A 中國附屬公司 A為於二零一七年六月八日在中國成立的有限公司。誠 如賣方告知，中國附屬公司 A的主要業務為投資控股。於最後實際可行日 期，中國附屬公司 A由香港附屬公司 A直接全資擁有。 中國附屬公司 B 中國附屬公司 B為於二零一六年十一月二十四日在中國成立的有限公 司。誠如賣方告知，中國附屬公司 B的主要業務為投資控股。於最後實際 可行日期，中國附屬公司 B由香港附屬公司 A直接全資擁有。 中國附屬公司 C 中國附屬公司 C為於二零一四年十一月十三日在中國成立的有限公司。 誠如賣方告知，中國附屬公司 C的主要業務為提供物業管理及停車場管理 服務。於最後實際可行日期，中國附屬公司 C由香港附屬公司 B直接全資擁 有。 中國附屬公司 D 中國附屬公司 D為於二零一五年六月十日在中國成立的有限公司。誠 如賣方告知，中國附屬公司 D的主要業務為 (i)房地產開發； (ii)房地產中介 服務； (iii)停車場管理；及 (iv)物業管理。於最後實際可行日期，中國附屬 公司 D由中國附屬公司 B擁有 70%股權及由獨立第三方擁有 30%股權。 據賣方告知，中國附屬公司 D目前擁有一項名為鼎豐天境的物業發展 項目。有關鼎豐天境的更多詳情，請參閱函件第 IFA-21頁「有關目標集團持 有的物業之資料」分節。 中國附屬公司 E 中國附屬公司 E為於二零一五年二月九日在中國成立的有限公司。誠 如賣方告知，中國附屬公司 E的主要業務為 (i)旅遊項目發展及投資； (ii)旅 遊商品銷售；及 (iii)文化傳播。於最後實際可行日期，中國附屬公司 E由中 國附屬公司 B擁有 70%股權及由獨立第三方擁有 30%股權。 誠如賣方告知，中國附屬公司 E目前擁有一項名為處州府城的物業發 展項目。有關處州府城的更多詳情，請參閱請參閱函件第 IFA-21頁「有關目 標集團持有的物業之資料」分節。 (c)目標集團的財務資料 下文載列目標集團摘錄自截至二零一六年十二月三十一日止三個財政年度 及截至二零一七年九月三十日止九個月經審核財務報表的綜合財務資料重點。 表3：目標集團綜合財務表現摘要 截至十二月三十一日截至九月三十日 止年度止九個月 二零一四年二零一五年二零一六年二零一六年二零一七年 人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元 （經審核）（經審核）（經審核）（經審核）（經審核） 收入 ––––– 分佔一間合營公司的業績 – 52,724 14,192 15,465 10,910 年度╱期間（虧損）╱溢利 (1) 51,003 5,200 9,479 18,589 於截至二零一六年十二月三十一日止三個財政年度及截至二零一七年九月 三十日止九個月，由於目標集團自成立日期以來仍處於發展階段，因此尚未錄 得任何收益。 截至二零一五年十二月三十一日止年度 截至二零一五年十二月三十一日止財政年度，目標集團的除稅後溢利 約為人民幣 51,003,000元，較相應年度增加約人民幣 51,004,000元。由二零 一四年淨虧損約人民幣 1,000元顯著轉變為二零一五年純利約人民幣 51,003,000元，乃主要由於分佔一間合營公司（即中國附屬公司 E）的業績， 約人民幣 52,724,000元。 截至二零一六年十二月三十一日止年度 截至二零一六年十二月三十一日止財政年度，目標集團的除稅後溢利 約為人民幣 5,200,000元，較相應年度減少約 89.80%或人民幣 45,803,000元。 顯著減少乃主要由於 (i)分佔一間合營公司的業績由約人民幣 52,724,000元 減少至約人民幣 14,192,000元及 (ii)銷售開支由二零一五年約人民幣 570,000 元增加至二零一六年約人民幣 4,780,000元。經賣方告知，銷售開支主要指 支付薪金、銷售佣金及廣告開支。 截至二零一七年九月三十日止九個月 截至二零一七年九月三十日止九個月，目標集團除稅後溢利約為人民 幣18,589,000元，較同期增加約 96.10%或人民幣 9,110,000元。顯著增加乃主 要由於 (i)其他收入由約人民幣 11,000元增加至約人民幣 15,748,000元，原因 是中國附屬公司 E的分步收購收益約人民幣 15,590,000元； (ii)收購一間附屬 公司產生的議價購買收益約人民幣 1,861,000元；及 (iii)投資物業公平值收 益約人民幣 7,039,000元。 表4：目標集團綜合財務狀況表摘要 於 於十二月三十一日九月三十日 二零一四年二零一五年二零一六年二零一七年 人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元 （經審核）（經審核）（經審核）（經審核） 非流動資產 – 54,060 93,527 312,350 流動資產 50 145,543 404,273 695,710 總資產 50 199,603 497,800 1,008,060 非流動負債 51 147,101 415,613 740,026 流動負債 – – – 90,459 總負債 51 147,101 415,613 830,485 資產淨值 (1) 52,502 82,187 177,575 於二零一五年十二月三十一日 目標集團於二零一五年十二月三十一日的總資產約為人民幣 199,603,000元，為 (i)非流動資產約人民幣 54,060,000元；及 (ii)流動資產約人 民幣 145,543,000元的總值。與二零一四年十二月三十一日的（資產：約人 民幣 50,000元；負債：約人民幣 51,000元）相比，目標集團於二零一五年 十二月三十一日的總資產（約人民幣 199,603,000元）及總負債（約人民幣 147,101,000元）顯著增加，主要由於二零一四年處於初步成立階段。 目標集團於二零一五年十二月三十一日的總資產主要包括 (i)物業、廠 房及設備約人民幣 1,336,000元； (ii)於一間合營公司的權益約人民幣 52,724,000元； (iii)持作發展的物業約為人民幣 141,412,000元； (iv)應收一間 合營公司及關聯方之款項分別約人民幣 1,305,000元及人民幣 1,802,000元； 及(v)現金及現金等值項目約人民幣 1,024,000元。於二零一五年十二月 三十一日，持作發展的物業主要包括上文「一般資料」分節所述鼎豐天境四 幅土地的權益。 另一方面，目標集團於二零一五年十二月三十一日的總負債約為人民 幣147,101,000元，主要包括 (i)應付貿易款項約人民幣 791,000元； (ii)應計費 用、其他應付款項及預收款項約人民幣 405,000元；及 (iii)應付關聯方之款 項約人民幣 145,905,000元。 於二零一六年十二月三十一日 目標集團於二零一六年十二月三十一日的總資產約為人民幣 497,800,000元，較同期資產總值錄得增幅約人民幣 298,197,000元，相當於 約149.40%。 目標集團於二零一六年十二月三十一日的總資產為 (i)非流動資產約人 民幣 93,527,000元及 (ii)流動資產約人民幣 404,273,000元的總和。目標集團 於二零一六年十二月三十一日的總資產較二零一五年十二月三十一日的總 資產增加，乃主要由於 (i)於一間合營公司的權益增加約人民幣 39,192,000元 至約人民幣 91,916,000元； (ii)持作發展的物業增加約人民幣 202,440,000元； (iii)按金、預付款項及其他應收款項增加約人民幣 21,804,000元至約人民幣 23,109,000元； (iv)應收一間合營公司之款項增加約人民幣 21,888,000元至約 人民幣 23,690,000元； (v)應收關聯方之款項增加約人民幣 48,053,000元；及 (vi) 現金及現金等值項目增加人民幣 26,292,000元至約人民幣 27,316,000元。於 二零一六年十二月三十一日，鼎豐天境的建設工程由二零一六年年初開始 分階段施工以及持作發展的物業的相關成本（即土地成本、建設成本及其 他有關成本被資本化作物業發展）劃撥到發展中物業。此外，按金、預付 款項及其他應收款項增加乃主要由於按金、銷售佣金預付款項及預付稅項 增加以及現金及現金等值項目增加乃主要由於鼎豐天境物業的預售所得款 項所產生的現金。 另一方面，目標集團於二零一六年十二月三十一日的總負債約為人民 幣415,613,000元，與同期的總負債相比，增加約人民幣 268,512,000元或 182.54%。目標集團於二零一六年十二月三十一日的總負債較二零一五年 十二月三十一日的增加乃主要由於應計費用、其他應付款項及預收款項由 約人民幣 405,000元增加至約人民幣 298,851,000元。 於二零一七年九月三十日 目標集團於二零一七年九月三十日的總資產約為人民幣 1,008,060,000 元，較於二零一六年十二月三十一日的資產總值錄得增幅約人民幣 510,260,000元或 102.50%。 目標集團於二零一七年九月三十日的總資產為 (i)非流動資產約人民幣 312,350,000元；及 (ii)流動資產約人民幣 695,710,000元的總和。目標集團於 二零一七年九月三十日的總資產較截至二零一六年十二月三十一日的總資 產顯著增加。經賣方告知，增加乃主要由於 (i)投資物業增加約人民幣 308,000,000元； (ii)發展中物業增加約人民幣 298,407,000元至約人民幣 500,847,000元；及 (iii)按金、預付款項及其他應收款項增加約人民幣 91,051,000元至約人民幣 114,160,000元。經賣方告知，按金、預付款項及其 他應收款項增加乃主要由於應收鼎豐商業管理有限公司（該公司此前由賣 方擁有 60%並已於二零一七年初出售予一名獨立第三方）之款項增加約人 民幣 74,800,000元，賣方已承諾於該協議的先決條件所載的完成日期或之 前繳付此筆款項。此外，目標集團於二零一七年九月三十日的投資物業指 目標集團持有於未來出租的處州府城（如「一般資料」分節所述）的物業權益， 以及經告知，建設工程已於二零一七年初分階段開始施工，預計於二零 一八年年底竣工。再者，於二零一七年九月三十日，約人民幣 41,300,000元 持作發展的物業指鼎豐天境進入最後開發階段的一幅土地。 目標集團於二零一七年九月三十日的總負債約為人民幣 830,485,000元， 較截至二零一六年十二月三十一日止年度的增加約人民幣 414,872,000元或 99.80%。據發現，該增加乃主要由於應計費用、其他應付款項及預收款項 導致流動負債增加。 收購事項的交易架構 下圖說明目標公司緊隨收購事項完成後的股權架構。有關目標公司緊接最後實 際可行日期前的股權架構，請參閱本通函上文「目標集團的股權架構」分節。 中國附屬公司A中國附屬公司B 香港附屬公司A BVI附屬公司 目標公司 開曼附屬公司 買方 香港附屬公司B 中國附屬公司C 中國附屬公司D中國附屬公司E 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 70% 70% 附註： 目標集團 II.訂立該協議的原因及好處 誠如函件所載，吾等注意到貴集團加大力度擴展其業務，積極尋找具更佳回 報率的優質資產。經考慮物業發展項目所在地區的經濟概況、管理層在物業開發方 面的專長、以及物業的資本增值，董事會相信，雖然目標集團現時正在其發展階段， 經營歷史尚淺，但該等物業將提供更佳的回報。董事（不包括獨立非執行董事，彼等 將根據獨立財務顧問之建議發表意見）相信，由於收購事項是符合貴集團一般業務 策略的策略擴張，因此，收購事項符合貴集團及股東的整體最佳利益。 IFA-20 董事相信，因為持續的城市化，中國對住宅及商業物業的整體需求在近年快速 增長。作為浙江省下轄的地級市之一，麗水市見證著對有強勁需求的住宅及商業物 業市場。 根據麗水市住房和城鄉建設委員會官方網站可查閱的資料，麗水商品房（包括住 宅、辦公室及商業與其他用途的樓宇）於二零一七年一月至二零一七年十月期間的投 資總額約為人民幣 169.8億元，較相應期間增長約 23.4%，而二零一六年年度較二零 一五年年度的相應增長率約為 5.9%。另一方面，麗水市於二零一七年一月至二零一七 年十月期間的商品房完成建設面積約為 264,400,000平方米，較相應期間增加約 61.9%，而二零一六年年度較二零一五年年度的相應增長率為 6.6%。因二零一六年一 月至二零一七年十月出現上述的大幅增長趨勢，董事認為發展麗水市不動產將有巨 大發展潛力。 於最後實際可行日期，目標集團經營兩項主要住宅及商業物業項目，即鼎豐天 境及處州府城，全部均位於中國麗水市。兩項物於二零一八年至二零二一年間分階 段完成。於建設完成，上述物業發展項目包括若干幢商業樓宇及住宅公寓大廈。預期 收購事項將可藉出售╱出租兩大住宅及商業物業項目的物業為貴集團帶來有潛力 的投資回報。 董事相信，於完成時，憑藉目標集團在物業發展業務的經驗，貴公司將有能 力多元化資產管理業務分部項下的物業發展投資項目。再者，董事相信，收購事項將 藉出售╱出租物業為貴集團帶來現金流，對貴集團進一步發展猶為重要，因貴 公司現時只是透過貴集團資產管理業務進行規模有限的房地產投資。因此，董事相 信收購目標集團將多元化貴集團的投資並為貴集團帶來回報。 基於上文所述，董事會（不包括獨立非執行董事，彼等將根據獨立財務顧問之建 議發表意見）認為，該協議之條款、發行價及代價乃公平合理，屬於一般商業條款以 及訂立該協議符合貴公司及股東的整體利益。 (i)有關目標集團持有的物業之資料 誠如函件所載，中國附屬公司 D目前擁有一處名為鼎豐天境的物業開發項目，該 項目位於中國浙江省麗水市景寧畲族自治縣（「天境物業」）以及中國附屬公司 E目前擁 有一處名為處州府城的物業開發項目，該項目位於中國浙江省麗水大猷街與大洋路 交匯處西北側（「處州物業」，連同天境物業，統稱「該等物業」）。 (a)鼎豐天境 鼎豐天境主要是於總地盤面積約 99,728.77平方米的四幅土地上建設住宅發 展項目。天境物業四周是多個新發展項目，例如景寧體育館、鳳凰古鎮、三月 三廣場。從該物業到景寧自治縣的市中心驅車約 10分鐘。 根據貴集團提供的資料，天境物業將分四個階段完成，可容納 25座高層 公寓樓、配套商業區、倉庫、地下停車場及其他配套設施。該物業竣工後，將 有總樓面面積約 377,168.60平方米，細分如下： 用途 概約 總樓面面積 （平方米） 住宅 258,657.76 商業 16,101.40 倉庫（ 1,578個） 14,792.96 停車場（ 1,819個） 82,699.61 配套設施 4,916.87 總計 377,168.60 誠如貴集團告知，天境物業按計劃於二零一八年五月至二零二一年五月 之間分階段完成。 (b)處州府城 處州府城為一項總地盤面積約 74,721.28平方米的商業╱文化開發項目，且 正在建設中。處州物業位於大猷街與大洋路交匯處，靠近甌江。處州物業周圍 是多個旅遊景點，如應星樓、處州府城牆、南名門及濱江公園。大洋路沿途可 乘搭的士及公交車到達該物業。 於工程完成後，處州物業將包括 31座1至3層高商業樓宇，加上 1層地下作商 業及倉庫用途、配套文化設施以及約 444個地下民防停車位，總樓面面積（「樓面 面積」）約 94,510.50平方米，細分如下： 用途 概約 總樓面面積 （平方米） 商業 35,932.87 地下 26,882.11 配套文化設施 1,855.00 其他（包括民防停車位） 29,840.52 總計 94,510.50 經貴集團告知，處州物業按計劃於二零一八年年底分階段完成。根據土 地出讓合同，該項目定於二零一八年九月三十日之前竣工。 (ii)評估收購事項的因素 評估收購事項及認為收購事項的條款符合貴公司及股東的整體利益時，吾等 考慮以下因素： (a)麗水經濟概覽 誠如上文所述，該等物業位於中國浙江省麗水。麗水是中國浙江省西南部 的省轄地級市。北接衢州市、金華市及台州市、東南接溫州市，以及西南接福 建省。麗水由南京直轄，實際總面積為 1,067平方公里，人口不足 50萬。 近年來，中國政府已制訂一系列政策及措施支持麗水旅遊及房地產投資發 展。根據浙江省人民政府網站刊登題為「綠色崛起生態旅游讓麗水走出特色發展 路」的文章（網址： http://www.zj.gov.cn/art/2014/11/26/art_40793_2124115.html） 吾等注意到麗水市政府推出計劃加快城市旅遊經濟的發展，目標在二零二零年(，) 實現旅遊收益約人民幣 1,000億元，佔麗水市本地生產總值（「GDP」）15%或以上。 為了實現上述目標，麗水市政府已制訂及實行多項計劃，主要包括 (i)於二零 一五年至二零一七年之間在旅遊業投資額多達人民幣 150億元（目標投資合共 100 個項目）；及 (ii)設立特別發展基金，每年向外國或本地投資者撥款最多人民幣 5,000 萬元用於投資若干旅遊項目。 此外，吾等注意到，麗水市政府已在麗水市房地產的發展及投資投入資源。 根據麗水市政府於二零一七年四月刊登的「麗水市 2016年國民經濟和社會發展統 計公報」統計報告（網址： (http://www.lsstats.gov.cn/sjjw/tjgb/lstjgb/201703/ t20170328_2032319.htm）（「房地產數據」），二零一六年度有關部門在房地產發展 的年度投資達約人民幣 167億元，較二零一五年相應年度增加約 5.9%。誠如房地 產數據所載，二零一六年度不動產銷售額約為人民幣 207.7億元以及有關銷售面 積約為 240萬平方米，較二零一五年相應年度分別增加約 31.9%及約 27.3%。 關於麗水市住宅物業的房價，吾等已調研中國房地產業協會（受中華人民 共和國建設部監管）旗下的中國房價行情網（網址： http://www.creprice.cn/market/ ls/forsale/ALL/11.html）刊登的麗水市歷史住宅房價。根據上述調研，吾等注意 到，麗水市於二零一七年十一月的住宅物業平均價格約為每平方米人民幣 15,547元，較二零一六年十一月同期上漲約 18.95%。此外，吾等亦注意到，住宅 物業的平均售價由二零一三年年度每平方米人民幣 12,505元上升至二零一七年 一月至二零一七年十一月期間的每平方米人民幣 14,273元，增幅約 14.14%。由於 二零一三年至二零一七年房價上漲，吾等認為麗水市住宅物業具有發展潛力。 另一方面，就有關麗水市商業物業的房價，吾等亦曾經在由中國房地產業 協會（中華人民共和國建設部主管）設置的中國房價行情網（網址： http://www. creprice.cn/market/ls/forsale/ALL/11.html）所公佈麗水市歷史商業房價資料進行研 究及檢查。根據上述的研究，吾等注意到，麗水市商業物業的平均價於二零 一七年十月約為每平方米人民幣 24,601元，較二零一六年十月相應期間的每平 方米人民幣 25,263元，減少約 2.62%。此外，吾等亦注意到，商業物業的平均價， 由二零一三年年度的每平方米約人民幣 27,520元，減少至二零一七年一月至十 月期間約每平方米人民幣 22,903元，減幅約 16.78%。 除商業物業價格外，吾等曾對中國房價行情網所公佈的麗水商業物業歷史 月租資料進行研究及檢查。根據上述研究，吾等注意到麗水市商業物業的平均 月租於二零一七年十一月約每平方米人民幣 36.03元，較二零一六年十一月相應 期間每平方米人民幣 42.16元減少約 14.54%。此外，吾等亦注意到商業物業的平 均月租由二零一三年年度約每平方米人民幣 49.84元，減少至二零一七年一月至 十一月期間約每平方米人民幣 38.34元，減幅約 23.07%。 雖然麗水市商業物業價格及租值在二零一三年至二零一七年期間出現上述 的減少趨勢，吾等經計及： (i)麗水市住宅物業價格在二零一三年至二零一七年 期間呈現平均價格年度上升約 14.14%的趨勢；及 (ii)兩項物業發展項目（鼎豐天 境及處州府城）的商業與住宅物業之總樓面面積總體用率當中，住宅物業的總樓 面面積用率約為 83.25%，佔整體的大多數（ 258,657.76平方米╱（ 258,657.76平方 米＋ 16,101.4平方米＋ 35,932.87平方米），估計加權平均增長率為 131.36% （（ 258,657.76平方米 x 14.14%）╱（ 258,657.76平方米 x 14.14%＋ (35,932.87平方米 ＋ 16,101.4平方米 )x -16.78%）），吾等考慮到住宅物業價格上升趨勢超過商業物 業的下跌趨勢，因此，吾等認為上述有關房價走勢的研究資料顯示，收購事項 的投資回報在完成後將出現正數的加權平均增長率。 經考慮上述調研結果後，吾等的結論是 (i)上述政策帶來新的投資機會及業 務前景良好進一步吸引投資者投資麗水； (ii)麗水市政府繼續在麗水房地產行業 的發展及投資投入資源；及 (iii)麗水市住宅物業具有發展潛力，可於完成時為 貴集團帶來具潛質的投資回報。 (b)管理層在物業開發方面的專長 經賣方告知，處州府城及鼎豐天境現時由黃琳暉先生（「黃先生」）管理。黃 先生在中國房地產行業及物業發展行業擁有超過 15年的管理經驗。於二零零二 年至二零一五年，黃先生乃項目發展部門的主管，主要負責監督中國多間物業 發展公司的物業發展項目（包括之前獲多間中國上市公司及大型中國物業發展 公司委任為項目董事╱經理）。於二零一七年八月，黃先生加入目標集團，並擔 任中國附屬公司 B的董事長。彼負責監督中國附屬公司 D及中國附屬公司 E的一 般營運，以及管理鼎豐天境及處州府城的發展項目。在房地產市場的經驗令他 能夠發展出在宏觀經濟環境的洞察力，幫助目標集團識別市場機遇。就監察該 等物業的整體策略規劃、執行及發展，以及監管目標集團的項目管理團隊方面， 吾等認同董事的觀點，黃先生的專長及經驗有助於貴集團業務擴張至中國物 業投資。 此外，作為吾等部份的盡職審查，吾等曾與賣方進行討論並檢討目標集團 的公司架構，吾等注意到目標集團擁有專責的銷售及管理團隊，而各管理層已 下放權力以便有效區隔目標集團業務營運的職責及控制權。我們進一步了解， 該銷售及管理團隊主要由 5名高級管理人員組成，他們在物業收購、物業發展及 管理方面累積超過 10年相關經驗。 下表載列目標集團上述銷售及管理團隊內部的高管理人員主要職責： 職位主要職責 副總裁負責目標集團銷售及市場推廣 中國附屬公司 D的總經理負責管理發展項目 中國附屬公司 E的總經理負責管理發展項目 工料測量部門董事負責監督建設項目成本與質量 財務總監負責目標集團財務及秘書事務 於完成時，預期黃先生與中國附屬公司 D及中國附屬公司 E的現有銷售及管 理團隊將繼續服務目標集團。貴公司毋需就物業發展業務分部成立新的銷售 及管理團隊而耗費大量經濟資源。 總括而言，吾等經考慮 (i)貴集團將繼續聘用及挽留優才及 (ii)目標集團的現 有層級及內部控制，吾等認為目標集團的運作將不會因為黃先生離職而受到嚴 重影響。 (c)該等物業的資本增值 根據估值報告（定義見下文），吾等發現，截至二零一七年九月三十日止財 政期間，物業估值錄得重估盈餘約人民幣 669,491,000元。除資本增值歷史外， 吾等知曉該物業目前處於建設當中，以及開發工程目前預計於二零二零年年底 前竣工。預計目標集團在提供租賃服務的同時可從物業價值的未來升值獲益。 結論 經考慮 (i)收購事項是符合貴集團一般業務策略的策略擴張； (ii)中國房地產市 場基本上前景正面，及 (iii)該物業可讓貴集團獲得未來升值，吾等認為，訂立該協 議符合貴公司及股東的整體利益。 III. 轉讓協議之主要條款 於二零一七年十一月二十一日，買方（貴公司全資附屬公司）與賣方訂立該協議。 該協議之主要條款如下： (i) 擬收購之資產 根據該協議，買方已有條件同意購買而賣方已有條件同意出售銷售股份（即目標 公司全部已發行股本）。於最後實際可行日期， (a) 目標公司直接持有開曼附屬公司的全部已發行股本； (b) 開曼附屬公司直接持有 BVI附屬公司之全部已發行股本； (c) BVI附屬公司直接持有香港附屬公司 A及香港附屬公司 B各自的全部已發行 股本； (d) 香港附屬公司 A直接持有中國附屬公司 A及中國附屬公司 B各自的全部股權； (e) 香港附屬公司 B直接持有中國附屬公司 C的全部股權；及 (f) 中國附屬公司 B直接持有中國附屬公司 D及中國附屬公司 E各自的 70%股權。 就貴公司所知，各自持有中國附屬公司 D及中國附屬公司 E餘下 30%股權的股 東均為獨立第三方。 (ii) 代價 根據該協議，買賣銷售股份之總代價人民幣 375,000,000元將由買方以下列方式 繳付： (a) 人民幣 41,065,920元代價將由買方促使貴公司於 (a)完成日期；或 (b)二零 一七年十二月三十日（以較後者為準）後五 (5)個營業日內以每股代價股份 的發行價向賣方或其提名人配發及發行代價股份的方式支付； (b) 買方於完成日期代表賣方、洪先生及彼等各自的聯營公司（包括但不限於 債務人 1及債務人 2）向目標集團付款，以支付賣方、洪先生及彼等各自的 聯營公司（包括但不限於債務人 1及債務人 2）結欠目標集團的部分及全部（由 買方全權酌情決定）尚未償還款項（「未償還債務」）。於最後實際可行日期， 債務人 1及債務人 2未償還債務的未償還金額分別為人民幣 129,549,000元及 人民幣 1,422,000元；及 (c) 買方將於完成日期保留人民幣 90,000,000元（「保留金」），倘現有抵押擔保 於完成日期後一年內尚未完全解除，則買方將有權自行酌情從保留金中扣 除現有抵押擔保項下的有關應付擔保金額（「擔保金額」）。倘保留金扣除擔 保金額後有任何根據現有抵押擔保應付的剩餘金額，則買方將不計利息將 有關剩餘金額退還予賣方；及 (d) 自總代價扣除上述 (i)、(ii)及(iii)所述款項後的餘下代價（如有）將自完成日 期起兩 (2)年內以現金繳付。 未償還債務及擔保金額在任何情況下均不得超過代價結餘（「結餘」）（即扣除上 述(i)項後的結餘）。倘結餘不足以於完成日期抵銷未償還債務及擔保金額的總和，則 賣方須立即向貴集團償還全部有關不足差額，及╱或解除現有抵押擔保。倘買方信 納現有抵押擔保已獲圓滿解除且買方已收到有關解除文件（令買方滿意），則買方可 全權酌情向賣方退還結餘（不計利息）。 透過在日常業務過程中由貴公司現有客戶償還應收信託貸款，貴公司擬透 過貴集團的內部資源撥資現金代價。 (iii) 代價基準 代價乃由買方與賣方參考 (i)目標集團於二零一七年九月三十日之未經審核經調 整綜合資產淨值（「經調整資產淨值」）；及 (ii)股份於緊接該協議日期前最後五個交易 日於聯交所所報平均收市價並經公平磋商後釐定。 經調整資產淨值人民幣 375,090,000元乃下列各項的總值： . 賣方於二零一七年九月三十日應佔目標集團未經審核綜合資產淨值約人民 幣109,700,000元（「綜合資產淨值」）；及 . 經參考估值師編製目標集團所持物業發展項目（即鼎豐天境）於二零一七年 九月三十日之市值的初步估值，上述物業發展項目所產生重估盈餘當中按 70%比例應佔的權益約人民幣 265,390,000元。 人民幣 265,390,000元的數字首先以本通函附錄五所載估值報告為基礎，當中詳 述有關物業發展項目於二零一七年九月三十的市值為人民幣 800,000,000元。然後，參 考本通函附錄二目標集團會計師報告所述，上述物業發展項目於二零一七年九月 三十日的賬面淨值人民幣 420,872,000元，即發展中物業人民幣 379,469,000元與持作發 展物業人民幣 41,403,000的總和。由於目標集團該物業發展項目當中擁有 70%權益， 有關數字作出調整，而人民幣 265,390,000元乃以下列公式計算： （人民幣 800,000,000元 –人民幣 420,872,000元） x 70% =人民幣 265,390,000元。 (iv) 評估代價基準 於評估代價基準的公平性及合理性時，吾等注意到，代價乃經參考經調整資產 淨值（即綜合資產淨值及天境物業所產生重估盈餘的 70%比例權益的總值）而釐定。 經就上述代價基準向董事作出查詢後，吾等了解到，管理層於釐定代價時已進 一步考慮目標集團截至二零一七年九月三十日止期間之財務狀況。吾等自董事獲悉， 透過參考經調整資產淨值作為為代價的釐定基準，目標集團資產及負債的賬面值乃 經董事會個別分析、調整及評估。 有關目標集團於二零一七年六月三十日及二零一七年九月三十日的資產及負債 概要之詳情，請參閱本函件第 IFA-16頁「目標集團的財務資料」分節。 於評估代價基準時，吾等已考慮上述因素及其他方法（如貼現現金流量法）。然 而，吾等認為 . 目標集團於二零一七年九月三十日的財務狀況所載該等物業的金額（即 (i) 投資物業（約人民幣 308,000,000元）；(ii)發展中物業（約人民幣 500,847,000 元）；及 (iii)持作發展物業（約人民幣 41,403,000元）的總額）為目標集團的主 要資產，佔目標集團於二零一七年九月三十日總資產（約人民幣 1,008,060,000 元）的約 84.35%； . 綜合資產淨值已計及處州物業所產生的重估盈餘約人民幣 290,363,000元， 而有關重估盈餘乃經參考估值師編製上述物業於二零一七年九月三十日之 市值的初步估值； . 經調整資產淨值已計及天境物業所產生重估盈餘約人民幣 379,128,000元， 而有關重估盈餘乃以估值師編製上述物業於二零一七年九月三十日之市值 的初步估值人民幣 800,000,000元並減去天境物業賬面值約人民幣 420,872,000元（發展中物業約人民幣 379,469,000元加上持作發展物業約人 民幣 41,403,000元，摘錄自目標集團於二零一七年九月三十日經審核財務 報表）計算所得。 . 目標集團目前處於發展階段，經營歷史較短，而貼現未來估計現金流量視 乎未來事件及若干基準及假設，而該等基準及假設無法按過往業績相同的 方式確認及核實，且該等基準及假設並非全部於整個期間均可維持有效。 因此，吾等認為經調整資產淨值乃釐定代價之適當參考。評估上述資產公平市 值的方法詳情載列如下： (a) 該等物業包括 (1)投資物業； (2)發展中物業；及 (3)持作發展物業 誠如上文所述，吾等了解到經調整資產淨值已計及該等物業之公平市值（總 額約人民幣 1,229,378,000元），佔目標集團於二零一七年九月三十日的未經審核 綜合資產淨值總額（經加上天境物業的重估盈餘，即人民幣 1,008,060,000元+人 民幣 379,128,000元=人民幣 1,387,188,000元）的 88.62%，即目標公司的核心資產。 以下載列於二零一七年九月三十日的投資物業、發展中物業及持作發展物 業詳情： 持作 投資物業發展中物業發展物業 人民幣千元人民幣千元人民幣千元 處州物業 83,390 55,625 – 天境物業 – 379,469 41,403 處州物業所產生的重估盈餘 224,610 65,753 – 按照目標集團於二零一七年 九月三十日的未經審核 財務報表小計 308,000 500,847 41,403 天境物業所產生的重估盈餘 – 379,128 – 合計 審閱估值報告 308,000 879,975 41,403 於評估估值的公平性及合理性時，吾等已與管理層討論，以了解釐定 代價的主要基準，並取得有關估值的估值報告（「估值報告」）副本。估值報 告由第一太平戴維斯估值及專業顧問有限公司（「估值師」）編製。吾等已審 閱估值報告，並就達致該等物業市值所採用的方法及所採用的基準及假設 與估值師討論。在與估值師討論的過程中，吾等注意到估值師於二零一七 年九月對該等物業進行實地視察，以查看該等物業的外觀，並獲估值師進 一步通知，吾等注意到在上述視察過程中，估值師並未發現任何嚴重的缺陷。 審閱估值方法及假設 估值乃由估值師採用直接比較法，參考市場上可供比較的銷售交易而 編製，並已計及完成發展項目將產生之開支，以反映已完成發展項目的質素。 吾等已審閱並向估值師查詢最終估值所採用的方法及所採納的基準及假設。 估值師解釋，彼等已採用直接比較法，包括基於變現價格或可供比較物業當前 要價的比較。在與估值師的討論中，吾等了解估值如何達致，以及如何權衡類 似規模、性質及地段的可供比較物業與彼等各自的優缺點。 吾等已與估值師就所採用的估值方法進行討論，並審閱賣方所提供的可供 比較數據，吾等認為，所採納的基準屬適當、公平及合理。經估值師進一步確認， 其已獲提供貴集團發出的該等物業業權的法律意見，主要包括（其中包括）以 下資料： . 中國附屬公司公司 D及中國附屬公司公司 E均已取得物業的土地使用 權，並為土地的法定擁有人； . 中國附屬公司 E所持有的物業不受任何擔保、按揭、查封或其他產權 負擔所規限； . 中國附屬公司 E有權依據土地使用權出讓合同的條款及當地政府部門 的要求轉讓、出租、按揭或以其他方式處置物業； . 除中國附屬公司 D持有的物業地段編號 R21-08-4外，中國附屬公司 D有 權依據土地使用權出讓合同的條款及當地政府部門的要求轉讓、出租、 按揭或以其他方式處置物業； . 中國附屬公司 D及中國附屬公司 E均已獲得物業建設所需的許可及批文； . 中國附屬公司 E於二零一七年七月二十五日（超過土地使用權出讓合 同訂明的開工日期滿一年）取得建築工程施工許可證； . 除中國附屬公司 D持有的物業地段編號 R21-08-4受一份於二零一八年 五月二十四日到期的以招商銀行股份有限公司泉州豐澤支行為受益 人的按揭所規限外，餘下三幅土地均不受任何擔保、按揭、查封或其 他產權負擔所規限；及 . 獲得承按人書面同意後，中國附屬公司 D有權依據土地使用權出讓合 同的條款轉讓（包括但不限於出售、贈予或交換）、租賃、轉按揭或處 置物業的地段編號 R21-08-4。 鑑於上述情況，雖然吾等已採取合理步驟審閱估值，惟吾等並無使用 其他估值方法評估該等物業的價值。 估值師的資料 為進行盡職審查，吾等已審閱及查詢 (i)估值師的委聘條款； (ii)獨立 物業估值師有關編製估值報告的資歷及經驗；及 (iii)估值師為進行估值而 採取的步驟及盡職審查措施。從估值師提供的委聘函件及其他相關資料及 根據吾等與其會談，吾等信納估值師的委聘條款及其編製估值報告的資歷 及經驗。 有關估值的評估結果 於與估值師討論的過程中，吾等並無識別到任何導致吾等懷疑就估值 採納的主要基準及假設或於估值所用的資料是否公平合理的主要因素。然 而，股東應注意，資產或物業的估值通常涉及假設，因此估值不一定會準 確反映鼎豐天境的發展中物業於二零一七年九月三十日的真實市值。 (b)應收關連方款項 除該等物業外，吾等獲悉，作為目標公司的另一核心資產，董事於釐定代 價時已計及應收關連公司款項的公平市值（約人民幣 18,283,000元），佔目標集團 於二零一七年九月三十日的未經審核綜合資產淨值總額（經加上天境物業的重 估盈餘，即人民幣 1,008,060,000元+人民幣 379,128,000元=人民幣 1,387,188,000元） 的1.32%。 吾等已與董事進行討論及審閱目標集團於二零一七年九月三十日的財務狀 況。吾等注意到應收關連方的全部款項為應付一間中國公司款項，而該中國公 司由洪明顯先生（賣方的配偶）全資擁有。 誠如函件所述，作為代價結算的一部分，買方將於完成日期代表賣方、洪 先生及彼等各自的聯營公司（包括但不限於債務人 1及債務人 2）向目標集團付款， 以支付賣方、洪先生及彼等各自的聯營公司（包括但不限於債務人 1及債務人 2） 結欠目標集團的尚未償還債務。 作為代價的一種抵銷安排，吾等認為有關安排可就收回應收賣方、洪先生 及彼等各自的聯營公司（包括但不限於債務人 1及債務人 2）的款項提供合理保證， 因此，吾等認為該等應收款項將全部收回，且其賬面值乃公平合理呈列。 (c)其他資產及負債 吾等自董事獲悉，除上述其他應收款項、應收關連方款項及借款、 (i)投資 物業； (ii)發展中物業；及 (iii)持作發展物業的價值及應收關連方款項外，其他資 產及負債（包括現金及銀行結餘、可收回稅項、貿易應付款項以及應計費用及其 他應付款項）已由買方及賣方議定，且並無調整。鑑於上述資產及負債的價值於 管理賬目中以實際計得金額入賬，且不受市場變化及折舊的影響，吾等認為採 用該等資產及負債的賬面值乃屬合理。 (v)評估保留金 誠如函件所述，作為代價結算的一部分，買方將於完成日期保留保留金，倘現 有抵押擔保於完成日期後一年內尚未完全解除，則買方將有權自行酌情從保留金中 扣除擔保金額。倘保留金扣除擔保金額後有任何剩餘金額，則買方將不計利息將有 關剩餘金額退還予賣方。 據管理層告知，我們獲悉，中國附屬公司 D目前已就 (a)中國一間商業銀行向債 務人 1授出的貸款融資人民幣 90,000,000元簽立現有抵押擔保；及 (b)中國另一間商業 銀行向債務人 2授出的貸款融資人民幣 250,000,000元簽立現有保證擔保，而擔保金額 載於本函件第 IFA-42頁「提供財務援助」分節。 於評估保留金的合理性時，吾等認為有關安排可對貴公司就現有保證擔保產 生的潛在或然負債的利益提供合理保障，因此，吾等認為有關安排符合貴公司及股 東的整體利益。 (vi)代價股份 擬配發及發行的代價股份佔 (i)貴公司於本公布日期現有已發行股本的約 1.98%； 及(ii)貴公司於緊隨完成（按全面攤薄基準）後經配發及發行代價股份擴大後（假設除 發行代價股份外，自本公布日期至完成日期貴公司已發行股本概無任何變動）的已 發行股本的約 1.94%。 代價股份將以發行價配發及發行，發行價較： (a) 股份於該協議日期在聯交所所報收市價每股 0.58港元溢價約 0.3%；及 (b) 相等於股份於緊接該協議日期前最後五個連續交易日在聯交所所報平均收 市價每股 0.582港元。 發行價乃由買方及賣方經公平磋商後釐定。董事（不包括獨立非執行董事，彼等 將根據獨立財務顧問之建議發表意見）認為，發行價及代價乃屬公平合理、按正常商 業條款訂立及符合貴集團及股東的整體利益。 (a) 回顧股價表現 下表列示股份於自二零一六年十一月二十二日（即該協議日期前 12個月）起 直至最後實際可行日期止（包括首尾兩日）期間（「回顧期間」）的收市價變動。 0.4 0.5 0.6 0.7 0.8 0.9 1 1.1 2016/11/222016/12/052016/12/162017/01/032017/01/162017/01/272017/02/132017/02/242017/03/092017/03/222017/04/052017/04/202017/05/052017/05/182017/06/012017/06/142017/06/272017/07/102017/07/212017/08/032017/08/162017/08/302017/09/122017/09/252017/10/102017/10/232017/11/032017/11/162017/11/292017/12/12 股份於回顧期間的歷史收市價 發行價 誠如上圖所示，於回顧期間，股份收市價在每股 0.980港元至每股 0.485港元 之間波動，平均股份收市價約為每股 0.658港元。代價股份的發行價為 0.582港元， 較(i)每股最低收市價溢價約 20.0%；及 (ii)每股平均收市價折讓約 11.5%。 IFA-35 吾等參考上述圖表，並註意到貴公司股價由二零一六年十二月十五日的 低點每股 0.56港元增至二零一七年三月二十四日的高點每股 0.98港元。在回顧二 零一六年十一月二十一日至二零一七年三月二十四日期間每日每股收市價的趨 勢後，吾等注意到其呈現如上圖所示的上升趨勢。基於此，吾等認為，期內股 份的平均每日收市價反映市場對下列的反應： (i)貴公司於二零一六年十二月一 日公佈的配售債券； (ii)貴公司於二零一六年十二月六日公佈的有關戰略合作協 議及成立合資公司的自願公佈； (iii)貴公司於二零一六年十二月三十日公佈的主 要股東購入股份及主要股東出售股份；以及正面盈利預告；及 (iv)貴公司於二零 一六年三月十四日公佈的正面盈利預告。吾等向管理層查詢有關期間內股價上 漲的可能原因，並獲告知貴公司並不知悉於有關期間有任何特別事項可能會 對股價造成影響。 貴公司於二零一七年三月二十八日公佈二零一七年全年業績公佈後，股份 價格總體呈下降趨勢，由二零一七年三月二十九日的 0.89港元下跌至該協議日 期的 0.58港元。於二零一七年三月二十九日起至最後實際可行日期止期間，貴 公司作出下列公佈： (i)於二零一七年八月二十一日公佈有關成立合資公司的自 願公佈； (ii)於二零一七年八月三十日公佈其二零一七年中期業績； (iii)於二零 一七年九月十四日公佈須予披露交易及就提供擔保向一家實體墊款；及 (iv)於二 零一七年九月二十七日公佈有關收購非全資附屬公司 25%股權的獲豁免關連交易； (v)於二零一七年九月二十八日公佈須予披露交易及向一家實體墊款；及 (vi)於二 零一七年十月二十七日公佈有關收購一家非全資附屬公司 37%股權的須予披露 及關連交易。吾等向管理層查詢於有關期間內股價下跌的可能原因，並獲告 知貴公司並不知悉於有關期間有任何特別事項可能會對股價造成影響。基於 上文所述，吾等於回顧期間內並無發現任何重大股價異常。 總括而言，吾等認為，於回顧期間的股價變動反映貴公司基本改變，因 此，於有關期間的股價為評估代價股份發行價提供公平及有意義的指標。吾等 進一步注意到，股份於自二零一七年八月二十二日至二零一七年十一月二十一 日止期間的平均收市價（即該協議日期前貴公司最近三個月的股價）約為 0.565 港元，發行價 0.582港元較上述近期 3個月平均收市價溢價約 3.0%。基於此，吾等 認為，貴公司以較市價溢價發行代價股份對獨立股東具吸引力。 (b) 回顧股份成交量 下表顯示 (i)股份每月總成交量、 (ii)交易日數、 (iii)股份平均每日成交量、 (iv) 各月末已發行股份總數；及 (v)股份平均每日成交量佔回顧期間各月末已發行股 份總數百分比： 股份平均 每日成交量 各月末佔已發行 股份每月股份平均已發行股份總數 月份成交量交易日數每日成交量股份總數百分比 (A) (B) (C) = (A)/(B) (D) (C)/(D) (%) （附註 1） 二零一六年 十一月 55,986,000 7 7,998,000 4,236,009,880 0.19 十二月 134,319,880 20 6,715,994 4,236,009,880 0.16 二零一七年 一月 126,884,078 19 6,678,109 4,236,009,880 0.16 二月 142,108,200 20 7,105,410 4,236,009,880 0.17 三月 161,233,500 23 7,010,152 4,236,009,880 0.17 四月 203,494,540 17 11,970,267 4,236,009,880 0.28 五月 239,696,000 20 11,984,800 4,236,009,880 0.28 六月 122,526,076 22 5,569,367 4,236,009,880 0.13 七月 148,194,000 21 7,056,857 4,236,009,880 0.17 八月 209,556,000 22 9,525,273 4,236,009,880 0.22 九月 177,780,000 21 8,465,714 4,236,009,880 0.20 十月 232,368,600 20 11,618,430 4,236,009,880 0.27 十一月 209,792,600 22 9,536,027 4,236,009,880 0.22 十二月 113,851,625 14 8,132,259 4,236,009,880 0.19 附註 1. 按股份平均每日成交量除以各月末或最後實際可行日期（倘適用）已發行股份總 數計算。 誠如上表所示，於回顧期間，股份的每月成交量介乎 55,986,000股至 239,696,000股，平均約為 8,449,036股。此外，股份於回顧期間每月成交量的百 分比範圍為相應月份已發行股份總數的介乎約 0.13%至約 0.28%。因此，吾等認 為，於回顧期間股份交投似乎並不活躍。 (c)與最近交易比較 於評估代價股份的發行條款的合理性時，吾等已根據聯交所網站獲得的資 料，識別自二零一七年六月一日起（包括該協議日期，即公佈發行價的日期）在 聯交所上市的公司所公佈的 14項交易的詳盡清單（「可比代價股份」）。吾等選擇 可比代價股份的基準為： (i)屬收購事項； (ii)收購事項通過根據特別授權發行股 份作為代價而悉數或部分結清。吾等認為，挑選約六個月期間的可供比較公司 足以且合適用於吾等所作分析，乃由於其已涵蓋釐定代價股份的發行條款時香 港股市的現行市況及市場氣氛。 鑒於可比代價股份的發行條款乃根據與發行代價股份相若市況及市場氣氛 而釐定，吾等認為可比代價股份能反映涉及發行股份作為全部或部分結算代價 的收購事項的近期市場趨勢。因此，吾等認為可比代價股份乃用於比較的公平 及代表性樣本。務請注意涉及可比代價股份的所有公司的主要業務、市值及財 務狀況對貴公司而言可能有所不同。導致可比代價股份公司發行代價股份的 情形可能與貴公司有所不同。該分析將用作香港類似交易的一般參考，且吾 等將其視作評估發行價是否公平及合理的合適基準。 發行價較 緊接公佈 發行價較公佈發行價當日或 發行價當日或最後交易日前 發行價最後交易日五個交易日 公佈日期股份收市價平均收市價 公司名稱股份代號（日 ╱月 ╱年）溢價 ╱（折讓）溢價 ╱（折讓） 申基國際控股有限公司 2310 3/11/2017 (12.20) (10.89) 新絲路文旅有限公司 472 13/10/2017 4.84 17.12 融信資源控股有限公司 578 13/10/2017 34.23 32.10 裕田中國發展有限公司 313 29/6/2017 0.00 2.09 發行價較 緊接公佈 發行價較公佈發行價當日或 發行價當日或最後交易日前 發行價最後交易日五個交易日 公佈日期股份收市價平均收市價 公司名稱股份代號（日 ╱月 ╱年）溢價 ╱（折讓）溢價 ╱（折讓） 南旋控股有限公司 1982 28/9/2017 0.00 4.00 正恒國際控股有限公司 185 27/9/2017 9.31 7.73 星光文化娛樂集團有限公司 1159 14/9/2017 (2.17) (4.01) 中國外運股份有限公司 598 22/8/2017 1.14 0.45 朸濬國際集團控股有限公司 1355 8/8/2017 (20.00) (19.48) 好孩子國際控股有限公司 1086 24/7/2017 6.40 5.10 奧瑪仕國際控股有限公司 959 18/7/2017 (22.35) (22.35) 中芯國際集成電路製造860 6/7/2017 (19.60) (12.80) 有限公司 伯明翰體育控股有限公司 2309 30/6/2017 (15.70) (18.50) 僑雄國際控股有限公司 381 12/6/2017 0.00 4.17 最低 (22.35) (22.35) 最高 34.23 32.10 平均 (2.58) (1.09) 貴公司 6878 0.34 0.00 如上表（可比代價股份）所示，可比代價股份的發行價較公佈相關發行價日 期的相關收市價溢價約 34.23%至折讓約 22.35%，平均折讓約為 2.58%。吾等發現 發行價 0.582港元較該協議日期（即公佈發行價的日期）股份收市價溢價約 0.34%， 且相關溢價在上述可比代價股份的範圍內。此外，可比代價股份的發行價較緊 接公佈發行價當日前五個交易日相關平均收市價溢價約 32.10%至折讓約 22.35%，平均折讓約 1.09%，且發行價 0.582港元相等於緊接該協議簽訂日期前 最後連續五個交易日的平均收市價，折讓介乎可比代價股份的相關範圍內。 儘管代價股份發行價較股份於回顧期間收市價出現折讓，經計及 (i)回顧期 間股份當時流動性； (ii)代價股份之發行價折讓介乎可比代價股份範圍內； (iii) 該代價乃按正常商業條款釐定並就獨立股東而言屬公平合理；及 (iv)收購事項符 合貴公司及股東的整體利益，因此吾等認為代價股份的條款乃按正常商業條 款訂立且就獨立股東而言屬公平合理。 IV.對貴公司股權架構的影響 下表列明貴公司 (i)於最後實際可行日期；及 (ii)緊隨完成以及配發及發行代價 股份後的股權架構： 緊隨完成以及 主要股東於最後實際可行日期配發及發行代價股份後 股份數目概約百分比股份數目概約百分比 Expert Corporate（附註 1） 1,884,200,000 44.48 1,884,200,000 43.62 賣方或其代名人（附註 2） – – 84,000,000 1.94 Ever Ultimate Limited （附註 3） 1,115,800,000 26.34 1,115,800,000 25.83 吳志忠先生 12,098,000 0.29 12,098,000 0.28 公眾股東 1,223,911,880 28.89 1,223,911,880 28.33 合計 4,236,009,880 100.00 4,320,009,880 100.00 附註： 1. Expert Corporate由洪先生（貴公司主席兼執行董事）實益全資擁有。因此，洪先生被視 為於 Expert Corporate所擁有的股份中擁有權益。 2. 賣方為洪先生的配偶。因此，賣方被視為於洪先生所擁有的所有股份中擁有權益。 3. Ever Ultimate Limited由吳志忠先生實益全資擁有。因此，吳志忠先生被視為於 Ever U ltimate Limited所擁有的股份中擁有權益。 發行股份可令貴公司減少收購事項所需的現金代價。假設代價股份將全數發 行及交付予賣方或其代名人，且於最後實際可行日期至完成日期期間概無進一步發 行股份，於完成時獨立股東的股權將由總股本的約 28.89%攤薄至約 28.33%，即下降 0.56%。儘管獨立股東的股權被攤薄本身並非一個利好因素，但吾等認為應考慮於完 成後所獲得的利益，其中包括該等物業，預期於二零二零年年底完成建築工程後將 為經擴大集團產生穩定收入。 V. 收購事項的財務影響 於完成後， (i)目標公司、開曼附屬公司、 BVI附屬公司、香港附屬公司 A、香港 附屬公司 B、中國附屬公司 A、中國附屬公司 B及中國附屬公司 C將成為貴公司的間 接全資附屬公司；而 (ii)中國附屬公司 D及中國附屬公司 E將成為貴公司的間接非全 資附屬公司。目標集團的財務業績將綜合入貴集團的財務業績內。 通函附錄四所載未經審核備考資產負債表乃由董事根據其判斷、估計及假設而 編製，以作說明用途，且由於其假設性質，其未必能真實反映倘若收購事項於二零 一七年六月三十日或任何未來日期完成的情況下經擴大集團的財務狀況。 (i) 盈利 於完成（目前預計將於二零一八年一月）後，目標公司將成為貴集團的全資附 屬公司，而目標集團的財務業績及財務狀況將綜合入貴集團的財務報表。 該等物業（由董事歸類為投資物業）將於初步確認後以公平值入賬。有關該等物 業的所有未來公平值收益或虧損（包括未確認公平值收益或虧損）將於貴集團的綜 合收益表內確認。 該等物業預計將不會於緊隨完成後完工。因此，該等物業將不會於完成後立即 為貴集團貢獻營業額或溢利。根據該協議，該等物業按計劃將於二零一八年至二零 二一年期間逐步落成。董事相信，一旦該等物業的建築工程完工，其將為貴集團提 供長期穩定的收入。 (ii)資產負債比率 貴集團於二零一七年九月三十日的資產負債比率（即總借貸約人民幣 509,470,000 元（不包括 (i)應計費用、其他應付款項、已收按金及遞延收入； (ii)稅項撥備；及 (iii)已 收按金及遞延收入）除以總權益約人民幣 1,226,905,000元）約為 41.52%。緊隨完成 後，貴集團的備考淨資產將因清還賣方結欠洪先生及其相關目標集團聯營公司之 部分代價而減少約人民幣 158,416,000元至約 1,068,489,000港元。以目標集團於完成時 並無借貸為基準，貴集團的淨資產負債比率預計將於緊隨完成後增加約 6.16個百分 點至約 47.68%。 (iii)營運資金 部分代價將以現金代價約人民幣 202,963,080元結算（假設債務人 1及債務人 2的未 償還債務於最後可行日期分別為人民幣 129,549,000元及人民幣 1,422,000元的未償還金 額尚未償還）。誠如本函件所述，貴公司擬透過貴集團的內部資源為現金代價撥 資。董事確認，經擴大集團將具備充裕營運資金以應對其自本通函日期起最少未來 十二個月的現時需要。 B.提供財務援助 誠如函件所述，中國附屬公司 D已簽立 (a)現有抵押擔保作為中國一間商業銀行 向債務人 1授出的貸款融資人民幣 90,000,000元的擔保；及 (ii)現有保證擔保作為中國 另一間商業銀行向債務人 2授出的貸款融資人民幣 250,000,000元的擔保。 現有抵押擔保及現有保證擔保將不會於完成時解除。由於債務人 1及債務人 2均 為洪先生的聯繫人，故彼等為貴公司的關連人士。因此，於完成後，根據上市規則 第14A章，根據現有抵押擔保及現有保證擔保各自擬進行的交易將構成貴公司的持 續關連交易。 為使貴公司受益及作為該協議完成之先決條件，於完成時，貴公司或其附 屬公司將與債務人 1及債務人 2分別訂立擔保服務協議 1及擔保服務協議 2，每年擔保費 率及顧問費率為各保證金額的 2.1%及1.0%（每月按比例計算，其中任何部分將按整月 費率收取）。 為進一步保護貴公司利益及作為該協議完成的先決條件，賣方及洪先生將簽 立反彌償，以就中國附屬公司 D根據現有抵押擔保及現有保證擔保可能遭受或產生的 所有虧損、負債及開支向中國附屬公司 D反彌償。 I.擔保服務協議的主要條款 擔保服務協議的主要條款將如下： (i)擔保服務協議 1 擔保人：中國附屬公司 D 借款人：債務人 1 擔保金額：人民幣 90,000,000元，連同結欠中國商業銀行當地分 行的任何利息、罰息、賠償及其他相關費用及開支 擔保費率每年擔保金額的 2.1%（每月按比例計算，而其中任何 部分將按整月費率收取） 顧問費率每年擔保金額的 1.0%（每月按比例計算，而其中任何 部分將按整月費率收取） 期限由完成日期起至二零一八年五月三十一日止 擔保根據該協議買方將持有保留金 擔保費及顧問費將由債務人 1於訂立擔保服務協議 1後結清。 (a)年度上限 1及釐定基準 以下載列擔保服務協議 1項下擔保服務於下列期間的建議年度上限 1（假設 完成將於二零一七年十二月一日發生）： 截至截至 二零一七年二零一八年 十二月三十一日五月三十一日 止一個月止五個月 （人民幣千元）（人民幣千元） 年度上限 1 90,233 91,163 截至二零一七年十二月三十一日止一個月及截至二零一八年五月三十一日 止五個月之預期年度上限 1乃分別參考擔保服務協議 1項下擔保金額、擔保費及 顧問費之總和而達致。 (b)評估年度上限 1的釐定基準 為評估合理性，吾等已與管理層討論設定年度上限 1時所用的基準及假設。 吾等了解到年度上限 1乃參考管理層就貴公司過往交易所收取的擔保服務相關 擔保費率及顧問費率而釐定，當中計及擔保交易的性質及時間，並就將採用的 費率參照市場上可供比較的費率。 吾等已審閱貴集團於二零一七年就向其客戶提供擔保服務所訂立的若干 擔保服務協議，注意到貴集團於日常業務過程中向其客戶提供的擔保費率及 顧問費率分別約為 2.1%及1.0%。有鑒於此，吾等認為擔保服務協議 1項下的擔保 費率及顧問費率（將分別按保證金額約 2.1%及1.0%計算）與貴集團過往所收取 的平均費率一致。由於經吾等審閱的擔保服務協議合約總額指貴集團自擔保 服務產生總收入的 100%，吾等認為有關擔保服務協議具有代表性且足以讓吾等 達致年度上限 1屬公平合理的意見。 除上述作業外，吾等曾審閱上海新世紀資信評估投資服務有限公司於二零 一七年三月出版的二零一六年中國擔保行業信用回顧與展望（網址： http://www. shxsj.com/uploadfile/kanwu/20170328-1.pdf），吾等注意到中國擔保費率是有上限 的，即擔保費率不得高於中國人民銀行在同期所設定商業銀行基準利率的一半。 現時，業界平均擔保費率為 3%。然而，就顧問費率而言，就吾等所盡悉及盡力 所得，由於擔保服務行業並無規管釐定顧問費率的規定，而且有關費率通常由 擔保服務公司按不同範疇及定價基準提供，吾等無法從市場上辨識可供比較資 料來評估上述顧問費率基礎的公平性與合理性，有見及此，吾等根據擔保費率 (2.1%)及顧問費率 (1.0%)的總和（即 3.1%）來評估擔保服務協議 1的有關條款，並 認為服務費率總額 (3.1%)乃高於上述中國業界平均擔保費率，因此吾等認同擔 保費率及顧問費率的釐定屬公平合理，對貴公司及其股東整體有利。 (c)評估保留金 誠如函件所述，為支付部分代價，保留金將由買方於完成日期保留，倘現 有抵押擔保於完成日期後一年內尚未完全解除，則買方將有權自行酌情從保留 金中扣除現有抵押擔保項下的擔保金額。倘保留金扣除擔保金額後有任何剩餘 金額，則買方將不計利息將有關剩餘金額退還予賣方 評估現有抵押擔保是否公平合理時，吾等已計及擔保服務協議 1項下的抵押， 即保留金。吾等認為有關安排可就因現有抵押擔保可能產生的或然負債為貴 公司的利益提供合理保障，因此認為有關安排符合貴公司及股東的整體利益。 結論 鑒於 (i)擔保服務協議 1項下的條款將不遜於貴集團就類似服務向其他客戶所提 供者；及 (ii)保留金（即將由買方於完成日期保留的金額）就因擔保服務協議 1可能產生 的或然負債為貴公司的利益提供保障，吾等認為年度上限 1乃按公平合理的方式釐 定並符合貴公司的整體利益。 (ii)擔保服務協議 2 擔保人：中國附屬公司 D 借款人：債務人 2 擔保金額：人民幣 250,000,000元，連同結欠中國商業銀行當地分 行的任何利息、罰息、賠償及其他相關費用及開支 擔保費率每年擔保金額的 2.1%（每月按比例計算，而其中任何 部分將按整月費率收取） 顧問費率每年擔保金額的 1.0%（每月按比例計算，而其中任何 部分將按整月費率收取） 期限由完成日期起至二零二二年九月三十日止 擔保費及顧問費將由債務人 2於訂立擔保服務協議 2後結清。 (a)年度上限 2及釐定基準 以下載列擔保服務協議 2項下擔保服務於下列期間的建議年度上限 2（假設 完成將於二零一七年十二月一日發生）： 截至 二零一七年截至 十二月二零二二年 三十一日截至十二月三十一日止年度九月三十日 止一個月二零一八年二零一九年二零二零年二零二一年止九個月 人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元 年度上限 2 250,646 257,750 257,750 257,750 257,750 255,812 截至二零一七年十二月三十一日止一個月、截至二零二一年十二月三十一 日止四個年度及截至二零二二年九月三十日止九個月的預期年度上限 2乃分別參 考擔保服務協議 2項下的擔保金額、擔保費及顧問費之總和而達致。 (b)評估年度上限 2的釐定基準 為評估合理性，吾等已與管理層討論設定年度上限 2時所用的基準及假設。 吾等了解到年度上限 2乃參考 (i)管理層就貴公司過往交易所收取的擔保服務相 關擔保費率及顧問費率而釐定，當中計及擔保交易的性質及時間，並就將採用 的費率參照市場上可供比較的費率。 誠如「擔保服務協議 1」一節所載，吾等已審閱貴集團於二零一七年就向 其客戶提供擔保服務所訂立的若干擔保服務協議，注意到貴集團於日常業務 過程中向其客戶提供的擔保費率及顧問費率分別約為 2.1%及1.0%。有鑒於此， 吾等認為擔保服務協議 1項下的擔保費率及顧問費率（將分別按保證金額約 2.1% 及1.0%計算）與貴集團過往所收取的平均費率一致。由於經吾等審閱的擔保服 務協議合約總額指貴集團自擔保服務產生總收入的 100%，吾等認為有關擔保 服務協議具有代表性且足以讓吾等達致年度上限 2屬公平合理的意見。 誠如「評估年度上限 1的釐定基準」分節所述，吾等注意到中國擔保費率是 有上限的，即擔保費率不得高於中國人民銀行在同期所設定商業銀行基準利率 的一半。現時，業界平均擔保費率為 3%。根據吾等的發現，由於吾等無法從市 場辨識可供比較資料來評估顧問費率基礎的公平性與合理性，吾等根據擔保費 率(2.1%)及顧問費率 (1.0%)的總和（即 3.1%）來評估擔保服務協議 2的有關條款， 並認為服務費率總額 (3.1%)乃高於上述中國業界平均擔保費率，因此吾等認同 擔保費率及顧問費率的釐定屬公平合理，對貴公司及其股東整體有利。 此外，吾等注意到，擔保服務協議 1提供了擔保但擔保服務協議 2則無，因 此，吾等曾審閱 (i)債務人 2與有關貸款人於二零一六年九月二十八日訂立的背對 背貸款協議；及 (ii)有關該抵押品（定義見下文）市值的相關估值報告，而在經過 下文「審閱為數人民幣 250,000,000元的貸款」分節所述的評估後，吾等認同董事 的觀點，由於該抵押品的市值高於擔保金額人民幣 250,000,000元，該抵押品能 悉數彌補貸款出現違約情況所帶來的信貸風險，因此，吾等認為收取與擔保服 務協議 1相同的擔保費率屬公平。 此外，吾等注意到，擔保服務協議 2涵蓋期間超過三年（即由完成日期起至 二零二二年五月三十一日）。在根據上市規則第 14A.52條製定吾等之意見時，吾 等曾考慮 (i)根據擔保服務協議 2擬進行之擔保服務年期乃根據相關貸款協議擬定 之年期予以協議及設置，即二零一六年九月二十九日至二零二二年九月二十八日； 及(ii)經過審閱貴集團在一般業務過程中訂立的擔保合約以及下文所述對市場 上可供比較費率的調查結果，吾等注意到，按照借款人在各自貸款協議中根據 擔保服務協議規定所須履行的有關其他責任來計算擔保人須提供的擔保，屬一 般商業慣例，吾等認為根據擔保服務協議 2擬定超過三年期限乃合理及符合該類 合約之一般商業慣例。 上述市場上可供比較費率的調查結果詳情載列如下： 公佈日期股份 （日╱月╱年）代號 26/10/2017 611 30/8/2017 8095 3/7/2017 1492 29/9/2016 989 11/3/2016 513 10/2/2016 3396 公司名稱 中國核能科技 集團有限公司 北京北大青鳥 環宇科技股份 有限公司 中國中地乳業 控股有限公司 廣澤地產 有限公司 恒和珠寶集團 有限公司 聯想控股股份 有限公司 擔保 協議日期 （日╱月╱年）擔保期間 26/10/2017自貸款日期起 將不超過 8年 30/8/2017根據借款合同 自首次提款日 起5年 3/7/2017擔保服務協議下 主債權履行期 屆滿起 2年 29/9/2016由反擔保協議日 期起至擔保獲 解除日期後兩 年止 11/3/2016首次動用貸款 之日後五年 5/2/2016定期貸款協議 日期後 48個月 擔保人責任 就循環貸款融資項下借 款人全部還款責任以該 銀行為受益人提供擔保 擔保借款人於借款合同 項下之責任 就受益人於擔保項下的 責任以其為受益人 提供反擔保 就受益人於銀團貸款 協議下之付款責任 及負債提供擔保 就貸款項下的責任 該銀行為受益人提供 書面擔保 就定期貸款協議及相關 融資文件下所有到期 應付款項提供擔保 於評估本集團根據擔保服務協議 2提供的擔保服務條款的公平性與合理性時， 吾等已盡最大努力確定 6宗聯交所上市公司的交易（誠如上表所列，並統稱為「上 市可供比較交易」），於該等交易中乃按照借款人在各自貸款協議中根據擔保服 務協議規定所須履行的有關其他責任來計算擔保人須提供的擔保。雖然各上市 可供比較交易擔保協議的擔保額度與條款與貴集團不相同，但各上市可供比 較交易提供的擔保服務的特點與貴集團類似，吾等認為上市可供比較交易乃 屬公平及就吾等分析而言屬典型案例。 (c)審閱為數人民幣 250,000,000元的貸款 吾等已審閱債務人 2與有關貸款人（即該中國銀行）於二零一六年九月 二十八日訂立的貸款協議。根據上述貸款協議，目前由債務人 2擁有估值約為人 民幣 528,310,000元的一項物業（「該抵押品」）已抵押予有關貸款人，以取得授予 債務人 2為數人民幣 250,000,000元的款。據管理層告知，該抵押品的公平市值已 於二零一六年七月二十九日經獨立估值師進行估值以滿足貸款申請要求。吾等 已審閱賣方提供的估值報告，注意到該抵押品於二零一六年七月二十九日的估 值結果約為人民幣 528,310,000元。由於該抵押品的估值結果高於擔保金額人民 幣250,000,000元，倘貸款出現違約情況，吾等認為該抵押品能悉數彌補該貸款。 因此，吾等認為貴公司就訂立擔保服務協議 2所承受的風險乃可控制，屬公平 合理。 結論 鑒於 (i)擔保服務協議 2項下的條款將不遜於貴集團就類似服務向其他客戶所提 供者；及 (ii)擔保服務協議項下的風險乃可控制，吾等認為年度上限 2乃按公平合理的 方式釐定並符合貴公司的整體利益。 II.提供擔保服務的理由及裨益 誠如函件所述，吾等注意到貴集團其中一項主要業務為融資擔保服務，故提 供擔保服務乃於貴集團的日常及一般業務過程中進行。擔保服務協議之條款（包括 擔保金額、擔保費及擔保期限）將由貴集團分別與債務人 1及債務人 2按公平基準磋 商，當中會以（其中包括）各債務人要求的融資需求、所提供的擔保（就擔保服務協議 2而言）以及貴集團對債務人還款資金來源以及經營狀況及信譽的評估為根據。假 設擔保服務協議將根據本公布所載主要條款訂立，董事認為，將訂立的擔保服務協 議乃按一般商業條款訂立。 吾等的意見 考慮到 (i)擔保服務協議 1及擔保服務協議 2乃於簽署該協議之前簽立； (ii)上文有 關年度上限 1及年度上限 2的釐定基準的分析結果； (iii)預期將因訂立擔保服務協議而 產生擔保費及顧問費；及 (iv)會就因現有保證擔保 1可能產生的或然負債為貴公司的 利益提供合理保障，吾等認為現有保證擔保 1及現有保證擔保 2就具有相同期限的此等 類別合約而言屬於正常商業做法，並確保中國附屬公司 D能持續經營業務。 推薦意見 經考慮上述主要因素及原因後，吾等認為： (i) 該協議乃按一般商業條款訂立，就獨立股東而言屬公平合理； (ii) 該協議乃於貴公司的日常及一般業務過程中訂立並符合貴公司及其股 東的整體利益； (iii) 擔保服務協議 1及擔保服務協議 2的條款為一般商業條款，就獨立股東而言 屬公平合理； (iv) 年度上限 1及年度上限 2的釐定基準就股東而言屬公平合理。 吾等因此建議獨立董事委員會建議，而吾等亦建議獨立股東投票贊成將於股東 特別大會上提呈以批准（其中包括）訂立該協議的普通決議案。 此致 獨立董事委員會及 鼎豐集團控股有限公司列位股東台照 代表 裕韜資本有限公司 董事 蕭恕明 謹啟 二零一七年十二月二十三日 1. 本集團之財務資料概要 本集團截至二零一四年、二零一五年及二零一六年十二月三十一日止年度各年 以及截至二零一七年六月三十日止六個月之財務資料詳情乃於下列文件披露，該等 文件已於聯交所網站 http://www.hkex.com.hk及本公司網站 http://www.dfh.cn刊發。請 參閱以下所示超連結： 二零一四年年報 http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/GEM/2015/0305/GLN20150305002_c.pdf 二零一五年年報 http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/SEHK/2016/0418/LTN201604181216_c.pdf 二零一六年年報 http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/SEHK/2017/0427/LTN20170427710_c.pdf 二零一七年中期報告 http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/SEHK/2017/0830/LTN20170830239_c.pdf 2.債務聲明 銀行及其他借貸 於二零一七年十月三十一日（即本債務聲明之最後可行日期）營業時間結束時， 經擴大集團有未償還有抵押銀行借貸約人民幣 148,013,000元及其他有抵押借貸約人 民幣 126,027,000元，息率介乎 7%至8.3%。 公司債券及承兌票據 於二零一七年十月三十一日營業時間結束時，經擴大集團有總本金額分別約為 人民幣 267,919,000元及人民幣 120,000,000元的無抵押公司債券及無抵押承兌票據，按 介乎年利率 5.5%至9%及5%計息。 或然負債及擔保 於二零一七年十月三十一日營業時間結束時，經擴大集團提供下列財務擔保： (a) 人民幣 340,000,000元乃就關連公司獲授予的銀行融資而向銀行提供； (b) 人民幣 494,900,000元乃於財務擔保業務中就經擴大集團客戶獲授予的銀行 融資而向銀行提供，其以客戶的抵押品及╱或個人╱公司擔保作抵押；及 (c) 人民幣 378,630,000元乃於經擴大集團的物業發展業務中就獲授出以購買若 干物業的按揭貸款而向銀行提供。 資產抵押 於二零一七年十月三十一日營業時間結束時，經擴大集團有下列資產押記： (a) 賬面值人民幣 41,403,000元的持作發展物業已被抵押，以作為一間關連公 司獲授予銀行信貸限額的抵押；及 (b) 賬面值人民幣 51,101,000元的融資租賃應收款項已就若干有抵押銀行借貸 作抵押。 承擔 於二零一七年十月三十一日營業時間結束時，經擴大集團有承擔約人民幣 643,342,000元，乃有關經擴大集團之投資物業及持作發展物業╱發展中物業的開發 成本。 其他 於二零一七年十月三十一日營業時間結束時，經擴大集團應付董事款項人民幣 311,000元及應付關聯人士款項人民幣 515,000元為無抵押、免息及須應要求償還。 除上述者或本通函其他地方所披露者及日常業務過程中的集團內公司間負債及 正常應付賬款及其他應付款項外，經擴大集團並無任何其他已發行及未償還或已授 權或以其他方式設立但未發行的債務證券、任何有期貸款、任何其他借貸或屬借貸 性質的債項，包括銀行透支及承兌負債（一般貿易票據除外）或承兌信貸或租購承擔（不 論獲擔保、無擔保、有抵押或無抵押）、任何按揭及押記，或任何或然負債或擔保。 3. 營運資金的充足性 董事確認，經計及我們現時可獲得的財政資源（主要為經擴大本集團之內部資源 及經營業務所產生之現金流量），經擴大集團將具備充裕營運資金，可滿足經擴大集 團現時及於本通函日期起計 12個月期間的需求。 董事並不知悉可能對經擴大集團流動資金產生重大影響之任何其他因素。 4. 重大不利變動 董事確認，自二零一六年十二月三十一日（即本集團最近期刊發經審核綜合財務 資料之結算日）起及截至最後實際可行日期止，本集團的財務或貿易狀況或前景並無 任何重大不利變動。 下文載於第 II-1至II-49頁的報告全文乃獨立申報會計師核數師香港立信德豪會計 師事務所有限公司（香港執業會計師）純粹為載入本通函而編製。所定義之詞彙僅適 用於此報告。 致鼎豐集團控股有限公司董事 有關過往財務資料的會計師報告 緒言 吾等謹報告載於第 II-4至II-49頁之鼎豐文旅發展有限公司（「目標公司」）及其附屬 公司（統稱「目標集團」）之過往財務資料，當中包括於二零一四年十二月三十一日、 二零一五年十二月三十一日、二零一六年十二月三十一日及二零一七年九月三十日 之綜合財務狀況表以及目標公司於二零一七年九月三十日之財務狀況表，以及截至 該等日期止各期間（「往績記錄期間」）之綜合全面收益表、綜合權益變動表及綜合現 金流量表，以及重大會計政策概要及其他解釋資料（統稱「過往財務資料」）。第 II-4至 II-49頁所載之過往財務資料構成本報告之組成部分，乃為載入鼎豐集團控股有限公 司（「貴公司」）就貴公司建議收購目標公司全部股權所刊發日期為二零一七年十二 月二十三日之通函（「通函」）而編製。 董事對過往財務資料所負責任 貴公司董事負責根據過往財務資料附註 1.3及2.1所載編製及呈列基準編製真實而 公允之過往財務資料，並負責採取董事認為必要之內部控制，致使所編製過往財務 資料不會因欺詐或錯誤而引致重大錯誤陳述。 申報會計師之責任 吾等之責任乃就過往財務資料發表意見，並向閣下報告吾等之意見。吾等按 照香港會計師公會（「香港會計師公會」）頒佈之香港投資通函呈報準則第 200號「就投 資通函內過往財務資料出具之會計師報告」執行工作。該準則要求吾等遵從道德規範， 並規劃和執行吾等之工作，以合理確定過往財務資料是否不存在重大錯誤陳述。 吾等之工作涉及執行程序以獲取過往財務資料所載金額及披露資料之憑證。所 選定之程序取決於申報會計師之判斷，包括評估由於欺詐或錯誤而導致過往財務資 料存在重大錯誤陳述之風險。評估該等風險時，申報會計師考慮與實體按過往財務 資料附註 1.3及2.1所載編製及呈列基準編製並作出真實而公允反映的過往財務資料相 關之內部監控，以設計適合有關情況之程序，但並非就實體內部監控之效能發表意見。 吾等之工作亦包括評估董事所採用會計政策之合適性及所作出會計估計之合理性， 以及評估過往財務資料之整體呈列方式。 吾等相信，吾等已獲取充足及適當之憑證，為吾等之意見提供基礎。 意見 吾等認為，就會計師報告而言，過往財務資料乃按過往財務資料附註 1.3及2.1所 載之編製及呈列基準，真實而公允地反映目標公司於二零一七年九月三十日之財務 狀況、目標集團於二零一四年、二零一五年及二零一六年十二月三十一日及二零一七 年九月三十日之綜合財務狀況，以及其於往績記錄期間之財務表現及現金流量。 審閱財務期間末段比較過往財務資料 吾等已審閱目標集團財務期間末段之比較過往財務資料，其包括截至二零一六 年九月三十日止九個月之綜合全面收益表、綜合權益變動表及綜合現金流量表以及 其他說明資料（「財務期間末段比較過往財務資料」）。貴公司董事須負責根據過往財 務資料附註 1.3及2.1所載編製及呈列基準編製及呈列財務期間末段比較過往財務資料。 吾等之責任為根據吾等之審閱對財務期間末段比較過往財務資料作出結論。吾等已 根據香港會計師公會頒佈之香港審閱委聘工作準則第 2410號「實體獨立核數師所進行 中期財務資料審閱工作」進行審閱。此審閱包括向主要負責財務及會計事務之人員作 出查詢，及應用分析性及其他審閱程序。審閱範圍遠較根據香港審計準則進行審核 之範圍為小，故不能保證吾等將知悉在審核中可能識別之所有重大事項。因此，吾等 不發表審核意見。根據吾等之審閱，就會計師報告而言，吾等並無發現任何事項，令 吾等相信財務期間未段比較過往財務資料在各重大方面未有根據過往財務資料附註 1.3 及2.1所載編製及呈列基準予以編製。 就香港聯合交易所有限公司證券上市規則項下之事宜作出報告 調整 於編製過往財務資料及財務期間末段比較過往財務資料時，概無對相關財務報 表（定義見第 II – 4頁）作出調整。 香港立信德豪會計師事務所有限公司 執業會計師 黃國偉 執業證書編號 P06047 香港，二零一七年十二月二十三日 I.目標集團之過往財務資料 下文載列構成本會計師報告組成部分之過往財務資料。 目標集團於往績記錄期間之相關財務報表（過往財務資料乃據此編製）乃經香港 立信德豪會計師事務所有限公司根據香港會計師公會頒佈之香港審計準則審核（「相 關財務報表」）。 除非另有註明，否則過往財務資料以人民幣（「人民幣」）呈列，而所有數值已調 整至最接近之千元（人民幣千元）。 綜合全面收益表 截至九月三十日 截至十二月三十一日止年度止九個月 二零一四年二零一五年二零一六年二零一六年二零一七年 附註人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元 （未經審核） 收益 6 ––––– 其他收入 6 – 1 13 11 15,748 銷售開支 – (570) (4,780) (3,133) (3,301) 行政及其他開支 (1) (1,152) (4,225) (2,864) (11,443) 分佔合營企業業績 – 52,724 14,192 15,465 10,910 收購一間附屬公司所產生的議價購買收益 28 ––––1,861 投資物業之公平值收益 12 ––––7,039 除所得稅前（虧損）╱溢利 7 (1) 51,003 5,200 9,479 20,814 所得稅開支 9 – – – – (2,225) 年╱期內（虧損）╱溢利 (1) 51,003 5,200 9,479 18,589 年╱期內其他全面收益 其後期間可能重新分類至損益的項目： －換算海外業務財務報表的匯兌差額 – – (5) (1) 6 年╱期內全面收益總額 (1) 51,003 5,195 9,478 18,595 截至十二月三十一日止年度 截至九月三十日 止九個月 二零一四年二零一五年二零一六年二零一六年二零一七年 人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元 （未經審核） 年 ╱期內（虧損） ╱溢利歸屬於： 目標公司擁有人 非控股權益 (1) – 51,646 (643) 9,460 (4,260) 12,307 (2,828) 19,370(781) (1) 51,003 5,200 9,479 18,589 年 ╱期內全面收益總額歸屬於： 目標公司擁有人 非控股權益 (1) – 51,646 (643) 9,455 (4,260) 12,306 (2,828) 19,376(781) (1) 51,003 5,195 9,478 18,595 綜合財務狀況表 於十二月三十一日於九月三十日 附註 二零一四年 人民幣千元 二零一五年 人民幣千元 二零一六年 人民幣千元 二零一七年 人民幣千元 資產及負債 非流動資產 物業、廠房及設備 投資物業 於合營企業的權益 收購物業、廠房及設備之預付款項 11 12 14 17 – – – – 1,336 – 52,724 – 1,611 – 91,916 – 2,456308,000– 1,894 – 54,060 93,527 312,350 流動資產 持作發展物業 發展中物業 按金、預付款項及其他應收款項 應收合營企業款項 應收關聯人士款項 預付稅項 現金及現金等值項目 15 16 17 21 21 18 – – – – – – 50 141,412 – 1,305 1,802 – – 1,024 75,434 202,440 23,109 23,690 48,053 4,231 27,316 41,403500,847114,160– 18,28312,4598,558 50 145,543 404,273 695,710 流動負債 應付賬款 應計費用、其他應付款項及預收款項 應付董事款項 應付關聯人士款項 稅項撥備 19 20 21 21 – – – 51 – 791 405 – 145,905 – 47,308 298,851 – 69,454 – 52,132686,603515311465 51 147,101 415,613 740,026 流動負債淨額 (1) (1,558) (11,340) (44,316) 非流動負債 遞延稅項負債 22 – – – 90,459（負債） ╱資產淨值 (1) 52,502 82,187 177,575 權益 目標公司擁有人應佔權益 股本 儲備 附註 23 24 於十二月三十一日 二零一四年二零一五年二零一六年 人民幣千元人民幣千元人民幣千元 – – – (1) 52,655 86,600 於九月三十日 二零一七年 人民幣千元 – 109,700 非控股權益 (1) – 52,655 (153) 86,600 (4,413) 109,70067,875（資本虧絀） ╱權益總額 (1) 52,502 82,187 177,575 財務狀況表 資產及負債 非流動資產 於一間附屬公司之投資 流動負債 應付一名股東之款項 流動負債淨額 負債淨額 附註 13 21 於 九月三十日 二零一七年 人民幣千元 – 1515(15) 權益 股本 累積虧損 資本虧絀 23 24 – (15) (15) 綜合權益變動表 由目標公司擁有人應佔 股本 人民幣千元 （附註 23） （累積虧損） ╱ 保留盈利 人民幣千元 合併儲備 人民幣千元 （附註 24） 其他儲備 人民幣千元 （附註 24） 匯兌儲備 人民幣千元 （附註 24） 總計 人民幣千元 非控股權益 人民幣千元 總額 人民幣千元 於二零一四年一月一日 – – – – – – – – 年內虧損及年內 全面收益總額 – (1) – – – (1) – (1) 於二零一四年 十二月三十一日及 二零一五年一月一日 – (1) – – – (1) – (1) 年內溢利及年內全面 收益總額 – 51,646 – – – 51,646 (643) 51,003 共同控制下 之業務合併 – – 1,010 – – 1,010 490 1,500 於二零一五年十二月 三十一日及 二零一六年一月一日 – 51,645 1,010 – – 52,655 (153) 52,502 年內溢利 – 9,460 – – – 9,460 (4,260) 5,200 其他全面收益 換算海外業務財務 報表之匯兌差額 – – – – (5) (5) – (5) 年內全面收益總額 – 9,460 – – (5) 9,455 (4,260) 5,195 於一間合營企業之 投資（附註 14） – – 25,000 – – 25,000 – 25,000 收購共同控制下之 一間附屬公司 – – (510) – – (510) – (510) 於二零一六年 十二月三十一日 – 61,105 25,500 – (5) 86,600 (4,413) 82,187 由目標公司擁有人應佔 股本 人民幣千元 （附註 23） 保留盈利 人民幣千元 合併儲備 人民幣千元 （附註 24） 其他儲備 人民幣千元 （附註 24） 匯兌儲備 人民幣千元 （附註 24） 總計 人民幣千元 非控股權益 人民幣千元 總額 人民幣千元 二零一七年一月一日 – 61,105 25,500 – (5) 86,600 (4,413) 82,187 期內溢利 – 19,370 – – – 19,370 (781) 18,589 其他全面收益 換算海外業務財務 報表之匯兌差額 – – – – 6 6 – 6 期內全面收益總額 – 19,370 – – 6 19,376 (781) 18,595 收購共同控制下之 一間附屬公司 – – (500) – – (500) – (500) 分步收購附屬公司 而產生（附註 28） – – (25,000) – – (25,000) 116,047 91,047 收購附屬公司額外 權益（附註 29） – – – 29,224 – 29,224 (42,978) (13,754) 於二零一七年 九月三十日 – 80,475 – 29,224 1 109,700 67,875 177,575 由目標公司擁有人應佔 股本 人民幣千元 （附註 23） 保留盈利 人民幣千元 合併儲備 人民幣千元 （附註 24） 其他儲備 人民幣千元 （附註 24） 匯兌儲備 人民幣千元 （附註 24） 總計 人民幣千元 非控股權益 人民幣千元 總額 人民幣千元 於二零一六年 一月一日 – 51,645 1,010 – – 52,655 (153) 52,502 期內溢利 – 12,307 – – – 12,307 (2,828) 9,479 其他全面收益 換算海外業務財務 報表之匯兌淨額 – – – – (1) (1) – (1) 期內全面收益總額 – 12,307 – – (1) 12,306 (2,828) 9,478 於一間合營企業之 投資（附註 14） – – 25,000 – – 25,000 – 25,000 於二零一六年 九月三十日 （未經審核） – 63,952 26,010 – (1) 89,961 (2,981) 86,980 綜合現金流量表 截至十二月三十一日止年度截至九月三十日止九個月 附註 二零一四年 人民幣千元 二零一五年 人民幣千元 二零一六年 人民幣千元 二零一六年二零一七年 人民幣千元人民幣千元 （未經審核） 經營活動所得現金流量 除所得稅前（虧損） ╱溢利 就下列項目調整： 物業、廠房及設備折舊 利息收入 投資物業公平值收益 分步收購之收益 議價購買之收益 分佔一間合營企業業績 7 6 12 6 28 (1) – – – – – – 51,003 22 (1) – – – (52,724) 5,200 505 (13) – – – (14,192) 9,479 367 (11) – – – (15,465) 20,814495(60) (7,039) (15,590) (1,861) (10,910) 營運資金變動前經營虧損 (1) (1,700) (8,500) (5,630) (14,151) 於持作發展 ╱發展中物業增加 按金、預付款項及其他應收款項增加 應付賬款及其他應付款項增加 – – – (141,412) (1,305) 1,196 (136,462) (21,804) 344,963 (58,120) (19,098) 151,069 (150,376) (84,593) 340,320 經營（所用） ╱所得現金 已付所得稅 (1) – (143,221) – 178,197 (4,231) 68,221 (2,317) 91,200(7,470) 經營活動（所用） ╱所得現金淨額 (1) (143,221) 173,966 65,904 83,730 投資活動所得現金流量 已收銀行利息 添置投資物業 購買物業、廠房及設備 收購物業、廠房及設備之預付款項 （墊付予合營企業） ╱合營企業還款 （墊付予關連公司） ╱關連公司還款 就收購共同控制下附屬公司已付代價 收購附屬公司額外權益 分步收購產生之現金流入淨額 28 – – – – – – – – – 1 – (1,358) – (1,802) – – – – 13 – (780) – (21,888) (48,053) (510) – – 11 – (736) – (4,988) – – – – 60(8,961) (1,177) (1,894) 23,69042,322(25,500) (13,754) 1,278 投資活動所用現金淨額 – (3,159) (71,218) (5,713) 16,064 截至十二月三十一日止年度截至九月三十日止九個月 附註 二零一四年 人民幣千元 二零一五年 人民幣千元 二零一六年 人民幣千元 二零一六年二零一七年 人民幣千元人民幣千元 （未經審核） 融資活動所得現金流量 目標公司股東向共同控制下附屬公司之出資 來自非控股權益之投資 關聯人士墊款 ╱（墊款予關聯人士） 一名董事之墊款 – – 51 – 1,010 490 145,854 – – – (76,451) – – – (60,931) – – – (119,073) 515 融資活動所得 ╱（所用）現金淨額 51 147,354 (76,451) (60,931) (118,558) 現金及現金等值項目增加 ╱（減少）淨額 50 974 26,297 (740) (18,764) 年 ╱期初現金及現金等值項目 – 50 1,024 1,024 27,316 匯率變動對現金及現金等值項目之影響 – – (5) (1) 6 年 ╱期終現金及現金等值項目 50 1,024 27,316 283 8,558 II.目標集團過往財務資料附註 1.1一般資料 目標公司於二零一七年五月十五日在英屬處女群島（「BVI」）成立為獲豁免有限公司。 目標公司的註冊辦事處位於 P.O. Box 933, Road Town, Tortola, British Virgin Islands。 目標公司為一間投資控股公司，而其附屬公司主要於中華人民共和國（「中國」）從事物 業發展及物業投資業務（「該業務」）。 1.2重組 為籌備貴公司收購，目標公司及目標集團旗下其他公司將進行重組（「重組」），據此， 從事該業務之集團公司已被轉讓予目標公司。於重組完成後目標集團旗下之目標公司 主要附屬公司載於下文附註 13。 1.3呈列基準 緊接重組之前及緊隨重組之後，該業務乃由貴公司主席、執行董事及主要股東洪明 顯先生（「洪先生」）透過一項信託安排經由目標公司之賣方施鴻嬌女士（「施女士」）控 制及管理。重組僅為該業務之重組，而該業務之最終股東及管理並無變動。建議收購 事項被視為共同控制下之業務合併。因此，該業務之過往財務資料乃按合併基準採用 該業務於所有所呈列年度或自彼等各自註冊成立╱成立日期以來，或合併公司首次受 洪先生控制日期以來（以較短期間為準）之賬面值呈列。 該業務內各公司之間的所有集團內公司間交易、結餘及未變現收益╱虧損於合併時對 銷。 2.1編製基準 (a)遵例聲明 過往財務資料及財務期間末段比較過往財務資料已根據遵照香港會計師公會所 頒佈之適用香港財務報告準則（「香港財務報告準則」）、香港會計準則（「香港會 計準則」）及詮釋（此後統稱「香港財務報告準則」）而編製。過往財務資料及財務 期間末段比較過往財務資料亦符合香港公司條例及香港聯合交易所有限公司證 券上市規則之適用披露規定。 香港會計師公會已頒佈新訂及經修訂香港財務報告準則。就編製此過往財務資 料而言，目標集團已採納往績記錄期間之所有適用新訂及經修訂香港財務報告 準則，惟於二零一七年一月一日開始之會計期間尚未生效之任何新準則或詮釋 除外。 (b)計量基準及持續經營假設 過往財務資料及財務期間末段比較過往財務資料乃根據歷史成本基準編製，惟 投資物業除外，該等投資物業乃按公平值列賬。 於二零一七年九月三十日，目標集團的流動負債淨額約為人民幣 44,316,000元。 於二零一七年九月三十日，目標公司的資本虧絀約為人民幣 15,000元，而流動 負債淨額約為人民幣 15,000元。目標公司的股東施女士已確認有意向目標集團 及目標公司提供足夠財務支援，以便令目標集團及目標公司得以應付其到期負 債及債務，及於建議收購事項未完成情況下令目標集團及目標公司得以於截至 二零一七年九月三十日止各自年度後十二個月繼續經營其業務，及在建議收購 事項獲得完成情況下繼續經營其業務直至完成日期。貴公司亦已確認有意向 目標集團及目標公司提供足夠財務支援，以便令目標集團及目標公司得以應付 其到期負債及債務，並令目標集團及目標公司得以在建議收購事項獲得完成情 況下繼續經營其業務自建議收購事項之完成日期直至截至二零一七年九月三十 日止期間後十二個月。因此，目標集團及目標公司之過往財務資料乃按持續經 營基準編製。 (c)功能及呈列貨幣 目標公司之功能貨幣為港元（「港元」）。由於組成目標集團的大部份公司乃於人 民幣環境營運，而組成目標集團的大部份公司乃以人民幣作為功能貨幣，故過 往財務資料及財務期間末段比較過往財務資料乃以人民幣（「人民幣」）呈列。 2.2已頒布但尚未生效的新訂╱經修訂香港財務報告準則 與過往財務資料可能有關的以下新訂或經修訂香港財務報告準則已頒布，但尚未生效 及並無獲目標集團提早採納。 香港財務報告準則的修訂香港財務報告準則二零一四年至二零一六年週期 的年度改進 1 香港財務報告準則第 10號及香港投資者與其聯營公司或合營企業之間的資產出售 會計準則第 28號的修訂或注資 3 香港會計準則第 40號的修訂轉讓投資物業（修訂） 1 香港財務報告準則第 9號金融工具 1 香港財務報告準則第 15號客戶合約的收入 1 香港財務報告準則第 15號的修訂香港財務報告準則第 15號的澄清 1 香港財務報告準則第 16號租賃 2 香港（國際財務報告詮釋委員會）外幣交易及預付代價 1 —詮釋第 22號 香港（國際財務報告詮釋委員會）所得稅處理之不確定性 2 —詮釋第 23號 1於二零一八年一月一日或之後開始的年度期間生效 2於二零一九年一月一日或之後開始的年度期間生效 3於將予釐定之日期或之後開始的年度期間生效。 香港財務報告準則第 9號 –金融工具 香港財務報告準則第 9號引進金融資產分類及計量的新規定。按業務模式持有資產而 目的為收取合約現金流的債務工具（業務模式測試）以及具產生現金流的合約條款且 僅為支付本金及未償還本金利息的債務工具（合約現金流特徵測試），一般按攤銷成 本計量。倘該實體業務模式的目的為持有及收取合約現金流以及出售金融資產，則符 合合約現金流特徵測試的債務工具以按公平值計入其他全面收益（「按公平值計入其 他全面收益」）計量。實體可於初步確認時作出不可撤銷的選擇，以按公平值計入其他 全面收益計量並非持作買賣的股本工具。所有其他債務及股本工具按公平值計入損益 （「按公平值計入損益」）計量。 香港財務報告準則第 9號就並非按公平值計入損益的所有金融資產納入新的預期虧損 減值模式（取代香港會計準則第 39號的已產生虧損模式）以及新的一般對沖會計規定， 以讓實體於財務報表內更好地反映其風險管理活動。 香港財務報告準則第 9號遵照香港會計準則第 39號項下金融負債的確認、分類及計量 規定，惟指定按公平值計入損益的金融負債除外，而負債信貸風險變動引致的公平值 變動金額於其他全面收益確認，除非會產生或擴大會計錯配風險則作別論。此外，香 港財務報告準則第 9號保留香港會計準則第 39號終止確認金融資產及金融負債的規定。 香港財務報告準則第 15號 –客戶合約的收入 新準則設立單一收入確認框架。框架的主要原則為實體應確認收入，以說明實體按反 映交換商品及服務預期所得代價的金額向客戶轉讓所承諾商品或服務。香港財務報告 準則第 15號取代現有收入確認指引，包括香港會計準則第 18號收入、香港會計準則第 11號建築合約及相關詮釋。 香港財務報告準則第 15號規定須應用五個步驟確認收入： .步驟 1：識別與客戶所訂立的合約 .步驟 2：識別合約的履約責任 .步驟 3：釐定交易價格 .步驟 4：分配交易價格至各履約責任 .步驟 5：於履行各履約責任後確認收入 香港財務報告準則第 15號包括對與可能改變目前根據香港財務報告準則的做法的特定 收入相關事宜的特定指引。有關準則亦顯著加強有關收入的定性及定量披露。 香港財務報告準則第 15號的修訂 –客戶合約的收入（香港財務報告準則第 15號的澄清） 香港財務報告準則第 15號的修訂包括對下列項目作出澄清：履約責任的識別；應用委 託人及代理人；知識產權許可；及過渡規定。 香港財務報告準則第 16號 –租賃 香港財務報告準則第 16號由生效當日起將取代香港會計準則第 17號「租賃」及相關詮釋， 其引入單一承租人會計處理模式，並規定承租人就為期超過 12個月的所有租賃確認資 產及負債，除非相關資產為低價值資產則作別論。具體而言，根據香港財務報告準則 第16號，承租人須確認使用權資產（表示其有權使用相關租賃資產）及租賃負債（表示 其有責任支付租賃款項）。因此，承租人應確認使用權資產折舊及租賃負債利息，並 將租賃負債的現金還款分類為本金部分及利息部分，並於現金流量表內呈列。此外， 使用權資產及租賃負債初步按現值基準計量。計量包括不可撤銷租賃付款，亦包括承 租人合理地肯定將行使選擇權延續租賃或行使選擇權終止租賃的情況下，將於選擇權 期間內作出的付款。此會計處理方法與承租人會計法顯著不同，後者適用於根據原準 則即香港會計準則第 17號分類為經營租賃的租賃。 就出租人會計處理而言，香港財務報告準則第 16號大致繼承了香港會計準則第 17號的 出租人會計處理規定。因此，出租人繼續將其租賃分類為經營租賃及融資租賃，並且 對兩類租賃進行不同會計處理。 香港會計準則第 40號的修訂 於二零一六年十二月頒佈之香港會計準則第 40號的修訂澄清實體應何時將物業（包括 在建物業）轉入或轉出投資物業之規定。有關修訂規定，當物業符合或不再符合投資 物業的定義時，及有用途變動的證據時，用途變動發生。孤立地說，管理層使用物業 意圖的改變並不能證明用途變動。該等修訂依據未來適用法適用於實體首次應用該等 修訂的年度報告期開之初或之後發生的用途變動。目標集團將重新評估於二零一八年 一月一日所持物業的分類，並於適用情況下將物業重新分類以反映於該日存在之狀況。 目標集團正在評估此等頒佈的潛在影響，目前尚無法聲明此等新頒佈的應用是否會對 此等財務報表產生重大影響。 3.重大會計政策 編製目標集團之過往財務資料所採納之重大會計政策載列如下，除另有指明者外，該 等政策已貫徹應用於往績記錄期間。 (a)業務合併及綜合基準 綜合財務報表包括目標公司及其附屬公司的財務報表。集團內公司間交易及結 餘連同未變現溢利於編製綜合財務報表時全數對銷。未變現虧損亦予以對銷， 除非交易有證據顯示所轉移的資產出現減值，則有關虧損會於損益內確認。 (i)未涉及共同控制下實體的業務合併 往績記錄期間所收購或出售附屬公司的業績乃由收購日期起或直至出售 日期止（如適用）計入綜合全面收益表。如有需要，會對附屬公司的財務 報表作出調整，以使其會計政策與目標集團其他成員公司所採用者一致。 收購附屬公司或業務採用收購法入賬。收購成本乃按所轉讓資產、所產 生負債及目標集團（作為收購方）發行之股權於收購日期之公平值總額計 量。所收購之可識別資產及所承擔負債主要按收購日期之公平值計量。 目標集團先前所持被收購方之股權以收購日期之公平值重新計量，而所 產生之收益或虧損於損益中確認。目標集團可按逐項交易基準選擇按公 平值或按應佔被收購方可識別資產淨值之比例計量非控股權益，其指於 附屬公司之現時所有權權益。所有其他非控股權益按公平值計量，除非 香港財務報告準則規定另外計量基準。所產生之收購相關成本列作開支， 除非彼等乃於發行股本工具時產生，在此情況下成本乃自權益扣除。 所轉讓代價、被收購方中任何非控股權益的金額及被收購方原有股權於 收購日期的公平值超出所收購的可識別資產淨值的部分作為商譽入賬。 如在議價購買情況下，此低於所收購附屬公司的資產淨值之公平值，則 差額直接於綜合收益表確認。 由收購方將予轉讓之任何或然代價按收購日期之公平值確認。其後對或 然代價之調整，則僅於調整是源自有關於收購日期之公平值之新資料， 且新資料是於「計量期間」（最長為收購日期起 12個月）內取得時，方以商 譽確認。分類為資產或負債之或然代價之所有其他其後調整均於損益中 確認。 目標集團於附屬公司權益變動如不引致失去控制權，則入賬列為權益交易。 目標集團權益及非控股權益之賬面值均予以調整，以反映彼等各自於附 屬公司權益的變動。經調整後非控股權益金額與所付或所收代價公平值 之任何差額，直接於權益中確認，並歸屬於目標公司擁有人。 於收購後，非控股權益（其為於附屬公司之現時所有權權益）之賬面值為 於初步確認時該等權益之金額，另加該非控股權益應佔之其後權益變動。 即使全面收益總額歸屬於有關非控股權益造成該等非控股權益有虧絀結餘， 仍如此入賬。 (ii)涉及共同控制下實體的業務合併 受共同控制的業務合併以股權集合法列賬。在應用股權集合法時，各合 併實體或業務的財務報表項目計入綜合財務報表內，猶如合併已從各合 併實體或業務首次受控制方控制當日起發生。在各合併實體或業務初次 受共同控制時，目標集團在綜合財務報表中按賬面值確認各合併實體或 業務的資產、負債及權益。 (b)附屬公司 附屬公司為目標公司能夠對其行使控制權的投資對象。倘若以下三個元素同時 存在，即目標公司對投資對象擁有控制：有權控制投資對象，對投資對象的可 變回報有風險承擔或享有權利，以及能夠運用其權力影響該等可變回報。每當 有事實及情況顯示任何該等控制元素可能出現變更，控制權則予以重新評估。 於目標公司的財務狀況表內，於附屬公司權益乃按成本減減值虧損（如有）入賬。 目標公司按已收及應收股息為基準將附屬公司的業績入賬。 (c)投資物業 投資物業為持作賺取租金收入及╱或資本升值，而非用作生產或供應貨品或服 務或用作行政用途的物業。此等包括正在建設或開發日後用作投資物業的土地 及物業。 倘若目標集團以經營租賃持有物業權益以賺取租金收入及或為資本升值，有關 之權益會按逐項物業基準作為投資物業分類及入賬。分類為投資物業之任何物 業權益的入賬方式與以融資租賃持有之權益相同，猶如其乃根據融資租賃持有。 於首次確認時，投資物業乃按成本（包括任何直接應計開支）列賬。於首次確認 後，投資物業按公平值列賬，除非其於報告日期仍在建設或開發中及其公平值 於該時間無法可靠釐定。公平值由對有關投資物業位置及性質有充分經驗之外 聘專業估值師釐定。於報告日期確認之賬面值反映於報告日期當時之市況。 因投資物業公平值變動或銷售投資物業所產生之收益或虧損於產生期間計入損 益內。 (d)物業、廠房及設備 物業、廠房及設備按成本減累計折舊及任何累計減值虧損後列賬。物業、廠房 及設備項目成本包括其購入價及收購項目的直接應佔成本。 折舊以直線法計算，以按每項物業、廠房及設備項目的估計可使用年期撇銷其 成本至其估計剩餘價值如下： 汽車 4至5年 傢俬、裝置及辦公室設備 3至5年 資產的估計剩餘價值、可使用年期及折舊方法最少於每個呈報期末進行評估， 並在適當時候作出調整。 物業、廠房及設備項目於出售時或當其使用或出售預期不會產生任何日後經濟 利益時終止確認。被終止確認的資產因其出售或報廢而產生的任何損益，為有 關資產的銷售所得款項淨額與賬面值的差額，並於該資產終止確認的期間於損 益中確認。 期後成本僅會在項目相關的未來經濟利益可能會流入目標集團及能可靠計量項 目成本時，始視乎情況計入資產賬面值或確認為獨立資產。維修及保養等所有 其他成本，均於其產生的財政期間自損益中扣除。 (e)持作發展物業及發展中物業 持作發展之物業指尚未開始發展及於開始施工之前主要由租賃土地組成之物業。 發展中物業指於未完成建築工程的土地及樓宇的投資，而管理層擬持有作出售。 發展中物業按成本及可變現淨值兩者的較低者列賬。可變現淨值根據預期銷售 所得款項減竣工之估計成本及估計銷售開支釐定。發展中物業成本包括根據經 營租賃持有之土地（見附註 3(g)）、開發費用（包括建設成本、借貸成本及歸屬於 開發該等物業之其他直接成本）。 除非預期相關物業發展項目施工期間於正常營運週期之後結束，否則發展中物 業分類為流動資產。 (f)合營企業 倘一份合約安排賦予目標集團及至少一名其他方於相關安排活動之共同控制權， 目標集團即為合營安排之一方。共同控制權之評估原則與附屬公司之控制權相同。 目標集團將其於合營安排之權益分類為： .合營企業：目標集團僅有權享有合營安排之資產淨值；或 .共同經營：目標集團有權享有合營安排之資產並有義務承擔其負債。 評估於合營安排之權益分類時，目標集團考慮： .合營安排之架構； .透過獨立公司組成之合營安排之法定形式； .合營安排協議之合約條款；及 .任何其他事實及情況（包括任何其他合約安排）。 合營企業採用權益法入賬，據此，合營企業初步按成本確認，此後會就目標集 團所佔之合營企業資產淨值收購後變動作出調整，惟超出目標集團於合營企業 之權益之虧損不會被確認，除非有責任妥善處理該等虧損。 目標集團與其合營企業進行交易所產生之溢利及虧損，僅會就合營企業之無相 關投資者權益確認。該等交易產生之投資者所佔合營企業之溢利及虧損，與合 營企業之賬面值對銷。倘未變現虧損提供所轉讓資產減值之憑證，則即時於損 益內確認。 就於合營企業之投資已付之任何溢價超出目標集團所佔已收購可識別資產、負 債及或然負債之公平值之金額會撥充資本，並計入於合營企業之投資賬面值。 倘有客觀證據顯示於合營企業之投資已減值，則該投資之賬面值按其他非金融 資產相同之方式進行減值測試。 目標集團透過確認其根據合約所賦予之權力及義務而應佔之資產、負債、收入 及開支入賬於合營業務之權益。 (g)租賃 倘目標集團釐定包括一項或一系列交易的安排賦予權利可使用特定資產以於協 定期間內取得付款或一系列付款回報，則有關安排為或包括一項租賃。有關釐 定乃根據安排的實質性評估作出且不論安排是否為合法形式的租賃。 資產所有權之絕大部分風險與裨益由出租人承擔之租賃屬經營性租賃。倘目標 集團根據經營租賃擁有資產使用權，租賃項下之支出於租賃期內以直線法於損 益中扣除，惟其他基準能更清晰反映租賃資產所產生之收益時間模式則除外。 已收租賃鼓勵措施於損益中確認為淨租金總額之組成部分。或然租金在其產生 之期間內在損益中扣除。 土地租賃權益為收購土地使用權之前期付款。該等付款按成本減累積攤銷及任 何減值虧損列賬。若干土地租賃權益計入所持發展中物業及持作發展物業。 (h)金融工具 (i)金融資產 目標集團於初步確認時視乎收購資產之目的將其金融資產分類。按公平 值計入損益之金融資產初步按公平值計量，而所有其他金融資產則初步 按公平值加收購該等金融資產直接應佔之交易成本計量。以一般形式買 賣金融資產會按交易日期基準確認及取消確認。一般形式買賣為根據其 條款規定於法規或有關市場慣例一般訂立之時限內交付資產之合約買賣 金融資產。 貸款及應收款項 該等資產為並無於活躍市場上報價但具有固定或可釐定付款之非衍生金 融資產。該等資產主要透過向客戶（應收款項債務人）提供貨品及服務時 產生，亦包括其他種類之合約貨幣資產。於初步確認後，貸款及應收款項 乃採用實際利息法按攤銷成本減任何已識別減值虧損列賬。 (ii)金融資產之減值虧損 目標集團於各報告期末評估是否存在任何客觀跡象顯示金融資產出現減值。 倘於初步確認資產後發生一項或多項事件導致存在客觀減值跡象，而該 項事件對金融資產之估計未來現金流量造成之影響能夠可靠地估計，則 金融資產出現減值。減值證據可能包括： .債務人出現重大財務困難； .違反合約，如逾期交付或拖欠利息或本金付款； .因債務人財務困難而向債務人發出特別許可；或 .債務人極有可能破產或進行其他財務重組。 貸款及應收款項 倘客觀證據顯示資產出現減值，則減值虧損會於損益確認，並會按資產 賬面值與按原實際利率貼現估計未來現金流量之現值兩者間之差額計量。 金融資產通過使用撥備賬目扣減其賬面值。倘金融資產任何部分被釐定 為不可收回，則應就有關金融資產向撥備賬戶進行撇銷。 (iii)金融負債 目標集團視乎金融負債產生之目的將其金融負債分類。按攤銷成本計量 之金融負債初步按公平值減所產生直接應佔成本計量。 按攤銷成本計量的金融負債 按攤餘成本計量的金融負債（包括應付款項、應計費用及其他應付款項、 應付董事及關連方款項）其後採用實際利率法按攤銷成本計量。相關利息 開支於損益中確認。 收益或虧損於負債終止確認時透過攤銷過程於損益中確認。 (iv)實際利息法 實際利息法乃計算金融資產或金融負債之攤銷成本，並於相關期間攤分 利息收入或利息支出之方法。實際利率是指可準確將估計未來現金收支 於金融資產或負債之預計年期或較短期間（如適用）貼現之利率。 (v)股本工具 目標公司發行之股本工具乃按已收所得款項扣除直接發行成本後入賬。 (vi)取消確認 當有關金融資產之未來現金流量之合約權利屆滿，或當金融資產已予轉 讓且該項轉讓符合香港會計準則第 39號之取消確認條件時，則目標集團 取消確認該項金融資產。 當有關合約列明之責任獲解除、撤銷或屆滿時，金融負債予以取消確認。 倘目標集團因重新磋商負債條款而向債權人發行本身之股本工具以償付 全部或部分金融負債，所發行之股本工具即所付代價，乃初步按有關金 融負債（或當中部分）註銷當日之公平值確認及計量。倘已發行股本工具 之公平值無法可靠計量，則股本工具按已註銷金融負債之公平值計量。 已註銷金融負債（或當中部分）之賬面值與所付代價間之差額乃於損益中 確認。 (vii)抵銷金融工具 當擁有法定有效可執行權以抵銷已確認金額，且有意按淨額基準結算或 同時變現資產和結算負債時，金融資產與負債可予抵銷，並在財務狀況 表內報告淨額。 (i)現金及現金等值項目 現金及現金等值項目包括銀行及手頭現金，構成目標集團現金管理的組成部分。 (j)所得稅 所得稅包括即期稅項及遞延稅項。 即期稅項乃根據日常業務之溢利或虧損，就所得稅而言毋須課稅或不可扣減之 項目作出調整，按報告期末已制定或大致上制定之稅率計算。 遞延稅項乃因就財務報告而言的資產與負債之賬面值與就稅務而言之相關數值 之暫時差額而確認。除不影響會計或應課稅溢利之商譽及已確認資產與負債之 外，就所有應課稅暫時差額確認遞延稅項負債。倘有機會錄得應課稅溢利可供 扣減暫時差額，則確認遞延稅項資產。遞延稅項乃按適用於預期變現資產或清 償負債賬面值之方式以及於報告期末已頒佈或實質上已頒佈之稅率計量。 有關釐定計量遞延稅項金額所用適當稅率之一般規定有例外情況，即當投資物 業為根據香港會計準則第 40號「投資物業」按公平值列賬時。除非推定被推翻， 否則該等投資物業之遞延稅項金額按於報告日期其賬面值採用出售該等投資物 業所適用之稅率計量。當投資物業可予折舊，並於旨在隨時間消耗物業所包含 之絕大部分經濟利益而非透過出售之業務模式內持有時，有關假設會被推翻。 遞延稅項負債乃按因附屬公司及合營企業之權益而引致之應課稅臨時差異而確 認，惟若目標集團能夠控制臨時差額之撥回及臨時差額有可能不會於可見將來 撥回之情況除外。 當具有將即期稅項資產與即期稅項負債相抵銷的法定可執行權，且遞延所得稅 資產及負債與同一徵收稅項的稅務機關向擬按淨額結算餘額的任何應繳稅實體 或不同應繳稅實體徵收的所得稅有關時，將遞延所得稅資產與負債相抵銷。 (k)外幣 集團實體以實體經營所在主要經濟環境之貨幣（「功能貨幣」）以外之貨幣進行的 交易乃以進行交易時之現行匯率記賬。外幣貨幣資產及負債按報告期末之現行 匯率換算。按公平值列賬並以外幣計值之非貨幣項目按釐定公平值當日之適用 匯率重新換算。以歷史成本計量並以外幣為單位之非貨幣項目不會重新換算。 結算貨幣項目及換算貨幣項目產生之外匯差額會計入當期損益。重新換算按公 平值列賬之非貨幣項目產生的外匯差額計入當期損益，惟有關收益及虧損直接 於其他全面收益確認之非貨幣項目重新換算產生之差額除外，於此情況下，匯 兌差額亦於其他全面收益確認。 綜合賬目時，海外業務的收入及開支項目以有關期間的平均匯率換算為目標集 團的呈列貨幣（即人民幣），除非期內匯率大幅波動，在此情況下，則按與完成 交易時的通行匯率相若的匯率換算。所有海外業務的資產及負債均以報告期末 的通行匯率換算。所產生的匯兌差額（如有）乃於其他全面收入確認，並於權益 累計入賬為外匯儲備（視乎情況可歸屬於少數權益）。集團實體於各自財務報表 的損益內就換算長期貨幣項目（構成目標集團於所涉海外業務的投資淨額一部分） 而確認的匯兌差額乃重新分類至其他全面收益，並於權益累計入賬為外匯儲備。 (l)確認其他收入 其他收入乃於經濟利益將流入目標集團而該收入能可靠地計算時予以確認。 利息收入乃參照未償還本金按適用之利率以時間基準計算。 (m)僱員福利 (i)短期僱員福利 短期僱員福利指預期將於僱員提供有關服務之報告期末後十二個月內悉 數結清之僱員福利（離職福利除外）。短期僱員福利於僱員提供有關服務 之期間內確認。 (ii)定額供款退休計劃 目標公司在中國經營的附屬公司的僱員，均須參與各地方市政府所營辦 的中央退休金計劃。該等附屬公司須按其薪金的若干百分比向中央退休 金計劃供款。 供款於期內隨僱員提供服務於損益中確認為開支。 (n)非金融資產減值 於各報告期末，目標集團會檢視下列資產的賬面值，以確定是否有跡象顯示該 等資產已蒙受減值虧損或以往確認之減值虧損不再存在或已予減少： .物業、廠房及設備 .收購物業、廠房及設備之預付款項 .於附屬公司及合營企業之權益 倘資產之可收回金額（即公平值減出售成本與使用價值兩者中之較高者）估計低 於其賬面值，則將該資產之賬面值減低至其可收回金額。減值虧損即時確認為 開支，除非相關資產以另一項香港財務報告準則項下之重估金額入賬，在該情 況下減值虧損將被視為香港財務報告準則項下之重估減幅。 倘減值虧損於其後撥回，資產之賬面值增加至其可收回金額之經修訂估計值， 惟增加後之賬面值不能超過倘該資產過往年度並無確認減值虧損而原應釐定之 賬面值。減值虧損之撥回即時確認為收入，除非相關資產以另一項香港財務報 告準則項下之重估金額入賬，在該情況下減值虧損撥回將被視為香港財務報告 準則項下之重估增幅。 使用之價值乃根據預期將源自資產或現金產生單位之估計未來現金流量釐定， 按使用可反映金錢時間值的現行市場評估以及有關資產或現金產生單位之特定 風險之稅前貼現率貼現。 (o) 撥備及或然負債 當目標集團因過往事件而負上現有法律或推定責任，而履行責任有可能導致經 濟利益流出且能可靠地估計責任金額，則確認撥備。倘金錢時間值重大，則撥 備按預期履行責任所需開支之現值列賬。 於各報告日期，所有撥備均予檢討及調整，以反映當前之最佳估計。 倘有關責任可能不會導致經濟利益流出，或無法可靠地估計金額，則會將有關 責任作或然負債披露，除非經濟利益流出之可能性極低則當別論。純粹視乎未 來會否出現一宗或多宗不受目標集團完全控制之不確定事件而可能產生之責任， 亦作或然負債披露，除非經濟利益流出之可能性極低則當別論。 或然負債於購買價分配至業務合併時所收購資產及負債之過程中確認。或然負 債初步按收購日期之公平值計量，其後則按上文所述可資比較撥備確認金額與 初步確認金額減任何累計攤銷（如適用）之較高者計量。 (p) 關聯人士 (i) 該名人士於符合以下條件時，該名人士或其家族的近親與目標集團方有 關連： (a) 對目標集團擁有控制權或聯合控制權； (b) 對目標集團擁有重大影響；或 (c) 為目標集團或目標公司母公司的主要管理層人員。 (ii) 以下任何條件適用於實體時，實體與目標集團方有關連： (a) 實體與目標集團屬同一集團成員，即母公司、附屬公司及同系附屬 公司各自彼此相互關連。 (b) 某一實體為另一實體的聯營公司或合營企業，或為另一實體所屬集 團成員的聯營公司或合營企業。 (c) 實體均為同一第三方的合營企業。 (d) 實體為第三實體的合營企業，而另一實體為第三實體的聯營公司。 (e) 實體是為目標集團或與目標集團有關的實體的僱員福利所設立的離 職後福利計劃。 (f) 實體受 (i)所界定人士控制或聯合控制。 (g) (i)(a)所界定人士對實體擁有重大影響或為實體或該實體母公司的主 要管理層人員。 (h) 向集團或集團之母公司提供主要管理人員服務之實體或其所屬集團 旗下任何成員公司。 該名人士的家族近親為預期將會影響與實體交易的該名人士或受其影響的家族 成員，包括： (i) 該名人士的子女及配偶或同居伴侶； (ii) 該名人士的配偶或同居伴侶的子女；及 (iii) 該名人士或該名人士的配偶或同居伴侶的受養人。 (q) 分部呈報 綜合財務報表呈報的經營分部及每個分部細項的數值均與定期提交予目標集團 主要營運決策人以作資源分配及評估目標集團多項業務的表現及地理位置之財 務資料中確定。 就財務報告而言，個別重大經營分部不會合併，惟分部間有類似經濟特徵及在 產品及服務性質、生產過程性質、客戶種類或類別、用作分銷產品或提供服務 之方法以及監管環境性質方面相類似則除外。倘並非個別重大之經營分部符合 大部分此等標準，則該等經營分部可能會被合併。 4. 重大會計判斷及估計 持續評估估計及判斷，並以過往經驗及其他因素為基準，包括預期日後在若干情況下 相信會合理發生之事件。目標公司作出有關未來情況之估計及假設。可能對下一個財 政年度內之資產及負債賬面值產生重大影響之估計及假設討論如下： (i) 應收款項減值 目標集團之管理層會定期釐定應收款項減值。此項估計乃根據目標集團債務人 之信貸歷史及財務狀況以及現時市況計算。目標集團管理層認為債務人出現嚴 重財政困難之跡象（如拖欠或怠慢付款）時，即會估算減值準備。目標集團之管 理層於報告日期重新評估應收款項減值。倘日後實際結果或預期與原來的估計 有所不同，有關差異將對應收款項的賬面值產生影響，並因此對有關估計出現 變動期間的減值虧損產生影響。 (ii) 即期稅項及遞延稅項之估計 目標集團須繳納企業所得稅（「企業所得稅」）。釐定稅項撥備之金額時須作出重 要判斷，尤其是中國土地增值稅，因中國不同城市在執行此稅種時存在不同差 異。目標集團尚未與中國若干地方稅務機關最終確定其土地增值稅計稅及納稅 方法。因此，在釐定土地增值額及其相關土地增值稅時，須作出重要估計。目 標集團基於管理層根據對稅收法規的理解而作出的最佳估計確認企業所得稅及 土地增值稅。最後稅項金額會與原始錄入金額有出入，該等差額將影響期內稅 項支出，當中稅項計算乃與地方稅務機關最終確定。 (iii)公平值投資物業 投資物業乃根據會計政策以公平值列賬。 獨立專業估值師已於各報告期末對投資物業進行重新估值。有關估值乃根據若 干假設進行，該等假設受不明確因素影響，故可能與實際結果有重大差異。於 作出估計時，目標集團會考慮活躍市場中類似物業的現時價格，並運用主要根 據各報告期末的市場情況作出的假設。 有關投資物業公平值計量的更多詳細資料，請參閱附註 12。 (iv)發展中物業的可變現淨值 納入於二零一六年十二月三十一日及二零一七年九月三十日的綜合財務狀況表 中的發展中物業總賬面值約為人民幣 202,440,000元及人民幣 500,847,000元，按 成本與可變現淨值兩者中較低者列賬。管理層釐定相關物業之可變現淨值，其 中包括根據可資比較標準及地點之物業當前市價分析，以現有資產架構完成發 展所產生之建設成本及建築材料價目表和未來銷售預測，並考慮經濟因素和政 府措施和政策。倘因市況、政府措施及政策變動及╱或預算開發成本大幅變動 導致相關物業的實際可變現淨值低於先前估計，則可能導致物業存貨撥備。 (v)麗水富豐可識別資產的收購日期公平值 誠如附註 28所披露，目標集團收購麗水市富豐文化旅遊有限公司（「麗水富豐」） 之1%股權已於二零一七年六月十五日完成。收購事項採用收購法入賬，據此， 麗水富豐之可識別資產及負債於收購日期按公平值計量。管理層參照外聘估值 專家的估值，對物業（為麗水富豐的主要可識別資產）的公平值進行估計。釐定 收購日期麗水富豐物業的公平值需要大量的判斷及估計，包括選擇適當的估值 技術及估值的主要輸入數據，以及對不同條件或位置的物業及較不活躍市場上 類似物業進行調整。估值乃根據若干假設而釐定，該等假設具有不確定性，並 可能與實際結果有重大差異。 5.分部資料 目標集團於往績記錄期間僅於一個業務分部內經營，即於中國從事物業發展及投資。 因此，並無根據業務分部按可呈報分部作進一步披露。 目標集團於往績記錄期間概無產生收益，且目標集團絕大部份資產均位於中國。因此， 並無根據地區分部按可呈報分部作進一步披露。 6.收益及其他收入 目標集團於往績記錄期間並無產生任何收益。目標集團其他收入的分析如下： 截至十二月三十一日止年度截至九月三十日止九個月 二零一四年二零一五年二零一六年二零一六年二零一七年 人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元 （未經審核） 銀行利息收入 – 113 11 60 分步收購收益（附註 28） – – – – 15,590 其他 – – – –98 – 1 13 11 15,748 7.除所得稅前（虧損）╱溢利 目標集團之除所得稅前（虧損）╱溢利乃於扣除下列各項後達致： 截至十二月三十一日止年度截至九月三十日止九個月 二零一四年二零一五年二零一六年二零一六年二零一七年 人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元 （未經審核） 僱員福利開支： 薪金及其他福利 – 521 2,891 1,865 7,701 退休金計劃供款 – 173 783 541 2,224 僱員福利開支總額 – 694 3,674 2,406 9,925 物業、廠房及設備折舊 – 22 505 367 495 租賃物業的經營租賃開支 – – – –595 8.董事酬金 於往績記錄期間，目標公司董事並無就其提供予目標集團的服務收取任何袍金或其他 薪酬。此外，於往績記錄期間，目標集團已付或應付的薪酬並無被放棄，且目標集團 並無向董事支付任何酬金作為加入目標集團或加入目標集團後的獎勵或作為失去職位 的補償。 9.所得稅開支 截至十二月三十一日止年度截至九月三十日止九個月 二零一四年二零一五年二零一六年二零一六年二零一七年 人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元 （未經審核） 即期稅項 中國企業所得稅 – – – –465 中國土地增值稅 ––––– 遞延稅項（附註 22） – – – –1,760 – – – –2,225 目標集團須繳納企業所得稅，於往績記錄期間，於中國營運之附屬公司之估計應課稅 溢利按 25%撥備。 根據有關中國稅務法律及法規所載的規定估計土地增值稅撥備。土地增值稅按增值以 30%至60%不等的累進稅率徵收，並有一定的可扣除額。 由於目標集團於往績記錄期間並無於香港產生的估計應課稅溢利，故並無就香港利得 稅作出撥備。 根據 BVI及開曼群島之規則及規例，於往績記錄期間，目標集團毋須於該等司法權區 繳納任何稅項。 所得稅開支可與綜合全面收益表之除所得稅前（虧損）╱溢利對賬如下： 截至十二月三十一日止年度截至九月三十日止九個月 二零一四年二零一五年二零一六年二零一六年二零一七年 人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元 （未經審核） 除所得稅前（虧損）╱溢利 (1) 51,003 5,200 9,479 20,814 按有關稅務司法權區適用稅率 計算的稅項 – 12,751 1,310 2,377 5,205 不可扣稅開支的稅務影響 – –18 13 2 毋須課稅收入的稅務影響 – – – – (3,898) 分佔合營企業業績的稅務影響 – (13,181) (3,548) (3,866) (2,728) 未確認稅務虧損的稅務影響 – 430 2,220 1,476 3,644 所得稅開支 – – – –2,225 10.股息 目標公司自二零一七年五月十五日（註冊成立日期）以來並無派付或宣派股息。 11.物業、廠房及設備 傢俬、裝置及 設備汽車總計 人民幣千元人民幣千元人民幣千元 成本： 於二零一四年一月一日、二零一四年 十二月三十一日及二零一五年一月一日 ––– 添置 543 815 1,358 於二零一五年十二月三十一日及 二零一六年一月一日 543 815 1,358 添置 289 491 780 於二零一六年十二月三十一日及 二零一七年一月一日 832 1,306 2,138 添置 111 1,066 1,177 分步收購（由合營企業轉為附屬公司） 而增加（附註 28） 163 – 163 於二零一七年九月三十日 1,106 2,372 3,478 累計折舊： 於二零一四年一月一日、二零一四年 十二月三十一日及二零一五年一月一日 ––– 年內支付 9 13 22 於二零一五年十二月三十一日及 二零一六年一月一日 9 13 22 年內支付 205 300 505 於二零一六年十二月三十一日及 二零一七年一月一日 214 313 527 年內支付 203 292 495 於二零一七年九月三十日 417 605 1,022 賬面淨值： 於二零一四年十二月三十一日 ––– 於二零一五年十二月三十一日 534 802 1,336 於二零一六年十二月三十一日 618 993 1,611 於二零一七年九月三十日 689 1,767 2,456 12.投資物業 於十二月三十一日於九月三十日 二零一四年二零一五年二零一六年二零一七年 人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元 年╱期初 –––– 分步收購（由合營企業轉為附屬公司） 而增加（附註 28） – – – 292,000 增加 – – – 8,961 公平值變動 – – – 7,039 年╱期末 – – – 308,000 目標集團的投資物業位於中國，乃根據租期 40至50年持有。 目標集團投資物業於各往績記錄期間末之公平值計量乃採用重大不可觀察輸入數據（第 三級）。 於往績記錄期間，公平值計量並無於第一級與第二級之間轉移，亦無轉入或轉出第三 級。 目標集團投資物業於二零一七年九月三十日之估值由獨立合資格專業估值師第一太平 戴維斯估值及專業顧問有限公司評估。第一太平戴維斯估值及專業顧問有限公司為香 港測量師學會會員，對在相關地點類似物業進行估值擁有適當的資格及近期經驗。 於二零一七年九月三十日，上述投資物業的賬面值指持作資本增值或根據經營租賃持 作賺取租金並以公平值模式計量的在建投資物業。 公平值乃採用直接比較法參考市場上可獲得的可資比較銷售交易估計，並已計及發展 項目竣工所需的成本，以反映竣工發展項目的質素，同時考慮對可資比較物業及標的 物業之間的位置、大小及其他特徵的差異作適當調整及分析。 以下為歸類為公平值層級第三級的投資物業估值所採用的估值技術及主要不可觀察輸 入數據之概要： 重大不可 重大不可觀察觀察輸入不可觀察重大輸入數據 物業公平值層級估值技術輸入數據數據的範圍與公平值之關係 物業單位 －中國 3直接比較法物業質素 （折讓） ╱溢價 (15)%–39% 歸類為公平值層級第三級的公平值計量的對賬如下： 期初 分步收購（由合營企業轉為附屬公司）而增加（附註 28） 增加 公平值收益 期末 折讓越高，公平值越低； 溢價越高，公平值越高 於 二零一七年 九月三十日 人民幣千元 – 292,0008,9617,039308,00013. 期末所持資產計入損益的未變現收益期內變動 於一間附屬公司之投資 目標公司 非上市股份，按成本 7,039 於 二零一七年 九月三十日 人民幣千元 – 於本報告日期，目標公司直接或間接於下列附屬公司擁有權益： 已發行及 註冊成立悉數繳足╱目標公司應佔 名稱地點及日期主要業務註冊股本權益百分比 直接間接 Differ Cultural Tours Limited開曼群島投資控股 380,000100% – 二零一六年港元 四月八日 Cultural Tours Limited BVI投資控股 100– 100% 二零一六年美元 十一月一日 鼎豐文旅集團有限公司香港投資控股 1,000– 100% 二零一六年港元 十一月十七日 鼎豐物業服務有限公司香港投資控股 1,000– 100% 二零一六年港元 十一月十七日 衢州市鼎豐文化旅遊開發中國投資控股 100,000,000– 100% 有限公司二零一七年美元 六月八日 廈門市鼎豐置業管理有限公司中國投資控股人民幣 – 100% 二零一六年200,000,000元 十一月二十四日 廈門市鼎豐物業服務有限公司中國暫無營業人民幣 – 100% 二零一四年20,000,000元 十一月十三日 景寧鼎豐置業有限公司中國物業發展人民幣 – 70% （「景寧鼎豐」）二零一五年20,000,000元 （附註 29） 六月十日 麗水富豐中國物業發展及人民幣 – 70% 二零一五年物業投資50,000,000元 （附註 28） 二月九日（附註 29） 於本報告日期，上述目標集團之公司並無編製經審核財務報表，原因為彼等自各自註 冊成立日期以來未經營任何業務，或根據其註冊成立司法權區有關規則及規例毋須遵 守法定審核規定。 14. 於一間合資企業的權益 於十二月三十一日於九月三十日 二零一四年二零一五年二零一六年二零一七年 人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元 非上市投資，按成本（附註） – – 25,000 – 分佔收購後溢利 – 52,724 66,916 – – 52,724 91,916 – 分佔資產淨值 – 52,593 91,785 – 商譽 – 131 131 – – 52,724 91,916 – 於二零一五年及二零一六年十二月三十一日，目標集團於下列合營企業擁有權益： 目標集團應佔 名稱業務結構形式註冊成立地點主要業務權益百分比 麗水富豐有限公司中國物業發展及50% 物業投資 合約安排為目標集團提供僅針對合營安排資產淨值的權利，而合營安排之資產權利及 負債責任則主要歸麗水富豐所有。根據香港財務報告準則第 11號，此合營安排歸類為 一間合營企業，並使用權益法計入綜合財務報表。 附註： (a) 儘管目標集團及獨立第三方通過洪先生共同控制已於二零一五年六月二十九日 訂立合約安排，惟麗水富豐之股本於二零一五年十二月三十一日尚未繳足。目 標集團於二零一五年十二月三十一日有關向麗水富豐注資的承擔為人民幣 25,000,000元。 (b) 根據目標集團與麗水富豐另一名股東吳建飛先生於二零一七年六月十五日訂立 的買賣協議，麗水富豐 1%已發行股本被目標集團收購。其後，麗水富豐於分步 收購（定義見附註 28）完成後成為目標集團之附屬公司。分步收購之進一步詳情 載於綜合財務報表附註 28。 摘錄自管理賬目的有關合營企業的財務資料概要呈列如下： 於十二月三十一日 二零一五年二零一六年 人民幣千元人民幣千元 流動資產 38,263 55,151 非流動資產 204,070 253,213 流動負債 (137,147) (124,794) 資產淨值 105,186 183,570 與目標集團於麗水富豐的權益的對賬 目標集團所有權比例 50% 50% 目標集團分佔麗水富豐資產淨值 52,593 91,785 商譽 131 131 投資麗水富豐的賬面值 52,724 91,916 截至 二零一五年二零一六年 六月二十九日十二月 至十二月三十一日 三十一日期間止年度 人民幣千元人民幣千元 收益 –– 期╱年內溢利 105,448 28,384 期╱年內全面收益總額 105,448 28,384 15.持作發展物業 持作發展物業主要包括於位於中國之土地之租賃權益，租期介乎 40至70年。 於二零一四年、二零一五年、二零一六年十二月三十一日及二零一七年九月三十日， 計入持作發展物業賬面值約為人民幣零元、人民幣零元、人民幣 41,403,000元及人民 幣41,403,000元的土地租賃權益已被抵押，作為目標公司股東配偶洪先生控制的關連 公司獲授予的銀行信貸限額的抵押品（附註 26）。 16.發展中物業 發展中物業包括於位於中國的土地的若干建築及開發成本及租賃權益，租期介乎 40至 70年。 於二零一四年、二零一五年及二零一六年十二月三十一日及二零一七年九月三十日， 約為人民幣零元、人民幣零元、人民幣零元及人民幣 288,575,000元的發展中物業預期 將於 12個月內收回。 17.按金、預付款項及其他應收款項 於十二月三十一日於九月三十日 二零一四年二零一五年二零一六年二零一七年 人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元 非流動 收購物業、廠房及設備的預付款項 ---1,894 流動 按金 – 1,178 3,472 5,368 預付款項 – 127 142 1,908 其他應收款項 – – 11,604 81,672 其他預付稅項 – – 7,891 25,212 – 1,305 23,109 114,160 18.現金及現金等值項目 於十二月三十一日於九月三十日 二零一四年二零一五年二零一六年二零一七年 人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元 手頭現金 – 87 79 228 銀行現金 50 937 27,237 8,330 綜合財務狀況報表內的現金及 現金等值項目 50 1,024 27,316 8,558 銀行現金按每日銀行存款利率按浮動利率賺取利息。銀行結餘存放在近期並無違約記 錄信譽良好的銀行。現金及銀行結餘的賬面值與其公平值相若。 19.應付賬款 於往績記錄期間末，應付賬款按發票日期之賬齡分析如下： 於十二月三十一日於九月三十日 二零一四年二零一五年二零一六年二零一七年 人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元 0至30日 – 791 46,654 51,757 31至90日 – –654 8 91至180日 –––– 180至365日 – – –346 365日以上 – – –21 – 791 47,308 52,132 20.應計費用、其他應付款項及預收款項 於十二月三十一日於九月三十日 二零一四年二零一五年二零一六年二零一七年 人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元 應計費用 – 234 1,134 3,287 其他應付款項 – 55 892 6,646 其他應付稅項 – 116 11 582 預收款項（附註） – – 296,814 676,088 – 405 298,851 686,603 附註：預收款項為向目標集團客戶預售發展中物業所收取的代價。 21.應收╱（付）合營企業╱董事╱關聯人士款項 目標集團 (i)應收合營企業╱關聯人士款項 該等金額為無抵押、免息及須應要求償還。 於 於十二月三十一日九月三十日 關聯人士名稱關係二零一四年二零一五年二零一六年二零一七年 人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元 麗水富豐合營企業 – 1,802 23,690 – 龍之族控股目標公司董事配偶– – – 18,283 有限公司所控制的公司 鼎豐商業管理目標公司股東配偶– – 48,053 – 有限公司所控制的公司 – 1,802 71,743 18,283 根據香港公司條例第 383(1)(d)條及公司（披露董事利益資料）規例第 3部披露，與 目標公司關聯人士的結餘詳情如下： 二零一七年期內最高二零一七年 關聯人士名稱九月三十日未償還金額一月一日 人民幣千元人民幣千元人民幣千元 龍之族控股有限公司 18,283 42,725 – (ii)應付董事╱關聯人士款項 於二零一四年、二零一五年、二零一六年十二月三十一日及二零一七年九月 三十日，該等款項為無抵押、免息及須應要求償還。 目標公司 (i)應付股東款項 該款項為無抵押、免息及須應要求償還。 22.遞延稅項負債 目標集團於往績記錄期間確認的遞延稅項負債變動如下： 收購一間附屬公司 而產生的持作發展 投資物業重估物業的公平值調整總計 人民幣千元人民幣千元人民幣千元 於二零一四年一月一日、二零 一四年十二月三十一日、二零 一五年一月一日、二零一五年 十二月三十一日、二零一六年 一月一日、二零一六年十二月 三十一日及二零一七年一月一 日 -- 分步收購（由合營企業轉為 附屬公司）（附註 28） 54,390 34,309 88,699 於損益扣除（附註 9） 1,760 – 1,760 於二零一七年九月三十日 56,150 34,309 90,459 於二零一四年、二零一五年及二零一六年十二月三十一日及二零一七年九月三十日， 目標集團之估計未動用稅項虧損分別約為人民幣 1,000元、人民幣 1,720,000元、人民幣 10,600,000元及人民幣 25,176,000元，可抵銷未來溢利（截至二零一六年九月三十日止 九個月（未經審核）：人民幣 7,624,000元），由於未來溢利流不確定，並無就此確認遞 延稅項資產。估計未動用稅項虧損將於產生年度起五年後屆滿。 於二零一四年、二零一五年、二零一六年十二月三十一日及二零一七年九月三十日， 與中國附屬公司未分配保留盈利有關的暫時性差額（並無就此確認遞延稅項負債）總 額約為人民幣零元、人民幣零元、人民幣零元及人民幣 159,295,000元。由於目標集團 有能力控制該等附屬公司的股息政策，且在可見將來有可能不會撥回該等差額，故並 無確認遞延稅項負債。 23.股本 目標公司於二零一七年五月十五日在 BVI註冊成立，法定股本為 50,000美元，分為 50,000股每股面值 1美元的股份，其中 1股股份被按面值配發及發行。 24. 儲備 目標集團 目標集團之儲備金額及於往績記錄期間內之變動於第 I節之綜合權益變動表內呈列。 (a) 合併儲備 目標集團的合併儲備是由於收購共同控制下附屬公司而產生，並指就收購所付 的代價及收購附屬公司資產淨值的賬面值。 (b) 外匯儲備 匯兌儲備指換算為呈列貨幣產生的所有匯兌差額。 (c) 其他儲備 其他儲備指附屬公司不導致控制權變動的所有權權益變動產生的盈利或虧損。 目標公司 累計虧損 人民幣千元 於二零一七年五月十五日（註冊成立日期） – 截至二零一七年九月三十日止九個月的虧損及全面收益總額 (15) 於二零一七年九月三十日 (15) 25. 其他承擔 其他重大承擔如下： 於十二月三十一日於九月三十日 二零一四年二零一五年二零一六年二零一七年 人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元 已訂約但未撥備： 物業發展 – 366,549 291,975 634,155 26. 擔保 目標集團於各報告日期已作出以下擔保： (a) 目標集團已為若干物業單位買家安排按揭貸款融資，並為履行還款責任提供擔 保。於二零一四年、二零一五年、二零一六年十二月三十一日及二零一七年九 月三十日，未償還擔保約為人民幣零元、人民幣零元、人民幣 110,680,000元及 人民幣 336,310,000元。目標集團向銀行提供的擔保將於 (i)物業買家支付按揭貸款； 或(ii)由銀行自買家接獲有關物業的房地產權證，作為按揭貸款融資的抵押。該 等房地產權證一般會在買家佔有相關物業後一年內發出。由於董事認為貸款償 還違約的可能性不大，故並無就目標集團於擔保項下之責任作出撥備。倘發生 違約，目標集團可接管有關物業的業權及將該等物業出售以收回目標集團向銀 行支付的任何款項。目標集團並無就該等擔保確認任何遞延收入，因董事認為 其公平值較低。董事亦認為，倘買家拖欠銀行款項，相關物業的公平值能夠抵 銷目標集團產生的未償還按揭貸款。 (b) 目標集團已就龍之族控股有限公司（由股東配偶洪先生控制的目標集團關連公司） 獲授予之銀行融資向銀行提供財務擔保，於二零一四年、二零一五年、二零 一六年十二月三十一日及二零一七年九月三十日有關擔保的最高金額分別為人 民幣零元、人民幣零元、人民幣 90,000,000元及人民幣 90,000,000元。 (c) 目標集團就景寧外舍古鎮旅遊投資發展有限公司（由股東配偶洪先生控制的目 標集團關連公司）獲授予之銀行融資向銀行提供財務擔保，於二零一四年、二零 一五年、二零一六年十二月三十一日及二零一七年九月三十日，有關擔保的最 高金額分別為人民幣零元、人民幣零元、人民幣 250,000,000元及人民幣 250,000,000元。 董事認為，上述財務擔保產生的財務影響在各個報告日期不重大，因此，該等綜合財 務報表並無將彼等入賬。 27. 金融風險管理 目標集團金融工具產生的主要風險包括利率風險、信貸風險、外幣風險及流動資金風 險。除下文所披露者外，目標集團並無面對其他重大金融風險。目標集團董事審閱並 同意管理該等各項風險的政策，並概述如下。 (i) 利率風險 目標集團的利率風險主要來自銀行現金。倘有未能預料的不利利率變動，將面 對浮動利率風險。目標集團的政策為在協定之框架內管理其利率風險，以確保 在出現重大利率變動時不會承受過高風險，並於有需要時適當地固定利率。董 事認為目標集團的現金流量利率風險極低。 (ii)信貸風險 信貸風險指金融工具對手方未能履行其於金融工具條款之責任，並對目標集團 造成財務虧損之風險。目標集團面對之信貸風險主要來自應收合營企業款項、 及關聯人士款項、按金及其他應收款項以及銀行現金。 目標集團持續監察交易對手的違約情況，個別或按組別予以識別，並將該資料 納入其信貸風險控制。目標集團的政策為僅與信譽良好的對手交易。目標集團 於各報告日期之現金及銀行結餘主要存置於中國的授權銀行。 目標集團管理層認為，於回顧各報告日期並無減值之所有金融資產信用質素良 好。目標集團之金融資產並無以抵押品或其他信用增強作抵押。 (iii)外匯風險 由於目標集團大部分交易以人民幣進行，故目標集團的貨幣風險極低。 (iv)流動資金風險 目標集團就清償其金融負債及其現金流量管理面對流動資金風險。目標集團的 政策為定期監察目前及預期的流動資金需求，以確保維持足夠的現金儲備以應 付短期及較長期的流動資金需求。 下表列示目標集團金融負債於各報告日期的剩餘合約到期日，以未貼現現金流 量及目標集團可能須支付的最早日期為基準。 目標集團 合約 未貼現現金一年內一年以上兩年以上 賬面值流量總額或應要求但兩年內但五年內五年以上 人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元 於二零一四年十二月三十一日 應付關聯人士款項 51 51 51 – – – 51 51 51 – – – 已作出財務擔保 最高擔保金額 –––––– 合約 未貼現現金一年內一年以上兩年以上 賬面值流量總額或應要求但兩年內但五年內五年以上 人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元 於二零一五年十二月三十一日 應付賬款 791 791 791 – – – 應計費用及其他應付款項 289 289 289 – – – 應付關聯人士款項 145,905 145,905 145,905 – – – 146,985 146,985 146,985 – – – 已作出財務擔保 最高擔保金額 –––––– 合約 未貼現現金一年內一年以上兩年以上 賬面值流量總額或應要求但兩年內但五年內五年以上 人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元 於二零一六年十二月三十一日 應付賬款 47,308 47,308 47,308 – – – 應計費用及其他應付款項 2,026 2,026 2,026 – – – 應付關聯人士款項 69,454 69,454 69,454 – – – 118,788 118,788 118,788 – – – 已作出財務擔保 最高擔保金額 – 450,680 – 120,000 310,680 20,000 合約 未貼現現金一年內一年以上兩年以上 賬面值流量總額或應要求但兩年內但五年內五年以上 人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元 於二零一七年九月三十日 應付賬款 52,132 52,132 52,132 – – – 應計費用及其他應付款項 9,933 9,933 9,933 – – – 應付董事款項 515 515 515 – – – 應付關聯人士款項 311 311 311 – – – 62,891 62,891 62,891 – – – 已作出財務擔保 最高擔保金額 – 676,310 105,000 255,830 305,480 10,000 目標公司 合約未貼現 現金流量一年內或應一年以上但兩年以上但 賬面值總額要求兩年內五年內五年以上 人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元 於二零一七年九月三十日 應付一名董事款項 15 15 15 – – – (iv)按類別劃分的金融工具 於各報告期末各類金融工具的賬面值如下： 目標集團 於十二月三十一日於九月三十日 二零一四年二零一五年二零一六年二零一七年 人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元 金融資產 貸款及應收款項： 按金及其他應收款項 – 1,178 15,076 87,040 應收合營企業款項 – 1,802 23,690 – 應收關聯人士款項 – – 48,053 18,283 現金及現金等值項目 50 1,024 27,316 8,558 50 4,004 114,135 113,881 於十二月三十一日於九月三十日 二零一四年二零一五年二零一六年二零一七年 人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元 金融負債 按攤銷成本計量的金融負債： 應付賬款 – 791 47,308 52,132 應計費用及其他應付款項 – 289 2,026 9,933 應付董事款項 – – –515 應付關聯人士款項 51 145,905 69,454 311 51 146,985 118,788 62,891 目標公司 於十二月三十一日於九月三十日 二零一四年二零一五年二零一六年二零一七年 人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元 金融負債 按攤銷成本計量的金融負債： 應付股東款項 – – –15 – – –15 (v)資本管理 目標集團管理資本的目標是保障目標集團持續經營的能力，為股東帶來回報及 為其他持份者帶來利益，並維持最佳資本架構以降低資本成本。 為維持或調整資本架構，目標集團可調整派付予股東的股息金額、向股東退還 資本、發行新股份或出售資產以減少債務。 目標集團的資本結構僅包括目標公司擁有人應佔權益，包括股本及儲備。 於往績記錄期間內，目標、政策或程序並無變動。 28.分步收購（由合營企業轉為附屬公司） 根據目標集團與麗水富豐的其他股東吳建飛先生（「賣方」）於二零一七年六月十五日 訂立之買賣協議，目標集團向賣方收購於中國註冊成立的公司麗水富豐（目標集團當 時之合營企業） 1%已發行股本（「分步收購」）。麗水富豐從事物業發展及物業投資。分 步收購乃作為目標集團擴展中國物業發展業務策略的一部分。 目標集團之分步收購代價為現金代價人民幣 507,000元。 於上述交易完成後，目標公司前合營企業麗水富豐成為目標公司之附屬公司。 分步收購已於二零一七年六月十五日（「完成日期」）完成。根據香港財務報告準則，目 標集團於二零一七年一月一日至完成日期期間繼續按權益會計法分佔麗水富豐之業績。 於完成日期目標集團的 50%麗水富豐股權（統稱「 50%合營企業股權」）之公平值為人民 幣118,416,000元，而目標集團於 50%合營企業股權之權益的賬面值為人民幣 102,826,000元。於完成日期，公平值與 50%合營企業股權賬面值之間的差額為人民幣 15,590,000元。因此，於視為出售 50%合營企業股權後，收益人民幣 15,590,000元已於 損益中確認，並於目標集團的綜合全面收益表內的「其他收入」項下呈列為「分步收購 之收益」。 於完成日期之可識別資產及負債詳情如下： 物業、廠房及設備 投資物業 所持發展中物業 預付款項及其他應收款項 應收關聯人士款項 預付稅項 現金及銀行結餘 應付賬款及其他應付款項 應付關聯人士款項 遞延稅項負債 所收購可識別淨資產總額 減： 非控股權益應佔淨資產 所收購目標集團應佔可識別淨資產總額 已付現金代價 所收購現金及銀行結餘 分步收購產生的現金流入淨額 購買代價 所放棄於合營企業之權益 所收購淨資產公平值 分步收購產生的議價購買收益 賬面值公平值 人民幣千元人民幣千元 163 163292,000 292,00048,250 114,0006,458 6,45812,552 12,552758 758 1,785 1,785(52,256) (52,256) (49,930) (49,930) (54,390) (88,699) 236,831 (116,047) 120,784 (507) 1,785 1,278 人民幣千元 507118,416(120,784) (1,861) 議價購買收益為代價與同賣方商議後所收購資產淨值之間的差額。 應收款項概無出現減值，預計可收取全部合約款項。 自收購以來，麗水富豐於二零一七年六月十五日至二零一七年九月三十日期間並無為 目標集團貢獻收入，但貢獻純利約人民幣 3,905,000元。 倘合併於二零一七年一月一日進行，目標集團截至二零一七年九月三十日止九個月將 並無收入，但有純利人民幣 18,589,000元。該等備考資料僅供說明之用，並未必表示 倘收購事項於二零一七年一月一日完成，目標集團實際應已實現之收益及經營業績， 亦無意作為未來業績的預測。 29. 收購附屬公司的額外權益 (a) 於二零一七年九月十三日，目標集團與非控股權益持有人訂立買賣協議，以代 價人民幣 4,119,000元進一步收購景寧鼎豐的 19%股權。目標集團於景寧鼎豐之 實際權益由 51%變為 70%，而所有權權益變動產生的虧損約人民幣 6,881,000元計 入其他儲備。 (b) 於二零一七年九月二日，目標集團與一名非控股權益持有人訂立買賣協議，以 代價人民幣 9,635,000元進一步收購麗水富豐的 19%股權。目標集團於麗水富豐 的實際權益由 51%變為 70%，而所有權權益變動產生的收益約人民幣 36,105,000 元計入其他儲備。 30. 具有重大非控股權益的附屬公司 目標集團具有重大非控股權益的附屬公司及彼等的財務資料概要的詳情載列如下。所 披露金額為任何公司間對銷前的金額。 景寧鼎豐 麗水富豐 於於 於十二月三十一日九月三十日於十二月三十一日九月三十日 二零一四年二零一五年二零一六年二零一七年二零一四年二零一五年二零一六年二零一七年 人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元 非控股權益所持股權百分比 –49% 49% 30% – – –30% （附註 29）（附註 29） 流動資產 – 144,668 401,921 725,992 – – – 124,471 非流動資產 – 2,106 4,557 1,305 – – – 308,148 流動負債 – (147,086) (118,670) (741,783) – – – (101,424) 非流動負債 – – (296,814) – – – – (90,459) （負債）╱資產淨額 – (312) (9,006) (14,486) – – – 240,736 非控股權益賬面值 – (153) (4,413) (4,346) – – – 72,221 景寧鼎豐 麗水富豐 截至截至 九月三十日九月三十日 截至十二月三十一日止年度止九個月截至十二月三十一日止年度止九個月 二零一四年二零一五年二零一六年二零一七年二零一四年二零一五年二零一六年二零一七年 人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元 – 49% 49% 49%/30% – 49% 49% 49%/30% （附註 29）（附註 29） 收益 –––––––– 年╱期內（虧損）╱溢利 – (1,312) (8,694) (5,480) – – – 25,724 年╱期內全面收益總額 – (1,312) (8,694) (5,480) – – – 25,724 分配予非控股權益的（虧損）╱溢利 – (643) (4,260) (2,694) – – – 1,913 經營活動（所用）╱所得現金流量 – (1,413) 310,738 366,935 – – – (53,399) 投資活動（所用）╱所得現金流量 – (144,571) (207,819) (328,538) – – – (18,250) 融資活動所得╱（所用）現金流量 – 146,903 (76,565) (59,771) – – – 72,986 現金流入╱（流出）淨額 – 919 26,354 (21,374) – – – 1,337 31.關聯人士交易 除本報告其他地方所披露者外，目標集團於往績記錄期間曾進行下列重大關聯人士交 易： (i)關聯人士交易 截至九月三十日 截至十二月三十一日止年度止九個月 二零一四年二零一五年二零一六年二零一六年二零一七年 人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元 （未經審核） 顧問服務費（附註） – –700 400 – 購買租賃土地權益（附註） – 131,358 – – – 向關聯人士購買物業、廠房及設備 –660 – –154 附註：關連公司由目標公司股東配偶洪先生所控制。 (ii)主要管理人員薪酬 於往績記錄期間，董事（亦被識別為目標公司的唯一主要管理人員）的薪酬載於 附註 8。 32.融資活動產生負債之對賬 下表詳述目標集團融資活動產生負債的變動。融資活動產生的負債為現金流量會或未 來現金流量將會於目標集團綜合現金流量表內分類為融資活動產生的現金流量的負債。 二零一四年 二零一四年融資十二月 一月一日現金流量三十一日 人民幣千元人民幣千元人民幣千元 截至二零一四年十二月三十一日止年度 應付關聯人士款項 – 51 51 二零一五年 二零一五年融資十二月 一月一日現金流量三十一日 人民幣千元人民幣千元人民幣千元 截至二零一五年十二月三十一日止年度 應付關聯人士款項 51 145,854 145,905 二零一六年 二零一六年融資十二月 一月一日現金流量三十一日 人民幣千元人民幣千元人民幣千元 截至二零一六年十二月三十一日止年度 應付關聯人士款項 145,905 (76,451) 69,454 二零一六年融資二零一六年 一月一日現金流量九月三十日 人民幣千元人民幣千元人民幣千元 （未經審核）（未經審核） 截至二零一六年九月三十日止九個月 應付關聯人士款項 145,905 (60,931) 84,974 收購一間 附屬公司 二零一七年融資產生的二零一七年 一月一日現金流量非現金變動九月三十日 人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元 （附註 28） 截至二零一七年九月三十日止九個月 應付關聯人士款項 69,454 (119,073) 49,930 311 應付一名董事款項 – 515 – 515 33.或然負債 於各報告期末，除本綜合財務報表內其他地方所披露者外，目標集團並無任何重大或 然負債。 34.期後事項 於二零一七年九月三十日之後，並無發生任何重大事項。 III.期後財務報表 目標集團並無就二零一七年九月三十日之後及截至本報告日期止任何期間編製 任何經審核財務報表。 (A)背景 以下為目標集團截至二零一四年、二零一五年、二零一六年十二月三十一日止 財政年度以及截至二零一六年及二零一七年九月三十日止九個月（「有關期間」）之管 理層討論及分析。於最後實際可行日期，目標集團包括目標公司及其附屬公，包括 (i) 開曼附屬公司； (ii) BVI附屬公司； (iii)香港附屬公司 A；(iv)香港附屬公司 B；(v)中 國附屬公司 A；(vi)中國附屬公司 B；(vii)中國附屬公司 C；(viii)中國附屬公司 D；及 (ix) 中國附屬公司 E。下列財務資料乃以本通函附錄二所載目標集團財務資料為基礎。 目標集團的管理層討論及分析 (1)一般資料 目標公司為一間於 BVI註冊成立之有限公司，從事投資控股，持其若干其他附屬 公司的股權，包括中國附屬公司 D及附屬公司 E，現時分別擁有名為鼎豐天境及處州 府城的物業發展項目。 中國附屬公司 C、中國附屬公司 D及中國附屬公司 E的主要業務如下： 中國附屬公司 C：非活躍公司。其將從事物業管理及停車場管理服務 中國附屬公司 D： (i)房地產開發； (ii)房地產中介服務； (iii)停車場管理； 及(iv)物業管理 中國附屬公司 E： (i)旅遊項目發展及投資； (ii)旅遊商品銷售；及 (iii)文化 傳播 除中國附屬公司 C、中國附屬公司 D及中國附屬公司 E，目標集團其他附屬公司 主要業務為投資控股。 目標集團主要資產為兩項分別名為鼎豐天境及處州府城的物業發展項目。 (a)鼎豐天境 鼎豐天境中國浙江省麗水景寧畲族自治縣外舍區。鼎豐天境主要為要為一項總 地盤面積約 99,728.77平方米的住宅開發項目，且正在建設中。於其建設完成後，鼎豐 天境的總樓面面積將約 377,168.60平方米。 (b)處州府城 處州府城位於中國浙江省麗水大猷街與大洋路交匯處西北側。處州府城為一項 總地盤面積約 74,721.28平方米的商業文化開發項目，且正在建設中。於其建設完成後， 處州府城的總樓面面積將約 94,510.50平方米。 (2)業務及財務回顧 以下為目標集團於有關期間之綜合財務表現，乃摘節自本通函附錄二所載會計 師報告。 截至九月三十日止 截至十二月三十一日止年度九個月 二零一四年二零一五年二零一六年二零一六年二零一七年 人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元 收益 ––––– 分佔合營企業業績 – 52,724 14,192 15,465 10,910 年╱期內（虧損）╱溢利 (1) 51,003 5,200 9,479 18,589 (a)收益 由於目標集團自成立日期以來仍處於發展階段，故未有於有關期間錄得任何收益。 (b)分佔合營企業業績 於截至二零一五年及二零一六年十二月三十一日止財政年度，分佔合營企業業 績分別為約人民幣 52,724,000元及約人民幣 14,192,000元。於截至二零一七年九月三十 日止九個月，分佔合營企業業績約為人民幣 10,910,000元。於有關期間確認的分佔合 營企業業績主要為中國合營公司所持有投資物業的公平值，並已減去合營公司於有 關期間所引致之其他經營開支。 誠如賣方所告知，在中國附屬公司 B與原股東於二零一七年六月十五日簽訂買賣 協議（「買賣協議」）之前，中國附屬公司 E由中國附屬公司 B擁有 50%，而於目標公司 之權益乃採用股權法以目標集團之合資企業方式入賬。於買賣協議完成時，中國附 屬公司 B將取得中國附屬公司 E的1%已發行股本，而中國附屬公司 E的51%將計入中國 附屬公司 B，並以目標集團附屬公司方式入賬，而財務業績則綜合至目標集團財務報 表內。 (c)年╱期內（虧損）╱溢利 於截至二零一四年、二零一五年及二零一六年十二月三十一日止財政年度，目 標集團分別錄得虧損淨額約人民幣 1,000元、純利約人民幣 51,003,000元及人民幣 5,200,000元。 於截至二零一五年十二月三十一日止財政年度，由二零一四年年度虧損淨額約 人民幣 1,000元大幅改變為二零一五年年度約人民幣 51,003,000元純利，主要因為分佔 合營企業（即中國附屬公司 E）業績約人民幣 52,724,000元所致。 於截至二零一六年十二月三十一日止財政年度，純利金額由二零一五年年度約 人民幣 51,003,000元，減少至二零一六年年度的約人民幣 5,200,000元。主要因為 (i)分 佔合營企業業績由約人民幣 52,724,000元減少至約人民幣 14,192,000元及 (ii)銷售開支 由二零一五年年度約人民幣 570,000元增至二零一六年年度的約人民幣 4,780,000元。 經賣方告知，銷售開支主要指支付薪金、銷售佣金及廣告開支。 於截至二零一七年九月三十日止九個月期間，純利由截至二零一六年九月三十 日止九個月期間的約人民幣 9,479,000元增至截至二零一七年九月三十日止九個月期 間的人民幣 18,589,000元，主要由於 (i)因分階段收購中國附屬公司 E的收益人民幣 15,590,000元，致其他收入由約人民幣 11,000元增至約人民幣 15,748,000元； (ii)收購一 間附屬公司所產生的議價購買收益約人民幣 1,861,000元；及 (iii)投資物業的公平值收 益約人民幣 7,039,000元。 資產及負債 以下為目標集團於有關期間之財務狀況，乃摘節自本通函附錄二所載會計師報告。 於九月 於十二月三十一日三十日 二零一四年二零一五年二零一六年二零一七年 人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元 非流動資產 – 54,060 93,527 312,350 流動資產 50 145,543 404,273 695,710 資產總值 50 199,603 497,800 1,008,060 非流動負債 51 147,101 415,613 740,026 流動負債 – – – 90,459 負債總值 51 147,101 415,613 830,485 資產淨值 (1) 52,502 82,187 177,575 誠如上文所述，目標集團於二零一五年十二月三十一日資產總值約人民幣 199,603,000元，此乃： (i)非流動資產約人民幣 54,060,000元；及 (ii)流動資產約人民幣 145,543,000元的價值總和。目標集團於二零一五年十二月三十一日的資產總值（約人 民幣 199,603,000元）及負債總值（約人民幣 147,101,000元）相較二零一四年十二月 三十一日大幅增加（資產：約人民幣 50,000元；負債：約人民幣 51,000元）大幅增加， 主要因為於二零一四年年度屬初創階段。目標集團於二零一五年十二月三十一日的 資產總值主要包括 (i)物業、廠房及設備約人民幣 1,336,000元； (ii)於合營公司之權益 約人民幣 52,724,000元； (iii)持作發展物業約人民幣 141,412,000元；及 (iv)按金、預付 款項及其他應收款項以及應收合營企業款項分別約為人民幣 1,305,000元及人民幣 1,802,000元；及 (v)現金及現金等值項目約人民幣 1,024,000元。於二零一五年十二月 三十一日，持作發展物業主要包括上文「一般資料」分節所述鼎豐天境之四幅土地。 另一方面，目標集團於二零一五年十二月三十一日負債總值約人民幣 147,101,000元， 主要包括 (i)應付賬款約約人民幣 791,000元； (ii)應計費用、其他應付款項及預收款項 約人民幣 405,000元；及 (iii)應付關聯人士款項約人民幣 145,905,000元。 目標集團於二零一六年十二月三十一日資產總值約人民幣 497,800,000元，增加 約人民幣 298,197,000元，為相應期間的資產總值約 149.40%。目標集團於二零一六年 十二月三十一日資產總值乃： (i)非流動資產約人民幣 93,527,000元；及 (ii)流動資產約 人民幣 404,273,000元的價值總和。目標集團於二零一六年十二月三十一日的資產總值 相較二零一五年十二月三十一日增加，主要因為 (i)於合營企業的權益增加約人民幣 39,192,000元至約人民幣 91,916,000元； (ii)持作發展物業增加約人民幣 202,440,000元； (iii)按金、預付款項及其他應收款項增加約人民幣 21,804,000元至約人民幣 23,109,000 元； (iv)應收合營企業款項增加約人民幣 21,888,000元至約人民幣 23,690,000元； (v)應 收關聯人士款項增加人民幣 48,053,000元；及 (vi)現金及現金等值項目增加約人民幣 26,292,000元至約人民幣 27,316,000元。於二零一六年十二月三十一日，鼎豐天境的建 設工程經已於二零一六年初分階段展開，而持作發展物業的相關成本（即土地成本、 建設成本及撥資作物業發展的其他有關成本）已分配至發展中物業。此外，按金、預 付款項及其他應收款項增加主要因為按金及預繳其他稅項增加，而現金及現金等值 項目增加主要因為預售鼎豐天境物業所得款項產生之現金。另一方面，目標集團於 二零一六年十二月三十一日負債總值約人民幣 415,613,000元，較相應期間的負債總值 增加約人民幣 268,512,000元或 182.54%。目標集團於二零一六年十二月三十一日負債 總值較二零一五年十二月三十一日增加，主要因為應計費用、其他應付款項及預收 款項由約人民幣 405,000元增加至約人民幣 298,851,000元。 於二零一七年九月三十日，目標集團資產總值約人民幣 1,008,060,000元，較二零 一六年十二月三十一日的資產淨值增加約人民幣 510,260,000元，增幅為 102.50%。目 標集團於二零一七年九月三十日負債總值乃： (i)非流動資產約人民幣 312,350,000元； 及(ii)流動資產約人民幣 695,710,000元的價值總和。目標集團於二零一七年九月三十 日的資產總值相較二零一六年十二月三十一日大幅增加，經賣方告知，此乃主要因 為(i)投資物業增加約人民幣 308,000,000元； (ii)發展中物業增加約人民幣 298,407,000元 至約人民幣 500,847,000元；及 (iii)按金、預付款項及其他應收款項增加約人民幣 91,051,000元至約人民幣 114,160,000元。誠如賣方告知，按金、預付款項及其他應收 款項增加主要因為應收鼎豐商業管理有限公司的款項增加約人民幣 74,800,000元，該 公司之前由賣方擁有 60%，並經已於二零一七年初向獨立第三方出售，賣方承諾根據 該協議先決條件所述於完成日期或之前予以結清。另外，關於目標集團於二零一七 年九月三十日之投資物業，即由目標集團持有日後作出租用途的處州府城的物業權 益（如上文「一般資料」分節所述），據悉有關建設工程經已於二零一七年初分階段進行， 以及根據土地使用權出讓合同，預計於二零一八年九月三十日前竣工。再者，於二零 一七年九月三十日約為人民幣 41,403,000元的持作發展物業，即鼎豐天境最後發展階 段的一幅土地。就目標集團於二零一七年九月三十日之負債總值約人民幣 830,485,000 元而言，較截至二零一六年十二月三十一日止年度增加約人民幣 414,872,000元或增加 99.82%。吾等注意到，有關增加主要因為應計費用、其他應付款項及預收款項增加而 引致流動負債增加所致。 (3)分部資料 目標集團於截至二零一四年、二零一五年及二零一六年十二月三十一日止財政 年度及截至二零一六年及二零一七年九月三十日止九個月只有一個經營及可呈報分部。 (4)或然負債 於二零一四年、二零一五年及二零一六年十二月三十一日及二零一七年九月 三十日，目標集團並無重大或然負債。 (5)資產抵押 於二零一四年、二零一五年、二零一六年十二月三十一日及二零一七年九月 三十日，計入持作發展物業賬面值約為人民幣零元、人民幣零元、人民幣 41,403,000 元及人民幣 41,403,000元的土地租賃權益已被抵押，作為目標公司股東配偶洪明顯先 生控制的關連公司獲授予的銀行信貸限額的抵押品。 (6)資本承擔 於二零一四年、二零一五年、二零一六年十二月三十一日及二零一七年九月 三十日，本集團就物業發展項目已訂立但未作撥備之資本承擔分別為人民幣零元、 人民幣 366,549,000元、人民幣 291,975,000元及人民幣 634,155,000元。 (7)外匯風險 於有關期間，目標集團在中國經營，而大部份交易乃以人民幣定值及結算。就 此而言，彼等之經營現金流並無重大貨幣錯配，且目標集團之營運並無承受任何重 大外匯風險。 (8)僱員及薪酬政策 於二零一四年、二零一五年、二零一六年十二月三十一日及二零一七年九月 三十日，目標集團僱用合共零、 33、56及121名僱員。於截至二零一四年、二零一五 年及二零一六年十二月三十一日止年度及截至二零一七年九月三十日止九個月，員 工成本（包括董事酬金）約為人民幣零元、人民幣 694,000元、人民幣 3,674,000元及人 民幣 9,925,000元。僱員薪酬組合由多項因素釐定，包括彼等的工作經驗及工作表現、 市況、行業慣例及適用的勞工法例。僱員將因應工作表現獲支付年終獎金，作為認同 彼等所作貢獻的回報。 本集團於中國經營的附屬公司的僱員須參加由當地市政府運作的中央退休金計劃。 該等附屬公司須按僱員薪金的若干百分比向中央退休金計劃供款。 (9)庫務政策 目標集團持續監察及維持管理層視為合適水平的現金及現金等值項目，以撥資 目標集團的營運，並緩減現金流波動的影響。 (10)附屬公司及聯屬公司的重大收購或出售 除本通函附錄二所載會計師報告附註 28及29所披露者外，於截至二零一六年 十二月三十一日止三個年度及截至二零一七年九月三十日止九個月，並無附屬公司 及聯屬公司的重大收購或出售。 (11)流動資金及資本來源 於截至二零一四年、二零一五年及二零一六年十二月三十一日止三個年度及截 至二零一七年九月三十日止九個月，目標集團主要以股東出資及預售鼎豐天境住宅 物業項目所得款項撥資其業務。 (12)經擴大集團之未來展望 本集團為中國及香港中短期融資及融資相關解決方案供應商，主要提供： (i)財 務擔保服務、 (ii)快捷貸款服務、 (iii)金融服務、 (iv)融資租賃服務及 (v)資產管理業務。 誠如本集團二零一六年年報所披露，加大力度擴展業務，積極尋找具潛在高回 報率的優質資產。根據本集團發展策略，本集團銳意發展中國物業發展市場。此舉可 令本集團現有業務作多元化發展，為股東帶來美好回報。再者，董事認為目標集團營 運公司所從事的主要業務（即房地產業務）將在未來為本集團帶來新的收入來源。目前， 目標集團現時所持有的部份發展中物業經已預售，預期於完成時，上述部份物業將 可作出售，而餘下部份將由本集團保留作投資用途。 總而言之，董事認為，收購事項將令本集團得以強化其資產基礎，進一步發展 中國的物業開發業務，並享受該等物業所帶來的資本增值。 (A)經擴大集團未經審核備考綜合資產及負債表的編製基準 下列未經審核備考綜合資產及負債表乃由本公司董事根據上市規則第 4.29段及 按照下文所載附註的基準編製，以說明對本集團資產及負債之影響，猶如收購事項 已於二零一七年六月三十日發生。 經擴大集團未經審核備考綜合資產及負債表乃根據香港財務報告準則按照本集 團會計政策編製，基於本集團於二零一七年六月三十日之未經審核綜合財務狀況表（摘 錄自本集團截至二零一七年六月三十日止六個月之已刊發未經審核中期報告，該報 告已刊登於聯交所網站及本公司網站）及目標集團於二零一七年九月三十日之經審核 財務狀況表（摘錄自本通函附錄二所載的會計師報告），猶如收購事項已於二零一七 年六月三十日完成。 由於本集團及目標集團受洪先生（透過信託安排經由賣方）共同控制，而洪先生 於收購事項完成後繼續控制經擴大集團，故收購事項被視為共同控制下的業務合併， 並根據合併會計原則入賬。 未經審核備考綜合資產及負債表乃於隨附附註所述之備考調整生效後根據上述 歷史數據編製。 (i)直接歸屬於有關交易而與未來事件或決定無關；及 (ii)得到事實支 持的有關完成收購事項之備考調整之敘述載述，在隨附附註中概述。 隨附之未經審核備考綜合資產及負債表僅作說明用途而編製，並基於若干假設、 估計、不明朗因素及其他現時可獲得資料。因此，以及因其假定性質使然，未經審核 備考綜合資產及負債表並無意圖載述倘收購事項已於二零一七年六月三十日完成經 擴大集團應已實現的實際財務狀況，亦並無意圖預測經擴大集團未來財務狀況。 (B)經擴大集團未經審核備考綜合資產及負債表 資產及負債 非流動資產 物業、廠房及設備 投資物業 預付土地租賃款項 收購物業、廠房及設備之預付 款項 於聯營公司之權益 融資租賃、貸款及應收賬項 商譽 可供出售金融資產 本集團於 二零一七年 六月三十日 人民幣千元 附註 19,751 – 6,308 – 20,150 329,562 33,400 142,530 經擴大集團於 二零一七年 九月三十日 人民幣千元 附註 22,456 308,000 – 1,894 – – – – 與收購事項 有關的 交易成本 人民幣千元 附註 3 備考調整 結清其他 應收款項 （先決條件） 人民幣千元 附註 4 收購 事項代價 人民幣千元 附註 5 賬目 重新分類 人民幣千元 附註 6 經擴大集團於 二零一七年 六月三十日 人民幣千元 附註 712,207308,0006,3081,89420,150329,56233,400142,530 流動資產 持作發展物業 發展中物業 融資租賃、貸款及應收賬項 預付款項、按金及其他應收 款項 應收關聯人士款項 預付稅項 受限制銀行存款 現金及銀行結餘 541,701 – – 1,086,549 182,983 – – 87,913 28,114 312,350 41,403 500,847 – 114,160 18,283 12,459 – 8,558 (2,057) (74,740) 74,740 (18,283) (26,057) 854,05141,403500,8471,086,549222,403– 12,45987,91383,298 1,385,559 695,710 2,034,872 備考調整 本集團於經擴大集團於與收購事項結清其他經擴大集團於 二零一七年二零一七年有關的應收款項收購賬目二零一七年 六月三十日九月三十日交易成本（先決條件）事項代價重新分類六月三十日 人民幣千元 附註 1 人民幣千元 附註 2 人民幣千元 附註 3 人民幣千元 附註 4 人民幣千元 附註 5 人民幣千元 附註 6 人民幣千元 附註 7 流動負債 應付賬款 應計費用、其他應付款項、 已收按金、預收款項及 遞延收入 應付董事款項 應付關聯人士款項 稅項撥備 銀行及其他借貸 公司債券 – 129,812 – – 27,858 198,964 49,456 52,132 686,603 515 311 465 – – 289,594 (204) 204 52,132816,415311290,10928,323198,96449,456 406,090 740,026 1,435,710 流動資產 ╱（負債）淨額 979,469 (44,316) 599,162 總資產減流動負債 1,521,170 268,034 1,453,213 非流動負債 已收按金及遞延收入 銀行借貸 公司債券 遞延稅項負債 33,215 90,638 170,412 – – – – 90,459 33,21590,638170,41290,459 294,265 90,459 384,724 資產淨值 1,226,905 177,575 1,068,489 未經審核備考綜合資產及負債表附註 (1) 結餘乃摘錄自本公司截至二零一七年六月三十日止六個月之已刊發未經審核中期報告所載 本集團於二零一七年六月三十日之未經審核綜合財務狀況表。 (2) 結餘乃摘錄自本通函附錄二所載目標集團於二零一七年九月三十日之財務狀況表。 (3) 備考調整指與收購事項有關的估計法律及專業費用及其他直接開支約 2,449,000港元（約等於 人民幣 2,057,000元，按匯率 1.00港元兌人民幣 0.84元計算）。此調整於隨後幾年將不會對經擴 大集團產生持續影響。 (4) 根據買方與賣方就收購事項訂立的協議，完成須待達成（或豁免（如適用））協議所載若干先 決條件後，方可作實。鼎豐商業管理有限公司於完成日期應付目標集團款項須予以結算而 獲買方信納，此亦可由買方自行酌情以書面予以豁免。於二零一七年九月三十日，結欠目 標集團之未償還款項約為人民幣 74,740,000元。 (5) 根據該協議，代價人民幣 375,000,000元將以下列方式繳付： (i) 以每股股份 0.582港元的價格向賣方或其提名人發行及配發 84,000,000股本公司普通股（約 等於人民幣 41,066,000元，按匯率 1.00港元兌人民幣 0.84元計算）； (ii) 買方於完成日期代表賣方、洪先生及彼等各自的聯營公司向目標集團付款，以支付賣 方、洪先生及彼等各自的聯營公司結欠目標集團的部分或全部（由買方全權酌情決定） 尚未償還款項； (iii) 買方將於完成日期保留人民幣 90,000,000元，直至目標集團資產有關洪先生所控制的 一間關連公司獲授予的銀行融資的現有押記獲解除，而倘若現有押記於完成後一年內 未獲完全解除，買方有權自行酌情自保留金扣除現有押記下該應付的保證金額，而買 方將向賣方退回有關餘額；及 (iv) 自總代價扣除上述 (i)、(ii)及(iii)所述款項後的代價餘下結餘（如有）將自完成日期起 2 年內以現金繳付。 備考調整指洪先生的聯營公司應付目標集團的結餘扣除賣方經常賬目（如附註 (ii)所述）及於 扣除附註 (i)及(ii)所述金額後將以現金形式結算或計入賣方經常賬目的餘下代價，如下： 附註人民幣千元人民幣千元 代價： 依據協議的代價 375,000 代價股份之公平值 (a) 4,798 代價總額 379,798 代價將以下列方式支付： 代價股份 (a) (45,864) 扣除洪先生聯營公司結欠目標集團的款項 (b) (18,283) (64,147) 餘下代價將為： (c) 315,651 以現金結算 (d) (26,057) 計入賣方經常賬目 (d) (289,594) (315,651) – (a) 就本未經審核備考綜合資產及負債表而言， 84,000,000股代價股份之公平值乃按本公 司股份於二零一七年六月三十日於聯交所所報之收市價每股 0.65港元計算，較根據該 協議之股份發行價高 0.068港元（例如 0.582港元），導致代價之公平值將調整 5,712,000 港元（約等於人民幣 4,798,000元，按匯率 1.00港元兌人民幣 0.84元計算）。 本公司 84,000,000股代價股份將以 0.65港元發行，總代價約為 54,600,000港元（約等於人 民幣 45,864,000元，按匯率 1.00港元兌人民幣 0.84元計算）。 (b) 該金額指洪先生的聯營公司於二零一七年九月三十日結欠目標集團的結餘人民幣 18,283,000元，將用於扣除部份代價。 (c) 該金額指經扣除附註 (i)及(ii)所述金額後的代價餘額（如上述計算所呈列），將以現金 支付，並計入應付予賣方款項內。 (d) 於二零一七年九月三十日，本集團並無足夠現金及銀行結餘可結清餘下代價人民幣 315,651,000元。就本未經審核備考綜合資產及負債表而言，人民幣 26,057,000元將於 完成後以現金支付及餘款人民幣 289,594,000元，並計入賣方的經常賬目。 (6) 備考調整指應付洪先生（呈列為目標集團的關聯人士，但為經擴大集團的董事）及賣方（呈列 為目標集團董事，但為經擴大集團的關聯人士）的經常賬目中之賬目的重新分類。 (7) 由於本集團及目標集團於收購前後均由洪先生控制，故根據會計指引第 5號共同控制合併的 合併會計法（「會計指引第 5號」），本集團將採用合併會計原則將收購事項入賬為一項共同控 制下的業務合併。根據合併會計原則，自被收購實體或業務首度受控制方控制（即共同控制 合併發生）之日起，綜合財務報表即併入被收購實體或業務的財務報表項目。被收購實體或 業務的淨資產從控制方角度採用現有賬面值予以綜合。不作調整以反映公平值，或因共同 控制合併而確認任何新資產或負債。在控制方的權益貢獻範圍內，概無確認任何商譽或收 購方於被收購方可辨資產、負債及或然負債的公平淨值中的權益超過共同控制合併時的成 本的金額。收購成本（已付代價的公平值）與記錄的資產及負債金額的所有差異將作為合併 儲備的一部分直接在權益中確認。收購成本於產生時支銷。 (8) 本公司董事認為，目標集團或然負債之公平值就本未經審核備考綜合資產及負債表之確認 而言不重大。 (9) 除上述調整外，並無作出其他調整以反映經擴大集團於二零一七年六月三十日後訂立之任 何交易結果或其他交易。除另有說明者外，上述調整預期不會對經擴大集團產生持續影響。 (C)有關經擴大集團未經審核備考綜合資產及負債表之報告 以下為申報會計師香港立信德豪會計師事務所有限公司（香港執業會計師）就本 附錄所載未經審核備考綜合資產及負債表發出之報告全文，僅為載入本通函而編製。 獨立申報會計師有關編製未經審核備考財務資料之核證報告 致鼎豐集團控股有限公司列位董事 吾等已完成受聘進行之核證工作，以就鼎豐集團控股有限公司（「貴公司」）董事 （「董事」）所編製貴公司及其附屬公司（統稱「貴集團」）及鼎豐文旅發展有限公司（「目 標公司」）及其附屬公司（「目標集團」）之未經審核備考財務資料作出報告，僅供說明 用途。未經審核備考財務資料包括貴公司刊發日期為二零一七年十二月二十三日 有關建議收購目標公司全部股權（「建議收購事項」）之通函（「通函」）第 IV-1至IV-5頁所 載於二零一七年六月三十日之未經審核備考綜合資產及負債表及相關附註。貴公司 董事編製未經審核備考財務資料所依據基準之適用準則載於通函第 IV-1頁。 未經審核備考財務資料由貴公司董事編製，以說明建議收購事項對貴公司 於二零一七年六月三十日之綜合財務狀況之影響，猶如建議收購事項已於二零一七 年六月三十日落實。作為此過程之一部分，有關貴公司綜合財務狀況之資料乃 由貴公司董事摘錄自貴公司截至二零一七年六月三十日止六個月之未經審核中 期報告（已於二零一七年八月三十日刊發）。 董事對未經審核備考財務資料之責任 貴集團董事須負責根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則（「上市規則」）第 4.29 段，並參照香港會計師公會（「香港會計師公會」）頒佈之會計指引第 7號「編製備考財 務資料以供載入投資通函」（「會計指引第 7號」）編製未經審核備考財務資料。 IV-6 吾等之獨立性及質量控制 吾等已遵守香港會計師公會頒佈之「專業會計師道德守則」所規定之獨立性及其 他道德規範，該等規範以誠信、客觀、專業能力以及應有謹慎、保密性及專業行為作 為基本原則。 本行應用香港會計師公會頒佈之香港質量控制準則第 1號「會計師事務所對執行 財務報表審計和審閱、其他鑒證和相關服務業務實施的質量控制」，因此設有一套全 面之質量控制制度，包括有關遵從道德規範、專業標準及適用法律法規之文件記錄 政策及程序。 申報會計師之責任 吾等之責任乃依照上市規則第 4.29(7)段之規定，就未經審核備考財務資料發表 意見，並向閣下呈報。對於吾等過往就任何用於編製未經審核備考財務資料之任何 財務資料所發出之報告，除對吾等於該等報告刊發日期所指明之收件人負責外，吾 等概不承擔任何責任。 吾等根據由香港會計師公會頒佈之香港核證工作準則第 3420號「就編製載入招股 章程之備考財務資料作出報告之核證工作」進行工作。該準則規定申報會計師規劃並 執行程序，以合理確定貴公司董事於編製未經審核備考財務資料時有否根據上市 規則第 4.29段之規定以及參照香港會計師公會頒佈之會計指引第 7號。 就是次委聘而言，吾等概不負責就於編製未經審核備考財務資料時所用之任何 過往財務資料更新或重新發表任何報告或意見，吾等於受聘之過程中，亦無就編製 未經審核備考財務資料時所用之財務資料進行審核或審閱。 載入投資通函之未經審核備考財務資料僅供說明重大事件或交易對實體未經調 整財務資料之影響，猶如於供說明用途所選定之較早日期該事件已發生或交易已進行。 因此，吾等無法保證建議收購事項於二零一七年六月三十日之實際結果會如呈列所述。 就未經審核備考財務資料是否已按適用準則妥善編製而作出報告之合理核證委聘， 牽涉進行程序評估董事在編製未經審核備考財務資料時所用之適用準則有否提供合 理基準，以呈列直接歸因於該事件或交易之重大影響，及就下列各項獲取充分而適 當之憑證： . 有關未經審核備考調整是否已適當地實施該等準則；及 .未經審核備考財務資料是否反映未經調整財務資料已妥當應用該等調整。 所選程序視乎申報會計師之判斷而定，當中已考慮到申報會計師對實體性質之 理解、與未經審核備考財務資料之編製有關之事件或交易，及其他相關委聘情況。 此項委聘亦涉及評估未經審核備考財務資料之整體列報方式。 吾等相信，吾等所獲得之憑證屬充足恰當，可為吾等之意見提供基礎。 意見 吾等認為： (a) 未經審核備考財務資料已由貴公司董事按所述基準妥善編製； (b) 有關基準與貴集團之會計政策一致；及 (c) 就根據上市規則第 4.29(1)段披露之未經審核備考財務資料而言，有關調整 屬恰當。 香港立信德豪會計師事務所有限公司 執業會計師 香港 二零一七年十二月二十三日 以下為獨立物業估值師第一太平戴維斯估值及專業顧問有限公司就對本集團物 業於二零一七年九月三十日的估值的意見而編製的函件全文、估值概要及估值證書， 以供載入本通函。 敬啟者： 緒言 吾等遵照閣下的指示，對鼎豐集團控股有限公司（「貴公司」）及其附屬公司（統 稱「貴集團」）將收購位於中華人民共和國（「中國」）的物業進行估值，吾等確認已進行 視察、作出相關查詢，並取得吾等認為必要的其他資料，以向閣下提供吾等對該等 物業於二零一七年九月三十日（「估值日」）的市值的意見，以供載入通函。 估值基準 吾等的估值乃吾等對有關物業市值的意見。所謂市值，就吾等所下定義而言， 乃指「在自願買方及自願賣方各方知情、審慎、自願並進行公平交易的情況下，一項 資產或負債經適當市場推廣後於估值日的估計交易金額」。 市值為一項資產或負債的估計價值，且並無考慮買賣（或交易）成本，亦未抵銷 任何相關稅項或潛在稅項。 吾等的估值乃遵照香港聯合交易所有限公司證券上市規則第五章及第 12項應用 指引所載的規定，以及根據香港測量師學會頒佈的香港測量師學會估值準則（二零 一二年版）而編製。 估值方法 於對貴集團將收購的中國發展中物業進行估值時，吾等根據該等物業將按吾 等獲提供的最新發展計劃發展及竣工的基準對該等物業進行估值。吾等假設該等發 展計劃的所有同意書、批文及牌照已在並無繁複條件或延後下獲相關政府機關授出。 於達致吾等的估值意見時，吾等採用直接比較法，並參考市場上可得的可資比較銷 售交易，亦考慮到將就完成發展項目所支付的成本，以反映已竣工發展項目的質素。 業權調查 吾等已獲提供有關該等物業的業權文件的副本。然而，吾等並未查閱文件正本 以核證所有權或證實吾等獲提供的副本內是否存在並未顯示的任何修訂。於吾等進 行估值的過程中，吾等在很大程度上依賴貴集團就該等物業業權所提供的資料 及貴集團中國法律顧問北京市天元律師事務所就該等物業業權所發出的法律意見。 資料來源 吾等在估值過程中相當倚賴貴集團所提供的資料，亦接納所獲提供有關規劃 審批、法定通告、地役權、年期、佔用詳情、發展計劃、估計竣工日期、總建築成本 及尚未支付的建築成本、地盤及樓面面積，以及所有其他相關事宜的意見。估值證書 所載尺寸、量度及面積乃基於吾等所獲提供的資料，因此僅為約數。吾等並無進行實 地測量。吾等並無理由懷疑吾等獲貴集團提供的重要估值資料的真實性及準確性。 吾等亦已獲貴集團確認所提供的資料並無遺漏任何重要事實。吾等認為已獲提供 足夠資料以達致知情意見。 估值假設 在進行估值時，除另有指明外，吾等已假設該等物業已按名義年度土地使用費 獲批特定年期的可轉讓土地使用權且已悉數繳納任何應付出讓金。除另有指明外， 吾等亦假設該等物業擁有人對該等物業擁有合法業權，並於各自所獲授的整段未屆 滿期限內對該等物業擁有自由及不受干擾地使用、佔用、轉讓、租賃或抵押的權利。 吾等的估值並無考慮任何物業的任何抵押、按揭或結欠款項，亦無考慮在出售 物業時可能產生的任何開支或稅項。除另有指明外，吾等假設該等物業概無附帶可 能影響其價值的繁重產權負擔、限制及支銷。 實地視察 吾等已視察該等物業的外觀，並在可能的情況下視察其內部。該等物業的實地 視察由楊曉莉女士（為中國註冊房地產評估師）於二零一七年九月十八日至二十日進行。 於吾等進行視察的過程中，吾等並無發現任何嚴重損壞。此外，吾等並無進行任何結 構測量，因此不能報告該等物業確無腐朽、蟲蛀及任何其他損壞。吾等並無對任何設 施進行測試。吾等並無進行實地勘察以確定土地狀況及設施等是否適合任何未來發展。 吾等編製估值時乃假設上述方面均符合要求且發展期間將不會出現非經常性開支或 延誤。 貨幣 除另有指明外，所有金額均以人民幣（「人民幣」）呈列。 隨函附奉吾等的估值概要及估值證書。 此致 香港 中環 干諾道中 13–14號 歐陸貿易中心 1602室 鼎豐集團控股有限公司 列位董事台照 代表 第一太平戴維斯估值及專業顧問有限公司 董事 劉振權 MRICS MHKIS RPS (GP) 謹啟 二零一七年十二月二十三日 附註：劉振權先生為專業測量師，在香港及中國的物業估值方面擁有逾 24年經驗。 估值概要 編號物業 貴集團將收購的中國發展中物業 1. 處州府城 位於中國 浙江省 麗水 大猷街與大洋路交匯處西北側 （土地編號 33100001032GB00208及33100001032GB00209） 2. 鼎豐天境 位於中國 浙江省 麗水 景寧畲族自治縣 外舍區 （土地編號 R21-08-1、R21-08-2、R21-08-3及R21-08-4） 總計： 於二零一七年 九月三十日 現況下的市值 人民幣 428,000,000元 人民幣 800,000,000元 人民幣 1,228,000,000元 估值證書 貴集團將收購的中國發展中物業 編號 物業 1. 處州府城，位於中國 浙江省麗水大猷街與 大洋路交匯處西北側 （土地編號 33100001032GB00208及 33100001032GB00209） 概況及年期 該物業為大型商業 ╱文化發展項目，位 處兩幅總地盤面積約 74,721.28平方米的 土地之上。 該物業位於大猷街與大洋路交匯處，毗 鄰甌江。該物業鄰近多項旅遊景點，如 應星樓、處州府城牆、南名門及濱江公 園。的士及巴士均可沿大洋路到達該物 業。 根據貴集團提供的資料，該物業將包 括31座一至三層高的商業大樓，另加一 層作商業及倉儲用途的地庫、文化配套 設施及約 444個地庫民防車位，總建築面 積（「建築面積」）約為 94,510.50平方米， 有關明細如下： 用途概約建築面積 （平方米） 商業 地庫 文化配套設施 其他（包括民防車位） 35,932.8726,882.111,855.0029,840.52 總計 94,510.50 據貴集團告知，該物業預計於二零 一八年九月落成。 該物業已獲授土地使用權，年期將於二 零六五年十月二十九日及二零五五年十 月二十九日屆滿，分別作公共管理及公 共服務用途以及商業服務用途。 於二零一七年 九月三十日 佔用詳情現況下的市值 於估值日，人民幣 該物業正在428,000,000元 興建中。 附註： 1. 根據麗水市國土資源局與麗水市富豐文化旅遊有限公司（「麗水富豐」）於二零一五年六月 二十九日訂立的兩份土地使用權出讓合同 –第3311012014A21011號及第 3311012014A21012 號，麗水富豐已同意購入總地盤面積約為 74,721平方米的兩幅土地的土地使用權，總代價為 人民幣 96,000,000元。 2. 根據日期分別為二零一六年十二月二十日及二零一六年十二月二十一日的兩份房地產權證 –浙(2016)麗水市不動產權第 0014709號及第 0014716號，麗水富豐已獲授該物業地盤面積為 74,721.28平方米的兩幅土地的土地使用權，年期將於二零六五年十月二十九日及二零五五 年十月二十九日屆滿，分別作公共管理及公共服務用途以及商業服務用途。 3. 根據日期為二零一六年十月十七日的兩份建設用地許可證 –麗水市（縣） [2014]麗市土出字 第014號及第 015號，總地盤面積約為 74,721平方米的兩幅土地已獲准作商業、技術及教學用途。 4. 根據麗水市城鄉規劃局於二零一六年十月二十六日發出的建設用地規劃許可證 –麗規地字 第(2016) 10053號，麗水富豐獲准將兩幅總地盤面積約為 74,721平方米的土地用作商業、文 化科教用途。 5. 根據日期為二零一七年五月二十四日的建設工程規劃許可證 –麗規建字第 (2017) 10016號， 該物業的總獲准建設規模約為 43,227.18平方米。 6. 根據日期為二零一七年七月二十五日的建設工程施工許可證 –第331102201707250101號，該 物業建設規模約為 94,510.5平方米的建設工程已獲准施工。 7. 據貴集團告知，於估值日已支銷的總建築成本約為人民幣 35,000,000元，而尚未支付的物 業竣工建築成本估計將為人民幣 300,000,000元。吾等於進行估值時已計及上述金額。 8. 該物業於估值日的市值（猶如其已落成）為人民幣 977,000,000元。 9. 吾等已獲提供由貴集團中國法律顧問就該物業業權發出的法律意見，當中載有（其中包括） 以下資料： i. 麗水富豐已取得該物業的土地使用權，並有該土地的合法擁有人； ii. 該物業不受任何擔保、按揭、查封或其他產權負擔所限； iii. 麗水富豐有權依據土地使用權出讓合同的條款及當地政府部門的要求轉讓、出租、抵 押或以其他方式出售該物業； iv. 麗水富豐已就該物業的建設工程取得所需許可及批文；及 v. 麗水富豐已於二零一七年七月二十五日取得建設工程施工許可證，較土地使用權出讓 合同所訂明的施工日期延遲一年。據麗水富豐告知，彼等並無接獲任何有關繳付土地 閑置費的通知，亦不存在因土地閑置而受到國土資源部門調查或處罰的情形。 於二零一七年 九月三十日 編號物業概況及年期佔用詳情現況下的市值 2.鼎豐天境，位於 中國浙江省麗水景 寧畲族自治縣外舍區 （土地編號 21-08-1、 R21-08-2、R21-08-3及 R21-08-4） 該物業為大型住宅發展項目，位處四幅 總地盤面積約 99,728.77平方米的土地之 上。 該物業位於景寧畲族市中心的東北面。 該物業鄰近多項新發展項目，如景寧體 育館、鳳凰古鎮及三月三廣場。該物業 與景寧自治縣市中心相距約 10分鐘車程。 於估值日， 該物業正在 興建中。 人民幣 800,000,000元 根據貴集團提供的資料，該物業將分 四期落成，設有 25座高層住宅大廈、配 套商業區、倉儲空間、地庫車位及其他 配套設施。落成後，該物業的總建築面 積將約為 377,168.60平方米，有關明細如 下： 用途概約建築面積 （平方米） 住宅 商業 倉儲（ 1,578個空間） 車位（ 1,819個車位） 配套設施 258,657.7616,101.4014,792.9682,699.614,916.87 總計 377,168.60 據貴集團告知，該物業預計於二零 一八年五月至二零二一年五月期間分階 段落成。 該物業已獲授土地使用權，年期將於二 零八三年十二月十九日屆滿，作住宅用 途。 附註： 1. 根據景寧畲族自治縣國土資源局與景寧外舍古鎮旅遊投資發展有限公司（「景寧外舍」）於二 零一三年十二月二十日訂立的土地使用權出讓合同 –第3311272013A21042號及第 33112720 13A21044號，景寧外舍已同意購入兩幅地盤面積合共 276,602.67平方米的土地的土地使用權， 總代價為人民幣 200,000,000元。 據貴集團告知，該物業僅包括上述合同所述的地盤面積部分。 2. 根據日期為二零一七年十二月二十一日有關景寧外舍與景寧鼎豐置業有限公司（「景寧鼎豐」） 所訂立翠濤居項目國有土地使用權的確認函，景寧外舍確認將兩幅地盤面積合共 99,728.77 平方米的土地的土地使用權轉讓予景寧鼎豐，代價為人民幣 131,357,725.87元。 根據貴集團中國法律顧問之法律意見，鼎豐天境亦稱為翠濤居項目，而上述代價已全數 支付。 3. 根據四份國有土地使用權證，總地盤面積約為 99,728.77平方米的四幅土地的土地使用權已 授予景寧鼎豐，年期將於二零八三年十二月十九日屆滿，作住宅用途。上述權證詳情如下： 權證編號 地段編號地盤面積發出日期 （平方米） 景國用 (2015)第02113號 R21–08–4 25,601.79二零一五年九月二十二日 景國用 (2015)第02114號 R21–08–2 25,700.74二零一五年九月二十二日 景國用 (2015)第02115號 R21–08–1 23,941.31二零一五年九月二十二日 景國用 (2015)第02116號 R21–08–3 24,484.93二零一五年九月二十二日 總計 99,728.77 4. 根據四份建設用地規劃許可證，景寧鼎豐獲准將四幅總地盤面積約為 99,728.77平方米的土 地用作住宅及商業服務用途。上述許可證詳情如下： 許可證編號 地盤面積（平方米） （平方米） 地字第 331127201500061號 23,941.31二零一五年九月三日 地字第 331127201500062號 25,700.74二零一五年九月三日 地字第 331127201500063號 24,484.93二零一五年九月三日 地字第 331127201500064號 25,601.79二零一五年九月三日 總計 99,728.77 5. 根據日期介乎二零一五年十二月二十九日至二零一六年十二月二十九日的三份建設工程規 劃許可證 –建字第 331127201500061號、第 331127201600166號及第 331127201600305號，三幅 土地的總獲准建設規模約為 262,836.36平方米。 據景寧鼎豐告知，其正在為該物業編號為 R21–08–4的地段申請建設工程規劃許可證。預期 將於二零一七年十二月取得上述建設工程規劃許可證。 6. 根據三份建設工程施工許可證 –第332529201601220101號、第 331127201610200101號及第 331127201705100101號，總建設規模約為 262,835.75平方米的三幅土地已獲准施工。 據景寧鼎豐告知，其正在為該物業編號為 R21–08–4的地段申請建設工程施工許可證。預期 將於二零一七年十二月取得上述建設工程施工許可證。 7. 根據日期介乎二零一六年二月四日至二零一七年六月二十二日的五份商品房預售許可證 – 景售許字 (2016)第0001號、第 0002號、第 0004號、第 0008號及第 00424號，該物業總建築面積 約為 169,412.77平方米的部分已獲准進行預售。 8. 據貴集團告知，該物業包括約 138,981.96平方米住宅區、約 518.43平方米商業區、 873個倉 儲空間及 1,070個車位的部分已進行預售，總代價約為人民幣 1,000,000,000元。吾等於進行估 值時已計及上述金額。 9. 據貴集團告知，於估值日已支銷的總建築成本約為人民幣 215,000,000元，而尚未支付的物 業竣工建築成本估計將為人民幣 796,000,000元。吾等於進行估值時已計及上述金額。 10. 該物業於估值日的市值（猶如其已落成）為人民幣 2,140,000,000元。 11. 吾等已獲提供由貴集團中國法律顧問就該物業業權發出的法律意見，當中載有（其中包括） 以下資料： i. 景寧鼎豐已取得該物業的土地使用權，並有該土地的合法擁有人； ii. 除該物業編號為 R21–08–4的地段受一項以招商銀行股份有限公司泉州豐澤支行為受益 人作出並將於二零一八年五月二十四日到期的按揭所限外，餘下三幅土地不受任何擔 保、按揭、查封或其他產權負擔所限； iii. 除該物業編號為 R21–08–4的地段外並受限於土地使用權出讓合同的條款，景寧鼎豐有 權轉讓、出租、抵押或以其他方式出售該物業； iv. 於取得承按人書面同意後並受限於土地使用權出讓合同的條款，景寧鼎豐有權轉讓（包 括但不限於出售、贈予或交換）、出租、轉按或出售該物業編號為 R21–08–4的地段； 及 v. 景寧鼎豐已就該物業的建設工程取得所需許可及批文。 1. 責任聲明 本通函的資料乃遵照上市規則而刊載，旨在提供有關本集團的資料，各董事願 就本通函的資料共同及個別承擔全部責任。董事在作出一切合理查詢後，確認就其 所知及所信，本通函所載資料在各重大方面均屬準確完備，並無誤導或欺詐成分；且 並無遺漏任何其他事項，足以令致本通函所載任何陳述產生誤導。 2. 本公司董事及主要行政人員的權益披露 於最後實際可行日期，本公司董事或主要行政人員及彼等的聯繫人於本公司或 本公司任何相聯法團（定義見證券及期貨條例第 XV部）的股份、相關股份或債券中擁 有(i)根據證券及期貨條例第 XV部第 7及8分部須知會本公司及聯交所的權益及淡倉（包 括根據證券及期貨條例有關條文彼等被當作或視為擁有的權益或淡倉）；或 (ii)根據證 券及期貨條例第 352條須登記於該條所述登記冊的權益及淡倉；或 (iii)根據上市規則所 載「上市公司董事進行證券交易的標準守則」之規定須知會本公司及聯交所的權益及 淡倉如下： 於本公司股份、相關股份或債券之好倉 佔本公司 已發行股本 根據購股權的總額的概約 董事姓名身分╱權益性質股份數目相關股份數目權益總額百分比 洪先生受控法團權益（附註 1） 1,884,200,000 – 1,884,200,000 44.48% 實益擁有人 – 6,400,000 6,400,000 0.15% 配偶之權益（附註 2） 84,000,000 84,000,000 1.98% 吳志忠先生受控法團權益（附註 3） 1,115,800,000 – 1,115,800,000 26.34% 實益擁有人 12,098,000 6,400,000 18,498,000 0.43% 附註： 1. 該等股份由洪先生全資實益擁有的 Expert Corporate持有。按證券及期貨條例，洪先生 被視為根據證券及期貨條例於該等 1,884,200,000股股份中擁有權益。 2. 洪先生為賣方的配偶。洪先生因此被視為於賣方所擁有的全部股份中擁有權益。詳情 請參閱下文第 3節。 3. 該等股份由吳志忠先生全資實益擁有的 Ever Ultimate Limited持有。按證券及期貨條例， 吳志忠先生被視為根據證券及期貨條例於該等 1,115,800,000股股份中擁有權益。 除上文所披露者外，於最後實際可行日期，本公司董事或主要行政人員概無於 本公司及其相聯法團（定義見證券及期貨條例第 XV部）的股份、相關股份或債券中擁 有或被視為擁有任何： (i)根據證券及期貨條例第 XV部第 7及8分部須知會本公司及聯 交所的權益或淡倉（包括根據證券及期貨條例有關條文彼等被當作或視為擁有的權益 或淡倉）；或 (ii)根據證券及期貨條例第 352條須登記於該條所述登記冊的權益或淡倉； 或(iii)根據上市規則所載上市公司董事進行證券交易的標準守則之規定須知會本公司 及聯交所的權益或淡倉。 3.主要股東及其他人士的權益披露 於最後實際可行日期，就任何董事所知，下列人士（本公司董事或主要行政人員 除外）於本公司股份或相關股份中擁有根據證券及期貨條例第 XV部第 2及3分部須向本 公司披露的權益或淡倉，或登記於本公司根據證券及期貨條例第 336條須予存置之登 記冊的權益或淡倉載列如下： 於本公司股份、相關股份或債券的好倉 佔本公司 已發行股本 總額的概約 董事姓名身分 ╱權益性質股份數目百分比 Expert Corporate實益擁有人（附註 1） 1,884,200,000 44.48% 賣方配偶權益（附註 2） 1,890,600,000 44.63% 實益擁有人 84,000,000 1.98% Ever Ultimate Limited（「 Ever Ultimate」） 實益擁有人（附註 3） 1,115,800,000 26.34% 丁培姍女士（「丁女士」）配偶權益（附註 4） 1,134,298,000 26.77% Jianda Value Investment 對股份持有保證350,000,000 8.26% Fund L.P.（「 Jianda」）權益的人士（附註 5） 財通國際投資有限公司對股份持有保證350,000,000 8.26% 權益的人士（附註 5） 信達國際控股有限公司對股份持有保證350,000,000 8.26% 權益的人士（附註 5） 佔本公司 已發行股本 總額的概約 董事姓名 身分╱權益性質股份數目百分比 財通證券股份有限公司對股份持有保證750,000,000 17.71% 權益的人士（附註 5） 中華人民共和國浙江省對股份持有保證750,000,000 17.71% 財政廳權益的人士（附註 5） 附註︰ 1. 該等股份由洪先生全資實益擁有的 Expert Corporate持有。按證券及期貨條例，洪先生 被視為根據證券及期貨條例於 1,884,200,000股股份中擁有權益。 2. 賣方為洪先生之配偶。 3. 該等股份由吳先生全資實益擁有的 Ever Ultimate持有。按證券及期貨條例，吳先生被 視為根據證券及期貨條例於 1,115,800,000股股份中擁有權益。 4. 丁女士為吳先生之配偶。 5. 於二零一七年十二月十四日， Ever Ultimate以Jianda（其為有期貸款的貸款人）為受益 人而簽立一項賬戶押記，據此， Ever Ultimate已將 Ever Ultimate在信達國際證券有限公 司開立的證券賬戶中的證券（最少 350,000,000股股份）及資產作抵押，以作為本公司根 據有期貸款的履約及還款責任。於同日， Ever Ultimate以財通證券（香港）有限公司（其 為有期貨款的貸款人）為受益人而簽立一項股份及賬戶押記，據此， Ever Ultimate已將 Ever Ultimate在財通國際證券有限公司開立的證券賬戶中的證券（最少 400,000,000股股 份）及資產作抵押，以作為本公司根據有期貸款的履約及還款責任。 除上文所披露者外，於最後實際可行日期，董事並不知悉任何人士（本公司董事 或主要行政人員除外）於本公司股份或相關股份中擁有根據證券及期貨條例第 XV部 第2及3分部須向本公司披露的任何權益或淡倉，或登記於本公司根據證券及期貨條例 第336條須予存置之登記冊的權益或淡倉。 4. 董事的服務合約 於最後實際可行日期，概無董事與本集團任何成員公司訂有任何服務合約（不包 括於一年內屆滿或僱主可不付賠償（法定賠償除外）而於一年內終止的合約）。 5. 競爭權益 於最後實際可行日期，概無董事、控股股東或彼等各自的聯繫人於與本集團業 務構成或可能構成競爭的業務中擁有任何權益或與本集團擁有任何其他利益衝突。 6. 專家及同意書 以下為本通函所載已發表意見或建議之專家的資格： 名稱 資格 香港立信德豪會計師事務所有限公司執業會計師 裕韜資本有限公司一間根據證券及期貨條例可從事第 6類 （就機構融資提供意見）受規管活動之 持牌法團 戴維斯估值及專業顧問有限公司獨立物業估值師 於最後實際可行日期，香港立信德豪會計師事務所有限公司、裕韜資本與戴維 斯均已就本通函的刊發發出同意書，同意按本函件所載形式及內容轉載其函件或引 述其名稱，且迄今並無撤回其同意書。 於最後實際可行日期，香港立信德豪會計師事務所有限公司、裕韜資本與戴維 斯均並無於經擴大集團任何成員公司擁有任何股權，或可認購或提名他人認購經擴 大集團任何成員公司證券的權利（不論可否依法強制執行）。 於最後實際可行日期，香港立信德豪會計師事務所有限公司、裕韜資本與戴維 斯均並無於經擴大集團任何成員公司自二零一六年十二月三十一日（即本公司最近期 刊發之經審核財務報表的結算日）以來所收購或出售或租賃，或擬收購或出售或租賃 的任何資產中擁有任何直接或間接權益。 7. 訴訟 於最後實際可行日期，本集團及經擴大集團成員公司概無牽涉任何重大訴訟或 仲裁，且據董事所知，本集團任何成員公司亦無待決或面臨重大訴訟或申索。 8. 重大合約 經擴大集團於緊接本通函日期前兩年內訂立之重大或可能屬重大的合約（並非 日常業務過程中訂立的合約）如下： (a) 一間中資商業銀行的地方分行（作為受委託方）、廈門譽通貿易有限公司（「廈 門譽通」）（作為借款人，其為獨立第三方）及廈門市鼎豐創業投資有限公司 （「鼎豐創投」）（作為委託方）訂立日期為二零一五年十二月八日之委託貸款 協議，內容有關由鼎豐創投透過該銀行向借款人授出金額為人民幣 15,000,000元的委託貸款，貸款期為十二個月並按月息 1厘計息； (b) 一間中資商業銀行的地方分行（作為受委託方）、一間在中國成立，主要在 中國從事物業發展業務的有限公司（作為借款人）及鼎豐創投（作為委託方） 訂立日期為二零一五年十二月十六日之委託貸款協議，內容有關由鼎豐創 投透過該銀行向借款人授出金額為人民幣 60,000,000元的委託貸款，貸款 期為六個月並按月息 1.45厘計息； (c) 一間中資商業銀行的地方分行（作為受委託方）、廈門譽通（作為借款人， 其為獨立第三方）及鼎豐創投（作為委託方）訂立日期為二零一五年十二月 十七日之委託貸款協議，內容有關由鼎豐創投透過該銀行向借款人授出金 額為人民幣 60,000,000元的委託貸款，貸款期為九個月並按月息 1.45厘計息； (d) 一間中資商業銀行的地方分行（作為受委託方）、一間於中國成立，主要在 中國從事商品貿易及建築材料業務之有限公司（作為借款人）及一間本公司 之間接非全資附屬公司嘉實（廈門）融資租賃有限公司（「嘉實廈門」）（作為 委託方）訂立日期為二零一六年一月六日之委託貸款協議，內容有關由嘉 實廈門透過該銀行向借款人授出金額為人民幣 33,000,000元的委託貸款， 貸款期為十二個月並按年息 9.2厘計息； (e) 一間中資商業銀行的地方分行（作為受委託方）、一間於中國成立，主要在 中國從事商品貿易及建築材料業務之有限公司（作為借款人）及嘉實廈門（作 為委託方）訂立日期為二零一六年一月八日之委託貸款協議，內容有關由 嘉實廈門透過該銀行向借款人授出金額為人民幣 32,000,000元的委託貸款， 貸款期為十二個月並按年息 9.2厘計息； (f) 一間中資商業銀行的地方分行（作為受委託方）、廈門豪豐投資有限公司（「廈 門豪豐」）（作為借款人）及鼎豐創投（作為委託方）訂立日期為二零一六年一 月八日之委託貸款協議，內容有關由鼎豐創投透過該銀行向借款人授出金 額為人民幣 22,800,000元的委託貸款，貸款期為十二個月並按年息 17.0厘計 息； (g) 廈門豪豐與廈門倫輝貿易有限公司（「廈門倫輝」）（兩者均作為借款人）及鼎 豐創投與本公司之間接全資附屬公司廈門市鼎豐貸投資諮詢有限公司（「鼎 豐貸」）（作為委託方）訂立日期為二零一六年四月二十日之委託貸款協議， 內容有關由鼎豐創投與鼎豐貸透過銀行向借款人授出金額最多為人民幣 180,000,000元的委託貸款，貸款期為二十四個月並按年息 17.0厘計息； (h) 一間中資商業銀行的地方分行（作為受委託方）、廈門豪豐（作為借款人）及 鼎豐創投（作為委託方）訂立日期為二零一六年四月二十日之委託貸款協議， 內容有關由鼎豐創投透過該銀行向借款人授出金額為人民幣 40,300,000元 的委託貸款，貸款期為十二個月並按年息 17.0厘計息； (i) 一間中資商業銀行的地方分行（作為受委託方）、廈門倫輝（作為借款人）及 鼎豐創投（作為委託方）訂立日期為二零一六年四月二十日之委託貸款協議， 內容有關由鼎豐創投透過該銀行向借款人授出金額為人民幣 20,370,000元 的委託貸款，貸款期為十二個月並按年息 17.0厘計息； (j) 本公司（作為發行人）、冠思有限公司（「華融認購人」）與 Jianda Value Investment Fund L.P.（「信達認購人」）（作為認購人，兩者均為獨立第三方） 及信達國際證券有限公司（作為配售代理，其為獨立第三方）訂立日期為二 零一六年五月六日之認購及配售協議（「認購協議」）。據此，華融認購人同 意認購本金總額最多為 20,000,000美元之債券，而信達認購人亦同意認購 本金總額最多為 10,000,000美元之債券，而配售代理亦同意按盡最大努力 基準，促成承配人認購本金總額最多為 20,000,000美元之債券； (k) 中國附屬公司 D簽立日期為二零一六年五月十三日的現有押記，內容有關 將中國附屬公司 D所持有若干土地以中國一間商業銀行為受益人，作為該 銀行授予債務人 1貸款融資人民幣 90,000,000元的抵押； (l) 日期為二零一六年五月十八日的補充契據（「補充契據」），以修訂及更改認 購協議的若干條款： (i)配售期乃修訂及更改為由簽立補充契據日期起計為 期三星期及截至二零一六年六月八日為止之期間，惟補充契據之訂約各方 以書面方式另行相互協定者則作別論；及 (ii)B系列債券最後完成日期乃修 訂及更改為二零一六年六月八日； (m) 一間中資商業銀行的地方分行（作為受委託方及貸款人）、一間於中國成立， 主要在中國從事物業投資之有限公司（作為借款人）及鼎豐貸（作為委託方） 訂立日期為二零一六年五月二十七日之委託貸款協議，內容有關由鼎豐貸 透過該銀行向借款人授出金額為人民幣 70,000,000元的委託貸款，貸款期 為12個月並按年息 17.0厘計息； (n) 一間中資商業銀行的地方分行（作為受委託方及貸款人）、一間於中國成立， 主要在中國從事物業投資之有限公司（作為借款人）及鼎豐貸（作為委託方） 訂立日期為二零一六年六月八日之委託貸款協議，內容有關由鼎豐貸透過 該銀行向借款人授出金額為人民幣 20,000,000元的委託貸款，貸款期為 12個 月並按年息 17.0厘計息； (o) 本公司（作為賣方）與陳榮芳先生（作為買方，其為獨立第三方）訂立日期為 二零一六年六月二十四日之買賣協議，內容有關買賣一間由本公司全資擁 有的公司 DiPro Company Limited之100股股份，就此涉及之代價為人民幣 65,000,000元； (p) 中國附屬公司 D簽立日期為二零一六年九月二十八日的現有擔保，內容為 有關以中國一間商業銀行為受益人，作為該銀行授予債務人 2貸款融資人 民幣 250,000,000元的擔保； (q) 本公司（作為發行人）及聯合證券有限公司（作為配售代理，其為獨立第三方） 訂立日期為二零一六年八月十五日之配售協議，內容有關按盡最大努力基 準配售債券，就此涉及之本金總額最多為 150,000,000港元； (r) 鼎豐貸（作為貸款人）及一間於中國成立之有限公司（作為借款人）訂立日 期為二零一六年九月二十九日之貸款協議，內容有關鼎豐貸向借款人授出 金額為人民幣 60,000,000元之貸款，貸款期為十二個月並按年息 20厘計息； (s) 福建省鼎豐創業投資有限公司（作為賣方）與贛州市問鼎商務諮詢有限公司 （作為買方）訂立日期為二零一六年十月二十八日的股權轉讓協議，內容有 關收購中南成長（天津市）股權投資基金合伙企業（有限合伙）（一間於中國 註冊成立之有限合伙企業）之 6.25%股權，代價為人民幣 70,000,000元； (t) 由鼎豐貸（作為委託方）及一間於中國成立之有限公司（作為借款人）訂立 日期為二零一六年十一月二日之委託貸款總協議，內容有關鼎豐貸透過銀 行向借款人授出總額最多為人民幣 100,000,000元之委託貸款，貸款期為 二十四個月並按年息 17厘計算； (u) 一間中資商業銀行的地方分行（作為受委託方）、鼎豐貸（作為委託方）以及 一間於中國成立之有限公司（作為借款人）訂立日期為二零一六年十一月二 日之委託貸款協議，內容有關鼎豐貸向借款人授出金額為人民幣 3,750,000 元之委託貸款，貸款期為十二個月並按年息 17厘計息； (v) 本公司（作為發行人）與潮商證券有限公司（「配售代理」，為獨立第三方） 訂立日期為二零一六年十二月一日的配售協議，以按盡力基準配售總本金 額最高達 150,000,000港元之債券； (w) 嘉實廈門（作為出租人）與一間於中國成立，主要在中國從事貿易業務之有 限責任公司（作為承租人）訂立日期為二零一六年十二月二十九日的融資租 賃協議，內容有關嘉實廈門透過該銀行向承租人提供融資租賃服務，為期 120個月，嘉實廈門提供約人民幣 110,000,000元的融資額； (x) 信達認購人（作為貸款人）及本公司（作為借款人）訂立日期為二零一七年 二月十四日的貸款協議，以向本公司授出本金為 10,000,000美元的貸款，自 提取貸款之日起計為期 10個月，並按年息 7厘計息； (y) 一間中資商業銀行的地方分行（作為受委託方）、鼎豐貸（作為委託方）及陽 光國際集團科技發展有限公司（作為借款人）訂立日期為二零一七年五月五 日的委託貸款協議，內容有關鼎豐貸透過該銀行向借款人批授人民幣 200,000,000元之委託貸款，貸款期為五個月並按年息 12厘計息； (z) 一間中資商業銀行的地方分行（作為受委託方）、鼎豐貸（作為委託方）及泉 州市泉美生物科技有限公司（作為借款人）訂立日期為二零一七年五月五日 的委託貸款協議，內容有關鼎豐貸透過該銀行向借款人批授人民幣 233,500,000元之委託貸款，貸款期為五個月並按年息 12厘計息； (aa)鼎豐金融控股有限公司（「鼎豐金融」）（作為出租人）與一間於菲律賓成立之 有限責任公司（作為承租人）訂立日期為二零一七年五月九日的融資租賃協 議，內容有關鼎豐金融向承租人提供融資租賃服務，為期 24個月，鼎豐金 融提供約 13,650,000美元的融資額； (bb)本公司與鼎豐集團（中國）有限公司（「鼎豐中國」，本公司的間接全資附屬 公司）（均作為擔保人）與龍之族（中國）有限公司（「龍中國」）（作為借款人） 訂立日期為二零一七年六月二十九日的擔保服務協議，據此，擔保人已同 意就龍中國應付及結欠一間中資商業銀行的地方分行的信貸額（不超過人 民幣 155,000,000元）在龍中國拖欠的情況下作出擔保； (cc) 本公司與鼎豐中國（均作為擔保人）與石獅富融商貿有限公司（「石獅富」）（作 為借款人）訂立日期為二零一七年六月二十九日的擔保服務協議，據此， 擔保人已同意就石獅富應付及結欠一間中資商業銀行的地方分行的信貸額 （不超過人民幣 80,000,000元）在石獅富拖欠的情況下作出擔保； (dd)本公司與鼎豐中國（均作為擔保人）與福建京福輝紡織科技有限公司（「福建 京」）（作為借款人）訂立日期為二零一七年六月二十九日的擔保服務協議， 據此，擔保人已同意就福建京應付及結欠一間中資商業銀行的地方分行的 信貸額（不超過人民幣 80,000,000元）在福建京拖欠的情況下作出擔保； (ee)信達認購人（作為貸款人）及本公司（作為借款人）訂立日期為二零一七年 六月二十九日的貸款協議，以向本公司授出本金為 9,000,000美元的貸款， 自提取有期貸款之日起計為期 12個月，並按年息 7厘計息； (ff)本公司（作為發行人）與獨立第三方駿昇証券有限公司（作為配售代理）訂 立日期為二零一七年八月一日的配售協議，以按盡最大努力基準配售本金 總額最高達 200,000,000港元的債券； (gg)本公司與鼎豐中國（均作為擔保人）與龍中國、石獅富及福建京（均作為借 款人，「該等客戶」）於二零一七年九月十四日訂立為期兩年的擔保服務總 協議。在擔保服務總協議的有效期內的任何時間，倘若該等客戶逾期未能 還款，則擔保人將負責就該等客戶到期應付及結欠一間中資商業銀行的地 方分行的信貸額支付所有有關債務，其總金額不超過人民幣 315,000,000元 （相當於約 375,000,000港元）； (hh) Yung Tin Yuet（作為賣方）與本公司（作為買方）訂立日期為二零一七年九 月二十七日的買賣協議，內容有關收購鼎豐供應鏈發展集團有限公司的 25%股權，代價為人民幣 8,000,000元； (ii) 一間中資商業銀行的地方分行（作為受委託方）、鼎豐貸（作為委託方）及泉 州陽光盛世生物科技有限公司（作為借款人）訂立日期為二零一七年九月 二十八日的委託貸款協議，內容有關鼎豐貸透過該銀行向借款人批授人民 幣200,000,000元之委託貸款，貸款期為 12個月並按年息 12厘計息； (jj)一間中資商業銀行的地方分行（作為受委託方）、鼎豐貸（作為委託方）及泉 州泉美盛世生物科技有限公司（作為借款人）訂立日期為二零一七年九月 二十八日的委託貸款協議，內容有關鼎豐貸透過該銀行向借款人批授人民 幣175,000,000元之委託貸款，貸款期為 12個月並按年息 12厘計息； (kk) Differ Company Limited與Jiashi Company Limited訂立日期為二零一七年十 月二十七日的有條件買賣協議，內容有關收購嘉實金融有限公司的全部已 發行股本之 37%；及 (ll) 該協議。 9. 董事於合約或安排的權益 於最後實際可行日期，概無任何董事於對本集團任何業務而言屬重大的存續合 約或安排中擁有重大權益。於最後實際可行日期，概無董事於本集團及經擴大集團 任何成員公司自二零一六年十二月三十一日（即本集團最近期刊發之經審核財務報表 的結算日）以來所收購或出售或租賃，或擬收購或出售或租賃的任何資產中擁有任何 直接或間接權益。 10. 重大不利變動 於最後實際可行日期，就董事所知，自二零一六年十二月三十一日（即本集團最 近期刊發之經審核財務報表的結算日）以來，本公司之財務或業務狀況並無任何重大 不利變動。 11. 其他事項 (a) 本公司的公司秘書為譚偉德先生，彼為英國特許公認會計師公會及香港會 計師公會會員。 (b) 本公司的註冊辦事處位於 Cricket Square, Hutchins Drive, P.O. Box 2681, Grand Cayman KY1-1111, Cayman Islands。本集團的主要營業地點位於中國 廈門市塔埔東路 166號第 11座23樓。本公司根據公司條例第 XI部登記的香港 主要營業地點位於香港中環干諾道中 13–14號歐陸貿易中心 1602室。 (c) 本公司的股份過戶登記總處為 Conyers Trust Company (Cayman) Limited，地 址為 Cricket Square, Hutchins Drive, P.O. Box 2681, Grand Cayman KY1-1111, Cayman Islands，而本公司的香港股份過戶登記分處為卓佳證券登記有限 公司，地址為香港皇后大道東 183號合和中心 22樓。 (d) 本通函備有中英文本，如有任何歧義，概以英文本為準。 12. 備查文件 以下文件的副本由本通函日期起至股東特別大會舉行日期（包括該日）止之一般 營業時間於本公司的總辦事處及香港主要營業地點香港中環干諾道中 13–14號歐陸貿 易中心 1602室可供查閱： (a) 本公司的組織章程大綱及細則； (b) 本公司截至二零一六年十二月三十一日止三個年度的年報； (c) 由香港立信德豪會計師事務所有限公司編製的目標集團會計師報告，其全 文載於本通函附錄二； (d) 由香港立信德豪會計師事務所有限公司編製的經擴大集團的未經審核備考 財務資料報告，其全文載於本通函附錄四； (e) 戴維斯編製由目標集團持有的物業的估值報告，其全文載於本通函附錄五； (f) 本附錄「重大合約」一段所指的各份重大合約； (g) 該協議； (h) 獨立董事委員會致獨立股東日期為二零一七年十二月二十三日的意見函件， 其全文載於本通函第 IBC-1至IBC-2頁； (i) 裕韜資本有限公司致獨立董事委員會及獨立股東的意見函件，其全文載於 第IFA-1至IFA-50頁； (j) 本附錄「專家及同意書」一段所指的同意書； (k) 本公司日期為二零一六年十一月三十日的通函； (l) 本通函。 DIFFER GROUP HOLDING COMPANY LIMITED 鼎豐集團控股有限公司 （於開曼群島註冊成立之有限公司） （股份代號： 6878） 股東特別大會通告 茲通告鼎豐集團控股有限公司（「本公司」）謹訂於二零一八年一月十二日（星期五） 上午十時正假座香港皇后大道中九號 11樓1102-3室舉行股東特別大會（「大會」），藉以 考慮及酌情通過（不論有否修訂）下列普通決議案。除另有指明外，本公司於二零 一七年十二月二十三日刊發的通函（「通函」）所載詞彙於本通告使用時具有相同涵義：。 普通決議案 有關收購事項及授出特別授權的決議案 1.「動議 (a) 批准、確認及追認由施鴻嬌女士（作為賣方）與 Differ Asset Development Limited（為本公司全資附屬公司，作為買方）就收購事項及據此擬進行的交 易訂立的該協議（註有「 A」字樣之副本已送呈股東特別大會，並由股東特 別大會主席簡簽以資識別）； (b) 授權任何一名或多名董事為及代表本公司採取彼認為就批准及實行及╱或 使收購事項及據此擬進行的交易生效而言屬必要或權宜的一切步驟，包括（但 不限於）為及代表本公司或其相關附屬公司簽署及交付任何及一切必要或 適合的文件，以使有關協議生效，或對此作出非屬重大的修訂，但包括授 權豁免任何條件（明文規定不能豁免者除外）及授權修訂完成有關協議的時 間； (c) 受限於通函所載的條款及條件，批准授出特別授權以配發及發行代價股份， 用以繳付部份代價；及 (d) 授權任何一名或多名董事為及代表本公司採取彼認為就批准及實行及╱或 使發行代價股份生效而言屬必要或權宜的一切步驟，包括（但不限於）為及 代表本公司或其相關附屬公司簽署及交付任何及一切必要或適合的文件， 以使有關發行生效，或對此作出非屬重大的修訂。」 有關提供財務援助的決議案 2.「動議 (a) 批准由本公司或其附屬公司就擔保服務及據此擬進行的交易訂立的擔保服 務協議草擬本（註有「 B」字樣之副本已送呈股東特別大會，並由股東特別 大會主席簡簽以資識別）； (b) 待本通告第 2(a)項決議案獲通過後，批准年度上限 1； (c) 待本通告第 2(a)項決議案獲通過後，批准年度上限 2；及 (d) 授權任何一名或多名董事為及代表本公司採取彼認為就批准及實行及╱或 使擔保服務協議、提供財務援助及據此擬進行的交易生效而言屬必要或權 宜的一切步驟，包括（但不限於）為及代表本公司或其相關附屬公司簽署及 交付任何及一切必要或適合的文件，以使有關協議生效，或對此作出非屬 重大的修訂，但包括授權豁免任何條件（明文規定不能豁免者除外）及授權 修訂完成有關協議的時間。」 承董事會命 鼎豐集團控股有限公司 行政總裁兼執行董事 吳志忠 香港，二零一七年十二月二十三日 註冊辦事處： Cricket Square Hutchins Drive P.O. Box 2681 Grand Cayman KY1-1111 Cayman Islands 總辦事處及中華人民共和國 主要營業地點： 中國 廈門市 塔埔東路 166號 第11座23樓 根據公司條例第 XI部登記的總辦事處 及香港主要營業地點： 香港中環 干諾道中 13–14號 歐陸貿易中心 1602室 附註： 1. 凡有權出席大會及於會上投票之股東，均有權委任一位或以上代表代其出席大會，並根據 本公司組織章程細則之條文代其投票。受委代表毋須為本公司股東，但須親自出席大會以 代表該股東。如委任一名以上代表，則須註明每位受委任代表所代表之有關股份數目及類別。 2. 隨附適用於大會之代表委任表格。無論閣下是否有意親身出席大會，務請按照隨附之代 表委任表格上列印之指示填妥並交回表格。 3. 代表委任表格連同經簽署之授權書或其他授權文件（如有）或經證明之該等授權書或授權文 件副本，最遲須於大會或其任何續會之指定舉行時間 48小時前交回本公司之香港股份過戶 登記分處卓佳證券登記有限公司，地址為香港皇后大道東 183號合和中心 22樓，方為有效。 4. 填妥及交回代表委任表格後，股東仍可親身出席大會或其任何續會並於會上投票，在此情 況下，代表委任表格將被視為撤回。 中财网
