[收购]智光电气：收购报告书 时间：2015年10月09日 21:01:19\u00A0中财网 证券代码：002169 股票简称：智光电气 广州智光电气股份有限公司 收购报告书 上市公司名称：广州智光电气股份有限公司 股票简称：智光电气 股票代码：002169 股票上市地点：深圳证券交易所 收购人名称：广州市金誉实业投资集团有限公司及其一致行动人 住所：广州市经济技术开发区志诚大道302号融汇大厦1301-B部 位(仅限办公用途） 通讯地址：广州市天河区天河北路 233 号中信广场 4607-08 签署日期：二零一五年十月九日 财务顾问 公司LOGO 收购人声明 一、 本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》、《公开 发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——收购报告书》及相关法律、法 规和规范性文件编写。 二、 依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披 露内容与格式准则第16号——收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人 在智光电气拥有的权益情况。 截止本报告书签署之日，除本报告书披露的收购人持有智光电气的股份信息外， 收购人没有通过任何其它方式在智光电气拥有权益。 三、 收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章 程或内部规则中的任何条款，亦不与之相冲突。 四、本次收购所涉及的智光电气重大资产重组事项已获得中国证监会核准。 五、本次收购是根据收购报告书所载明资料进行的。除本收购人和所聘请的专业 机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本收购报告书中列载的信息和对本报 告书做出任何解释或者说明。 六、收购人或收购人董事会及其董事、主要负责人保证本报告书及相关文件内容 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确 性、完整性承担个别和连带的法律责任。 目 录 第一节 释 义 .................................................................................................................... 5 第二节 收购人介绍 ............................................................................................................ 7 一、金誉集团 ................................................................................................................. 7 二、卢洁雯 ................................................................................................................... 10 三、广州美宣 ............................................................................................................... 11 四、李永喜 ................................................................................................................... 13 五、收购人存在一致行动关系的说明 ....................................................................... 15 第三节 收购决定及收购目的 .......................................................................................... 16 一、收购目的 ............................................................................................................... 16 二、收购人做出本次收购决定所履行的相关法律程序 ........................................... 16 三、关于收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有 权益的股份 ................................................................................................................... 17 第四节 收购方式 .............................................................................................................. 18 一、收购人持有上市公司股份的情况 ....................................................................... 18 二、本次收购的基本情况 ........................................................................................... 19 三、《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容 ........................................... 21 四、《股份认购协议》主要内容 ............................................................................... 25 五、本次认购新增股份资产的情况 ........................................................................... 27 六、本次收购股份的权利限制情况 ........................................................................... 28 第五节 资金来源 .............................................................................................................. 30 一、收购资金总额 ....................................................................................................... 30 二、收购资金来源 ....................................................................................................... 30 三、支付方式 ............................................................................................................... 30 第六节 后续计划 .............................................................................................................. 31 一、收购人对上市公司主营业务的调整计划 ........................................................... 31 二、收购人对上市公司重组计划 ............................................................................... 31 三、收购人对上市公司董事会及高级管理人员进行调整的计划 ........................... 31 四、收购人对上市公司章程进行修改的计划 ........................................................... 31 五、收购人对上市公司员工聘用计划进行修改的计划 ........................................... 31 六、收购人对上市公司分红政策进行调整的计划 ................................................... 31 七、收购人对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划 ........................... 31 第七节 对上市公司的影响分析 ...................................................................................... 32 一、本次收购对上市公司独立性的影响 ................................................................... 32 二、本次收购对同业竞争的影响 ............................................................................... 33 三、本次收购对关联交易的影响 ............................................................................... 34 第八节 与上市公司之间的重大交易 .............................................................................. 41 一、收购人与上市公司之间的重大交易 ................................................................... 41 二、收购人与上市公司的董事、监事、高级管理人之间的重大交易 ................... 41 三、拟对上市公司的董事、监事、高级管理人进行补偿或类似安排 ................... 41 四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排 ....... 41 第九节 前6个月内买卖上市公司股份的情况 .............................................................. 42 一、收购人买卖上市公司挂牌交易股份的情况 ....................................................... 42 二、收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司挂牌交易股份 的情况 ........................................................................................................................... 42 第十节 收购人的财务资料 .............................................................................................. 43 一、金誉集团 ............................................................................................................... 43 二、广州美宣 ............................................................................................................... 47 三、审计情况 ............................................................................................................... 50 第十一节 其他重大事项 .................................................................................................. 51 第十二节 备查文件 .......................................................................................................... 58 第一节 释 义 本报告书中，除非另有说明，下列词语具有以下含义： 金誉集团 指 广州市金誉实业投资集团有限公司 广州美宣 指 广州市美宣贸易有限公司 收购人 指 金誉集团及其一致行动人 一致行动人 指 在本次收购中与金誉集团采取一致行动的卢洁雯、广州美 宣、李永喜 上市公司/智光电气 指 广州智光电气股份有限公司，股票代码：002169 广州益迅 指 岭南电缆的法人股东，广州市益迅发展有限公司 智光用电投资 指 广东智光用电投资有限公司 誉南工贸 指 广州誉南工贸有限公司 广发资管 指 广发证券资产管理（广东）有限公司 乾明投资 指 珠海乾明投资合伙企业（有限合伙） 岭南电缆/标的公司 指 广州岭南电缆股份有限公司 发行股份购买资产交易对 方/发行对象 指 广州金誉实业投资集团有限公司、卢洁雯、广州益迅发展 有限公司、广州美宣贸易有限公司 本次重大资产重组/本次重 组/本次交易 指 智光电气通过发行股份的方式、智光用电投资通过支付现 金的方式购买岭南电缆100%股权。同时，上市公司拟非公 开发行股份募集配套资金。 本次收购 指 金誉集团及其一致行动人以持有的岭南电缆股权及现金认 购智光电气非公开发行的31,567,518股股份，收购完成后 收购人合计持有智光电气97,662,109股股份，占上市公司 发行后（包括配套融资）总股本30.89%的行为。 《购买资产协议》/《发行 股份及支付现金购买资产 协议》 指 智光电气和智光用电投资与岭南电缆及其全体股东之发行 股份及支付现金购买资产协议 《股份认购协议》 指 智光电气与广发资管、李永喜、杜渝、陈钢、朱秦鹏、乾 明投资签署的《股份认购协议》 定价基准日 指 智光电气审议本次重大资产重组的董事会（即第四届董事 会第四次会议）决议公告日 评估基准日 指 2014年12月31日 本报告书 指 广州智光电气股份有限公司收购报告书 财务顾问、博星证券 指 北京博星证券投资顾问有限公司 法律顾问 指 国信信扬律师事务所 评估机构、联信评估 指 广东联信资产评估土地房地产估价有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 元 指 人民币元 第二节 收购人介绍 一、金誉集团 1、基本情况 名称 广州市金誉实业投资集团有限公司 企业性质 有限责任公司(自然人投资或控股） 成立时间 2001年10月17日 注册地 广州市经济技术开发区志诚大道302号融汇大厦1301-B部位(仅 限办公用途） 主要办公地点 广州市天河区天河北路 233 号中信广场 4607-08 法定代表人 李永喜 注册资本 10,000 万元 组织机构代码 73157935-1 税务登记证号码 粤税字 440191731579351 号 经营范围 企业自有资金投资；企业总部管理；投资管理服务；资产管理（不含许 可审批项目）；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许 可审批类商品除外）；投资咨询服务；商品信息咨询服务。 直接持有岭南电缆股权 比例 直接持有岭南电缆40.00%的股权 2、股权控制结构图 截至本报告书签署之日，金誉集团股权结构关系图如下： 卢洁雯 郑晓军 卢静文 广州市金誉实业投资集团有限公司 32% 53% 15% 3、控股股东和实际控制人情况 金誉集团的控股股东和实际控制人为郑晓军。 郑晓军，男，身份证号码为：44050519681224****，1968年出生，中国国籍，华 南理工大学本科毕业，现任公司董事，兼任金誉集团副董事长、广州长金投资管理有 限公司执行董事。 金誉集团控股股东和实际控制人最近两年未发生变化。 4、主营业务状况 金誉集团主营业务为股权投资。 5、最近三年主要财务指标 单位：万元 项目 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 资产总计 338,618.84 297,271.86 267,009.87 负债合计 193,613.16 169,799.50 141,513.88 股东权益合计 145,005.69 127,472.36 125,495.99 资产负债率 57.18% 57.12% 53.00% 项目 2014年度 2013年度 2012年度 营业收入 109,158.77 102,980.07 88,180.39 利润总额 6,935.37 8,649.92 295.74 净利润 6,593.33 7,590.30 458.51 注：以上财务数据未经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计 6、控股、参股公司情况 截至本报告书签署日，除岭南电缆外，金誉集团投资的主要下属企业如下： 序 号 行业 企业名称 持股比 例 经营范围 1 电力 广州瑞明电力股份有限公司 15.51% 火力发电；电力供应；热力生产和供应；煤炭及制品 批发；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；信息 技术咨询服务 2 广州发展南沙电力有限公司 28% 电力、热力生产和供应业 3 制 造 业 广州智光电气股份有限公司 22.9% 电力电子元器件制造；工业自动控制系统装置制造； 电工仪器仪表制造；电气机械设备销售；电子、通信 与自动控制技术研究、开发；电力电子技术服务；计 算机技术开发、技术服务；机电设备安装服务；货物 进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；电子产 品批发；电子产品零售；计算机批发；计算机零售 4 上海毅源实业有限公司 100% 电子产品、通信设备、光电设备、机电设备、电气设 备、自动化设备、节能设备的研发、设计、销售及租 赁，智能化专业技术领域内的技术服务、技术咨询， 市政建设配套工程项目技术咨询、技术服务，市政工 程，从事货物及技术的进口业务 5 房 地 产 广州世佳房地产开发有限公 司 10% 开发经营（土地成片开发除外；高档宾馆·别墅、高 档写字楼和国际会展中心的建设经营除外；房地产二 级市场交易除外）；室内装修；物业管理；场地出租 6 广州毅源房地产开发有限公 司 10% 开发、销售（不包括土地成片开发与高档宾馆、别墅、 高档写字楼和国际会展中心的建设、经营）、室内装 修、物业管理、场地出租、货物进出口、技术进出口 （经营范围涉及法律、行政法规禁止经营的不得经 营；涉及许可经营的未取得许可前不得经营） 7 广州誉商实业有限公司 80% 货物检验代理服务；货物报关代理服务；物流代理服 务；仓储代理服务；货物进出口（专营专控商品除外）； 技术进出口；商品批发贸易（许可类商品除外）；房 地产开发经营；物业管理；房地产咨询、中介服务； 自有房地产经营活动；房屋租赁 8 广州市万臻房地产有限公司 17% 房地产投资、开发经营、物业管理 9 批发 誉南工贸 24% 商品批发贸易（许可类商品除外）；房地产开发经营； 物业管理；房地产中介服务；房地产咨询服务；自由 房地产经营活动；房屋租赁；场地租赁（不含仓储） 10 金融 广东华兴银行股份有限公司 1.60% 吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国 内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代 理发行、代理兑付等 7、最近五年内受到处罚的情况 最近五年内，金誉集团未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，或者涉 及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 8、董事、监事、高级管理人员情况介绍 姓名 职务 长期居住地 国籍 是否取得其他国 家/地区居留权 李永喜 董事长兼经理 广州 中国 否 郑晓军 董事 广州 中国 否 金鑫 董事 广州 中国 否 谭耀成 监事 广州 中国 否 李庆兰 监事 广州 中国 否 郑楚雄 副总裁 广州 中国 否 上述人员在最近五年之内均没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、 刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 9、持有其他上市公司股份情况 截至本报告书签署之日，金誉集团除持有智光电气22.9%的股份外，没有在境内、 境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份5%的情况。 二、卢洁雯 1、基本情况 姓名 卢洁雯 性别 女 国籍 中国 身份证号 440102197010****** 住所 广州市越秀区 通讯地址 广州市天河区天河北路 233 号中信广场 4607-08 是否取得其他国家或者地区的居留权 无 2、最近三年的职业和职务 2014年7月至今担任誉南工贸的董事长，2013年12月至今担任广州誉商实业有 限公司执行董事，2014年4月至今担任上海毅源实业有限公司执行董事。2002年起 担任广州美宣的监事。 3、下属企业情况 截至本报告书签署日，除岭南电缆外，卢洁雯投资的下属企业情况如下： 序号 行业 企业名称 持股比例 经营范围 1 投资 金誉集团 32% 企业自有资金投资；企业总部管理；投资管理服 务；资产管理(不含许可审批项目）；商品批发贸 易(许可审批类商品除外）；商品零售贸易(许可 审批类商品除外）；投资咨询服务；商品信息咨 询服务 2 广州美宣 2.96% 商品批发贸易(许可审批类商品除外)；商品零售 贸易(许可审批类商品除外)；投资咨询服务 3 批发 誉南工贸 15% 商品批发贸易（许可类商品除外）；房地产开发 经营；物业管理；房地产中介服务；房地产咨询 服务；自由房地产经营活动；房屋租赁；场地租 赁（不含仓储） 4、最近五年内受到处罚的情况 最近五年内，卢洁雯未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，或者涉及 与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 5、持有其他上市公司股份情况 截至本报告书签署之日，卢洁雯没有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份 达到或超过该上市公司已发行股份5%的情况。 三、广州美宣 1、基本情况 名称 广州市美宣贸易有限公司 企业性质 有限责任公司(自然人投资或控股） 成立时间 2002年6月27日 注册地 广州市番禺区南村镇岭南电缆办公楼 101 主要办公地点 广州市番禺区南村镇岭南电缆办公楼 101 法定代表人 李钊雄 注册资本 800 万元 组织机构代码 73972570-4 税务登记证号码 粤税字 440106739725704 经营范围 商品批发贸易(许可审批类商品除外)；商品零售贸易(许可审批 类商品除外)；投资咨询服务 直接持有岭南电缆股权 比例 直接持有岭南电缆15.00%的股权 2、股权控制结构图 截至本报告书签署之日，广州美宣股权结构关系图如下： 李永喜 广州市美宣贸易有限公司 51.13% 3、控股股东和实际控制人情况 广州美宣控股股东和实际控制人为李永喜。 李永喜情况见本节“四、李永喜”。 广州美宣控股股东和实际控制人最近两年未发生变化。 4、主营业务状况 广州美宣主要业务为持有岭南电缆的股权，以及因岭南电缆分立而持有誉南工 贸的股权。 5、最近三年主要财务指标 单位：万元 项目 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 资产总计 3,190.70 3,405.15 1,607.90 负债合计 1,041.44 1,040.18 10.19 股东权益合计 2,149.26 2,364.97 1,597.71 资产负债率 32.64% 30.55% 0.63% 项目 2014年度 2013年度 2012年度 营业收入 0 0 0 利润总额 42.40 767.25 -1.20 净利润 31.80 767.25 -1.20 注：以上财务数据未经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计 6、控股、参股公司情况 截至本报告书签署日，除岭南电缆外，广州美宣投资的主要下属企业如下： 序 号 行业 企业名称 持股比例 经营范围 1 批发 誉南工贸 9% 商品批发贸易（许可 类商品除外）；房地产 开发经营；物业管理； 房地产中介服务；房 地产咨询服务；自由 房地产经营活动；房 屋租赁；场地租赁（不 含仓储） 7、最近五年内受到处罚的情况 最近五年内，广州美宣未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，或者涉 及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 8、董事、监事、高级管理人员情况介绍 姓名 职务 长期居住地 国籍 其他国家/地区 居留权 李钊雄 执行董事兼经理 广州 中国 否 卢洁雯 监事 广州 中国 否 上述人员在最近五年之内均没有受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，或 者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 9、持有其他上市公司股份情况 截至本报告书签署之日，广州美宣没有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股 份达到或超过该上市公司已发行股份5%的情况。 四、李永喜 1、基本情况 姓名 李永喜 性别 男 国籍 中国 身份证号 440106196402****** 住所 广州市天河区 通讯地址 广州市天河区天河北路 233 号中信广场 4607-08 是否取得其他国家或者地区的居留权 无 2、最近三年的职业和职务 最近三年担任智光电气董事，广州市金誉实业投资集团有限公司董事长、总 裁，广州岭南电缆股份有限公司董事长，广州发展南沙电力有限公司副董事长， 2012年1 月至 2013年12月任广州瑞明电力股份有限公司副董事长，2014年 1 月 至今担任广州瑞明电力股份有限公司董事长，2012 年1月至2014年3月担任智光电 气董事，2014年3月至今担任智光电气董事长。 3、下属企业情况 截至本报告书签署日，李永喜对外投资情况如下： 序号 行业 企业名称 持股比例 经营范围 1 投资 公司 广州美宣 51.13% 商品批发贸易(许可审批类商品除外)；商品零售贸易(许可审 批类商品除外)；投资咨询服务 2 制 造 业 智光电气 1.90% 电力电子元器件制造；工业自动控制系统装置制造；电工仪 器仪表制造；电气机械设备销售；电子、通信与自动控制技 术研究、开发；电力电子技术服务；计算机技术开发、技术 服务；机电设备安装服务；货物进出口（专营专控商品除外）； 技术进出口；电子产品批发；电子产品零售；计算机批发； 计算机零售 3 深圳市和宏 实业股份有 限公司 5.4545% 投资兴办实业（具体项目另行申报）；电线线缆、连接线、连 接器、电子产品及周边配件的技术研发与销售，国内贸易（法 律、行政法规、国务院决定规定在登记前须批准的项目除外）； 经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目 除外，限制的项目须取得许可后方可经营） 4 广州市广能 通实业有限 公司 20% 批发贸易（国家专营专控商品除外）。项目投资咨询。清洁服 务。自有资金对外投资。机械设备租赁及安装咨询服务。商 品信息咨询。销售：电厂蒸汽 4、最近五年内受到处罚的情况 最近五年内，李永喜未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，或者涉及 与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 5、持有其他上市公司股份情况 截至本报告书签署之日，李永喜没有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份 达到或超过该上市公司已发行股份5%的情况。 五、收购人存在一致行动关系的说明 金誉集团的股权结构为郑晓军持股 53.00%、卢洁雯持股 32.00%、卢静文持股 15.00%。卢洁雯和卢静文为姐妹关系，卢静文和李永喜是夫妻关系，郑晓军为李永喜 的妹妹李喜茹的配偶，李永喜持有广州美宣51.13%股权，李钊雄和卢洁雯分别持有广 州美宣 2.96%股权，二人是夫妻关系。具体情况如下： 根据《收购管理办法》，金誉集团与广州美宣、李永喜、卢洁雯在本次收购中为 一致行动人。 第三节 收购决定及收购目的 一、收购目的 通过本次收购，上市公司及其子公司合计持有岭南电缆100%股权，这将使上市 公司增强电网产品线，整合电能传输产品，增强在智能电网的核心竞争力， 构建以 能源控制、能源传输、能源服务为特点的面向能源互联网的业务发展布局，拓展发展 空间，扩大经营规模，提升经营效益。 本次收购将使金誉集团及其一致行动人持有智光电气的股份比例增加，增强对上 市公司的管理控制能力。 二、收购人做出本次收购决定所履行的相关法律程序 1、金誉集团召开股东会会议并作出决议，同意金誉集团与智光电气、智光用电 投资、岭南电缆及卢洁雯、广州益迅、广州美宣签署《发行股份及支付现金购买资产 协议》，向智光电气出售其持有的岭南电缆40%股权。 2、广州美宣召开股东会会议并作出决议，同意广州美宣与智光电气、智光用电 投资、岭南电缆及金誉集团、卢洁雯、广州益迅签署《发行股份及支付现金购买资产 协议》，向智光电气出售其持有岭南电缆15%股权。 3、岭南电缆召开股东大会会议并作出决议，同意全体股东向智光电气、智光用 电投资出售岭南电缆100%的股权；同意岭南电缆、智光电气、智光用电投资以及岭 南电缆全体股东签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。 4、智光电气第四届董事会第四次会议审议通过了本次重组相关议案。 5、智光电气2014年度股东大会审议通过了本次重组相关议案，并同意豁免金誉 集团及其一致行动人以要约方式增持上市公司股份的义务。 6、2015年10月9日，公司收到中国证监会核发的《关于核准广州智光电气股份 有限公司向广州市金誉实业投资集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金 的批复》（证监许可[2015]2228号），核准了本次交易。 三、关于收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置 其已拥有权益的股份 截至本报告书签署日，收购人可能在未来12个月内继续增持智光电气股份，但没 有处置其已拥有权益的股份的计划。 第四节 收购方式 一、收购人持有上市公司股份的情况 本次收购前，金誉集团持有上市公司61,032,391股股份，占上市公司总股本的 22.90%，为上市公司控股股东；李永喜持有上市公司5,062,200股股份，占上市公司 总股本的1.90%。金誉集团及其一致行动人合计持有上市公司66,094,591股股份，占 上市公司总股本的24.80%。 本次收购完成后，金誉集团将持有上市公司76,036,804股股份，占上市公司发行 后（包括配套融资）总股本的24.05%；李永喜将持有上市公司6,620,893股股份，占 上市公司发行后（包括配套融资）总股本的2.09%；卢洁雯将持有上市公司9,377,758 股股份，占上市公司发行后（包括配套融资）总股本的2.97%；广州美宣将持有上市 公司5,626,654股股份，占上市公司发行后（包括配套融资）总股本的1.78%。金誉集 团及其一致行动人将合计持有智光电气97,662,109股股份，占上市公司发行后（包括 配套融资）总股本的30.89%。 本次收购完成后，上市公司控股股东仍为金誉集团，实际控制人仍为郑晓军。 本次收购前后上市公司的股权结构如下： 单位：万股 项目 本次收购前 发行股份购 买资产 配套募资 本次收购完成后 持股数 比例 增加持股数 增加持股数 持股数 比例 金誉集团 6,103.2391 22.90% 1,500.4413 - 7,603.6804 24.05% 李永喜 506.2200 1.90% - 155.8693 662.0893 2.09% 卢洁雯 - - 937.7758 - 937.7758 2.97% 广州益迅 - - 712.7096 - 712.7096 2.25% 广州美宣 - - 562.6654 - 562.6654 1.78% 广发资管 - - - 759.0467 759.0467 2.40% 杜渝 44.1306 44.1306 0.14% 陈钢 - - - 44.1306 44.1306 0.14% 朱秦鹏 - - - 26.4783 26.4783 0.08% 乾明投资 - - - 220.6531 220.6531 0.70% 其他股东 20,037.7784 75.20% - - 20,037.7784 63.39% 总股本 26,647.2375 100.00% 3,713.5921 1,250.3086 31,611.1382 100.00% 二、本次收购的基本情况 智光电气拟通过发行股份的方式、智光电气控股子公司智光用电投资拟通过支付 现金的方式购买金誉集团、卢洁雯、广州美宣、广州益迅合计持有的岭南电缆100% 股权。同时，上市公司拟向广发资管、李永喜、杜渝、陈钢、朱秦鹏、乾明投资非公 开发行股份募集配套资金14,166.00万元，扣除发行费用后的净额用于扩建岭南电缆 企业技术中心技术改造项目和偿还岭南电缆银行贷款。本次发行股份及支付现金收购 资产与配套融资不互为前提，配套融资发行成功与否，不影响发行股份及支付现金购 买资产行为的实施。 （一）发行股份及支付现金购买资产 智光电气拟通过发行股份的方式、智光电气控股子公司智光用电投资拟通过支付 现金的方式购买岭南电缆100%股权。本次交易完成后，上市公司将直接持有岭南电 缆99%股权，智光用电投资将直接持有岭南电缆1%股权。 本次拟购买资产的交易价格参照联信评估出具的联信（证）评报字[2015]第A0105 号评估报告的评估结果，由本次重组交易各方协商确定为42,500.00万元，其中智光 电气以发行股份方式支付42,075.00万元，智光用电投资以现金支付425.00万元。 交易对方拟出售岭南电缆股权情况及支付对价情况如下表： 单位：万元 交易对方 持股比 例 交易对 价 股份支付 现金支付 金额 比例 发行股份 (万股) 金额 比例 金誉集团 40% 17,000 17,000 100.00% 1,500.4413 0 0 卢洁雯 25% 10,625 10,625 100.00% 937.7758 0 0 广州益迅 20% 8,500 8,075 95.00% 712.7096 425 5.00% 广州美宣 15% 6,375 6,375 100.00% 562.6654 0 0 合计 100% 42,500 42,075 99.00% 3,713.5921 425 1.00% （二）募集配套资金 本次交易配套资金总额不超过14,166.00万元，具体发行情况如下： 募集配套资金的 发行对象 发行股份数量（万股） 发行股份的价值 (万元) 占募集配套资金的比 例（万元） 广发资管 759.0467 8,600.00 60.71% 李永喜 155.8693 1,766.00 12.47% 杜渝 44.1306 500.00 3.53% 陈钢 44.1306 500.00 3.53% 朱秦鹏 26.4783 300.00 2.12% 乾明投资 220.6531 2,500.00 17.65% 合计 1,250.3086 14,166.00 100.00% （三）发行价格 1、发行股份购买资产的股份发行价格及定价依据 本次发行股份及支付现金购买资产的股份定价基准日为上市公司审议本次发行 股份购买资产的董事会（即第四届董事会第四次会议）决议公告日。本次发行股份及 支付现金购买资产的股份发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价 的90%，即11.37元/股。 本次发行定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本公积金转 增股本等除息、除权事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作 相应调整。智光电气2014年利润分配方案实施后，发行价格调整为11.33元/股。 2、募集配套资金的发行价格及定价依据 本次非公开发行股票配套融资的定价基准日为上市公司审议本次重大资产重组 的董事会（即第四届董事会第四次会议）决议公告日，发行价为上市公司定价基准日 前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即11.37元/股。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本公积 金转增股本等除息、除权事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价 格作相应调整。智光电气2014年利润分配方案实施后，发行价格调整为11.33元/股。 三、《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容 （一）合同主体、签订时间 2015 年 5 月 10 日，智光电气、智光用电投资、金誉集团、卢洁雯、广州美 宣、广州益迅和岭南电缆签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。 （二）交易价格及定价依据 根据联信评估出具的联信（证）评报字[2015]第 A0105 号评估报告，拟购买资 产岭南电缆 100%股权于评估基准日按照资产基础法的评估值为 42,501.42 万元，各 方协商确定本次交易的总对价为 42,500 万元。 （三）支付方式 智光电气及智光用电投资通过发行股份及支付现金方式购买岭南电缆 100%股 权，其中上市公司以发行股份方式购买岭南电缆 99%股权，智光用电投资以现金 425 万元购买广州益迅持有的岭南电缆 1%股权。 （四）资产交付或过户的时间安排 岭南电缆股权应在本次交易取得中国证监会核准之日起 7 个工作日内启动标的 股权交割手续并于 6 个月内完成交割。智光电气股份交割应在标的股权交割之日起 6 个月内完成。 （五）期间损益归属 岭南电缆在过渡期内产生的收益或因其他原因而增加的净资产由上市公司和智 光用电投资按其各自持有岭南电缆的股权比例享有；岭南电缆在过渡期内产生的亏 损或因其他原因而减少的净资产由交易对方按照 《发行股份及支付现金购买资产协 议》 签署日各自持有岭南电缆的股权占交易对方合计持有岭南电缆股权的比例承 担。 （六）债权债务及人员安排 1、岭南电缆股权交割后，岭南电缆的独立法人地位未发生任何改变，因此，岭 南电缆仍将独立享有和承担其自身的债权和债务。 2、岭南电缆股权交割后，岭南电缆现有员工仍与其保持劳动关系，并不因本次 交易而发生变更、解除或终止。岭南电缆现有员工于股权交割日之后的工资、社保 费用、福利费等员工薪酬费用仍由其承担。 （七）合同的生效条件和时间 本协议经各方签字盖章后成立，并在满足下列先决条件后即时生效： 1、上市公司已经按照《公司法》及其他相关法律法规、公司章程的规定获得其 董事会、股东大会审议通过本次交易； 2、中国证监会核准本次交易； 3、如本次交易实施前，本次交易适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性 审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效或适用的法律、法规为准调整 本次交易实施的先决条件。 （八）合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件 1、过渡期内，除非协议另有约定或上市公司书面同意，交易对方和岭南电缆各 自保证： （1）对标的资产尽善良管理义务，保证持续拥有标的资产的合法、完整的所有 权以使其权属清晰、完整；确保标的资产不存在司法冻结、为任何其他第三方设定 担保或其他权益；合理、谨慎地运营、管理标的公司；不从事任何非正常的导致标 的资产价值减损的行为，亦不从事任何导致标的公司的无形资产或经营资质无效、 失效或丧失权利保护的行为； （2）以正常方式经营运作岭南电缆，保持岭南电缆处于良好的经营运行状态， 保持岭南电缆现有的结构、核心人员基本不变，继续维持与客户的关系，保证岭南 电缆的经营不受到重大不利影响； （3）岭南电缆不进行任何正常经营活动以外的异常交易或引致异常债务； （4）及时将有关对岭南电缆造成或可能造成重大不利变化或导致不利于交割的 任何时间、事实、条件、变化或其他情况书面通知上市公司。 2、过渡期内，交易对方所持岭南电缆的股东权益受到如下限制： （1）未经智光电气和智光用电投资书面同意，不得进行股权转让； （2）未经智光电气和智光用电投资书面同意，不得以增资或其他形式引入其他 投资者； （3）未经智光电气和智光用电投资书面同意，不得在标的股权上设置抵押、质 押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利(包括优先购买权或购股权等)； （4）未经智光电气和智光用电投资书面同意，不得提议及投票同意修改岭南电 缆公司章程； （5）未经智光电气和智光用电投资书面同意，不得提议及投票同意岭南电缆进 行除日常生产经营外的其他任何形式的担保、增加重大债务、资产处置、重组、合 并或收购交易； （6）未经智光电气和智光用电投资书面同意，不得提议及投票同意分配岭南电 缆利润或对岭南电缆进行其他形式的权益分配； （7）不得就标的资产的转让、设置任何权利负担以及第三方权利与其他任何第 三方进行交易性接触，签订备忘录、合同书、谅解备忘录，或与标的资产转让相冲 突、或包含禁止或限制标的资产转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。 （九）业绩补偿、减值测试和补偿安排 1、本次交易利润补偿期间为 2015 年度、2016 年度和 2017 年度。岭南电缆 2015年度、2016年度和2017年度实现的扣除非经常性损益后净利润合计数不低于 12,000 万元。 2、利润补偿期届满后三个月内，智光电气将聘请具有证券期货相关业务从业资 格的会计师事务所对利润补偿期岭南电缆实际实现的净利润情况出具 《专项审核报 告》。 3、岭南电缆利润补偿期实现净利润合计数低于承诺净利润合计数，则交易对方 应在《专项审核报告》和《减值测试报告》在指定媒体披露后向智光电气、智光用电 投资支付补偿。补偿金额按照如下方式计算： （1）应补偿总金额=(利润补偿期各年度岭南电缆承诺净利润合计数－利润补偿 期各年度岭南电缆实现净利润合计数)÷利润补偿期各年度岭南电缆承诺净利润合计 数×本次交易总对价。 （2） 智光电气获得的补偿金额=应补偿总金额×99%；智光用电投资获得的补 偿金额=应补偿总金额×1%。 4、如交易对方需向智光电气支付补偿的，则先以交易对方因本次交易取得的股 份进行补偿，不足的部分由交易对方以现金补偿。应补偿股份数量=智光电气获得的 补偿金额÷发行价格(或按调价机制调整后的发行价格)。举例说明：假设2017年度 结束后 《专项审核报告》 显示岭南电缆2015年度、2016年度和2017年度实现的净 利润合计数为11,000万元，未达到承诺净利润合计数 12,000 万元。假设期间上市公 司未进行现金或股票股利分配等调整发行价格的情形，且《减值测试报告》显示标的 资产期末减值额小于因业绩承诺未达到应补偿总金额，则：1）交易对方应向上市公 司补偿的金额为：(12,000-11,000)÷12,000×42,500×99%=3,506.25 万元。交易对方 先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿。应补偿股份数为 3,506.25÷11.37=308.38 万股。乙方内部按照本次交易各自取得股份对价金额占本次交易股份 总对价的比例分担对上市公司的股份补偿金额，由上市公司以 1 元总价回购。2）广 州益迅应向智光用电投资补偿的金额为：(12,000-11,000)÷12,000×42,500×1%=35.42 万元。 5、智光电气在利润补偿期内实施转增或股票股利分配的，交易对方补偿股份数 量相应调整。智光电气在利润补偿期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式 为：返还金额=截至补偿前每股已分配现金股利（税前）×应补偿股份数量。 6、交易对方内部按照本次交易各自取得股份对价金额占本次交易股份总对价的 比例分担对智光电气的股份补偿金额。 7、如广州益迅需向智光用电投资支付补偿的，广州益迅应在《专项审核报告》 和《减值测试报告》在指定媒体披露后向智光用电投资支付约定的现金补偿款。 8、交易对方内部就其应承担的补偿事宜互负连带责任。 9、在利润补偿期届满后三个月内，智光电气聘请具有证券期货相关业务从业资 格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如标的资产 期末减值额>因业绩承诺未达到应补偿总金额，则交易对方应就差额部分对智光电气 另行补偿。无论如何，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过本次交易的 总对价。在计算上述期末减值额时，需考虑利润补偿期内智光电气对岭南电缆进行 增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。 10、业绩补偿义务的实施方式如下： （1）智光电气应当在《专项审核报告》和《减值测试报告》出具之后的 7个工 作日内，召开董事会按照本协议确定的方法计算交易对方内部每名补偿义务人的补 偿金额及股份数，并以书面方式通知交易对方。交易对方根据董事会决议实施补 偿，交易对方补偿的股份经上市公司董事会审议后由上市公司以 1元总价回购。 （2）智光用电投资应当在《专项审核报告》和《减值测试报告》出具之后的 7 个 工作日内，确定广州益迅应补偿的现金金额，并以书面方式通知广州益迅。广州益 迅应当在收到上述通知之日起 30 日内向智光用电投资支付补偿金额，广州益迅未 能按照前款约定日期支付现金补偿的，每逾期一日，应当以应付未付金额为基数按 照中国人民银行公布的同期日贷款利率计算违约金。 （十）滚存未分配利润的安排 岭南电缆截至基准日的滚存未分配利润及基准日后实现的净利润归上市公司和 智光用电投资按其各自持有岭南电缆的股权比例享有。 （十一）违约责任 岭南电缆股权应在本次交易取得中国证监会核准之日起 7 个工作日内启动标的 股权交割手续并于 6 个月内完成交割。本次交易实施的先决条件满足后，交易对方 未能按照《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的期限办理完毕标的股权交割， 每逾期一日，存在过错的一方应当以交易总对价为基数按照中国人民银行公布的同 期日贷款利率计算违约金，但由于公司及其子公司智光用电投资的原因导致逾期办 理标的股权交割的除外。 四、《股份认购协议》主要内容 （一）合同主体、签订时间 2015年5月10日，智光电气与广发资管、李永喜、杜渝、陈钢、朱秦鹏、乾明 投资签署了《股份认购协议》。 （二）交易价格及定价依据 本次募集配套资金的定价基准日为智光电气有关本次重大资产重组的董事会决 议公告日。智光电气通过定价方式向募集配套资金发行对象非公开发行股份，发行 价格为定价基准日前20个交易日智光电气股票交易均价的90%，即11.37元/股。智 光电气2014年利润分配方案实施后，发行价格调整为11.33元/股。 本次募集配套资金非公开发行股份的发行价格与智光电气发行股份购买资产的 发行价格始终保持一致，并根据本次发行股份购买资产的发行价格的调整进行相应 调整。 若智光电气股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增 股本等除权、除息事项，则将按照深圳证券交易所的相关规则对上述发行价格作相 应调整。 （三）支付方式及期限 募集配套资金股份认购协议生效后，募集配套资金发行对象应按照智光电气与 广发证券确定的具体缴款日期将本次发行的认股款足额汇入为本次发行专门开立的 账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入智光电气募集资金专项存储账户。 （四）违约责任 合同任何一方在合同所作的承诺或保证存在虚假、重大遗漏或者重大误解，或 者未能履行本合同约定的义务，均为违约。违约方应依照法律规定及本合同的约 定，向对方承担违约责任。 合同任何一方未能按照合同的约定，适当地及全面地履行本合同，造成对方损 失的，应承担相应的损害赔偿责任。 募集配套资金发行对象应按合同的规定及时向智光电气支付认股款，如果发生 逾期，则应承担逾期违约金；如果逾期超过十个工作日，或者违反其在本合同项下 作出的承诺与保证，则智光电气有权解除本合同，并追究募集配套资金发行对象的 违约责任。 如果智光电气拒绝接受认股款，致使募集配套资金发行对象未能认购，或者违 反其在本合同项下作出的承诺与保证，则募集配套资金发行对象有权解除本合同， 并追究智光电气的违约责任。 （五）合同生效条件和生效时间 合同由双方签署，并且满足下列全部条件后生效： 1、智光电气董事会批准本次发行及本合同； 2、智光电气股东大会批准本次发行及本合同； 3、经募集配套资金发行对象内外部有权审批机构审议通过（适用于机构投资 者）； 4、智光1号、智光2号依法成立（仅适用于广发资管）； 5、中国证监会核准本次发行。 上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为合同生效日。 五、本次认购新增股份资产的情况 （一）基本情况 企业名称 广州岭南电缆股份有限公司 法定代表人 李永喜 注册资本 14,800万人民币 住所 广州市南沙区榄核镇人绿路163号 公司类型 非上市股份有限公司 营业执照注册号 440126400004633 税务登记证 粤税字440113618705985 组织机构代码证 61870598-5 经营范围 电线、电缆制造；电器辅件、配电或控制设备的零件制造；塑 料粒料制造；合成橡胶制造（监控化学品、危险化学品除外）；电子 元件及组件制造；工程和技术研究和试验发展；材料科学研究、技 术开发；电子、通信与自动控制技术研究、开发；电线、电缆批发； 电子产品批发；电气设备批发；电气机械设备销售；工程技术咨询 服务；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口。 成立日期 1995年12月19日 （二）主营业务情况 岭南电缆是专业从事高端电线电缆产品研发、生产、销售于一体的高新技术企 业，产品主要应用于电力系统和大型工业企业，是专注于电缆系统综合解决方案的 专家。在超高压和特种电缆领域，岭南电缆是国内第一批引进和拥有世界先进制造 技术的厂家之一，技术水平处于国内领先地位。 最近三年，岭南电缆的业务未发生变化。 （三）主要财务数据 根据正中珠江出具的广会审字[2015]G15038500018号审计报告，岭南电缆最近两 年及一期的的主要财务数据如下： 报告期内，岭南电缆主要财务指标如下： 财务指标 2015年6月30日 2014年12月31日 2013年12月31日 流动比率 1.38 1.41 1.21 速动比率 1.15 1.11 1.02 资产负债率 64.41% 64.48% 66.95% 财务指标 2015年1-6月 2014年度 2013年度 应收账款周转率 0.70 1.42 1.45 存货周转率 2.58 4.77 5.04 经营活动现金流量净额（万 元） -2,258.38 -3,237.40 -3,085.49 加权平均净资产收益率 5.07% 5.81% 10.13% 当期非经常性损益明细表: 单位：万元 项目 2015年1-6月 2014年度 2013年度 非流动资产处置损益 25.19 - -0.26 计入当期损益的政府补助 64.58 260.35 343.30 除上述各项之外的其他营业外收入和支 出 -9.00 -6.54 -3.90 所得税影响额 -12.12 -38.07 -50.87 合 计 68.66 215.75 288.27 六、本次收购股份的权利限制情况 金誉集团、卢洁雯、广州美宣因本次收购取得的上市公司股份，自发行结束之日 起36个月内不得转让。金誉集团、广州美宣、卢洁雯承诺，本次收购完成后6个月 内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者收购完成后6个月 期末收盘价低于发行价的，其持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月。若证券监 管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于该锁定期的，将会根据相关证券监管 部门的监管意见和相关规定进行相应调整。利润补偿期届满后，在《发行股份及支付 现金购买资产协议》约定的业绩补偿和因标的资产减值而产生的补偿义务没有履行完 毕前，金誉集团、卢洁雯、广州美宣将不得解锁。 李永喜以现金认购的智光电气向其非公开发行的股份，自本次发行结束之日起36 个月内，不得转让本次认购的股份。本次发行结束后，因智光电气送红股、转增股本 等原因增加的股份，遵守前述规定。 除此之外，收购人本次收购的股份不存在其他权利限制的情况。 第五节 资金来源 一、收购资金总额 金誉集团、卢洁雯、广州美宣以其持有的岭南电缆股权合计认购上市公司非公开 发行的30,008,825股股份，每股发行价11.33元，收购人合计认购的非公开发行股份价 值340,000,000元。 李永喜以现金认购上市公司非公开发行的1,558,693股股份，每股发行价11.33元， 李永喜认购的非公开发行股份价值17,659,992元。 二、收购资金来源 金誉集团、卢洁雯、广州美宣以其持有的岭南电缆股权认购上市公司新发行的股 份，不涉及资金支付。 金誉集团、卢洁雯、广州美宣持有的岭南电缆股权为其合法拥有的资产，不存在 以代理、信托或其他方式持有上述股份的协议或类似安排，其持有的岭南电缆股权也 不存在质押或其他有争议的情况。 李永喜本次认购智光电气非公开发行股份的资金为其自有或自筹资金，除因作为 上市公司股东从上市公司获得的分红外，不存在其他直接或间接来源于上市公司的情 形。 三、支付方式 在本次重大资产重组获得中国证监会核准后，收购人按照《购买资产协议》及《募 集配套资金股份认购协议》的约定办理资产交割和现金支付，获得上市公司新增股份。 第六节 后续计划 一、收购人对上市公司主营业务的调整计划 本次收购完成后，上市公司直接和间接持有岭南电缆100%股权，主营业务将增 加电线电缆的研发生产和销售。 除此之外，收购人在未来12个月内没有其他改变智光电气主营业务或者对智光 电气主营业务作出重大调整的计划。 二、收购人对上市公司重组计划 截至本报告书签署日， 除本次收购涉及的重大资产重组外，收购人在未来12个 月内无其他对智光电气或其子公司的资产业务进行出售、合并、与他人合资或合作的 计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。 三、收购人对上市公司董事会及高级管理人员进行调整的计划 截至本报告签署日，收购人没有对智光电气的董事会及高层管理人员进行调整的 计划。 四、收购人对上市公司章程进行修改的计划 本次收购完成后，上市公司将根据本次收购后的实际情况，按照《公司法》、《证 券法》、《上市公司章程指引》等法律法规及内部制度的相关要求，对上市公司章程 中涉及注册资本、经营范围等条款进行相关修改。除此之外，收购人暂无针对上市公 司章程中可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。 五、收购人对上市公司员工聘用计划进行修改的计划 本次收购完成后，收购人暂无对上市公司员工聘用计划作重大变动的计划。 六、收购人对上市公司分红政策进行调整的计划 截至本报告书签署日，收购人暂无对上市公司分红政策做出重大调整的计划。 七、收购人对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划 本次收购完成后，上市公司将根据重大资产重组方案对公司业务和组织结构进行 相应调整。除此之外，收购人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。 第七节 对上市公司的影响分析 一、本次收购对上市公司独立性的影响 本次收购完成后，上市公司资产质量和独立经营能力得到提高，有利于上市公司 在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联方保持独 立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。 上市公司实际控制人郑晓军、金誉集团及其一致行动人已出具《关于保证广州智 光电气股份有限公司独立性的承诺函》，保证本次重大资产重组完成后智光电气在人 员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性。并具体承诺如下： “一、关于人员独立性 （一）保证智光电气的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理 人员不在本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他 职务，且不在本人及本人控制的其他企业领薪；保证智光电气的财务人员不在本人及 本人控制的其他企业中兼职、领薪。 （二）保证本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业完全独立于智光电气的劳 动、人事及薪酬管理体系。 二、关于资产独立、完整性 （一）保证智光电气具有独立完整的资产，且资产全部处于智光电气的控制之下， 并为智光电气独立拥有和运营。 （二）保证本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业不以任何方式违规占有智 光电气的资金、资产；不以智光电气的资产为本人及本人控制的其他企业的债务提供 担保。 三、关于财务独立性 （一）保证本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业不与智光电气及下属子公 司共用一个银行账户。 （二）保证本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业不违法干预智光电气的资 金使用调度。 （三）不干涉智光电气依法独立纳税。 四、关于机构独立性 保证本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业与智光电气之间不产生机构混 同的情形，不影响智光电气的机构独立性。 五、关于业务独立性 （一）保证本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业独立于智光电气的业务。 （二）保证本人/本企业除通过行使股东(或是董事、高级管理人员)权利之外， 不干涉智光电气的业务活动，本人/本企业不超越董事会、股东大会，直接或间接干 预智光电气的决策和经营。 （三）保证本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业不在中国境内外以任何方 式从事与智光电气相竞争的业务。 （四）保证尽量减少本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业与智光电气的关 联交易：若有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、《公 司章程》等规定依法履行程序。” 二、本次收购对同业竞争的影响 （一）上市公司与收购人及其关联企业之间同业竞争的情况 本次收购完成后，收购人持有的岭南电缆股权全部注入上市公司，收购人及其关 联企业没有以其他任何形式从事与上市公司及上市公司控股企业的主营业务构成或 可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，与上市公司不存在同业竞争的情况。 （二）关于避免同业竞争的承诺 为避免收购人与智光电气产生同业竞争，切实保障智光电气及广大中小股东利 益，收购人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，分别承诺： “第一条 截至本函出具之日，承诺方在中国境内外任何地区未以任何方式直接 或间接经营（包括但不限于自行或与他人合资、合作、联合经营）、投资与智光电气、 岭南电缆构成或可能构成竞争的业务或企业。 第二条 本次交易完成后，承诺方持有智光电气股票期间，承诺方保证承诺方及 其控制的企业： （一）不会直接或间接经营任何与智光电气及其下属子公司经营的业务构成竞争 或可能构成竞争的业务； （二）不会投资任何与智光电气及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成 竞争的其他企业； （三）如承诺方及承诺方控制的其他企业拟进一步拓展现有业务范围，与智光电 气及其下属子公司经营的业务产生竞争，则本人保证将采取停止经营产生竞争的业务 的方式，或者采取将竞争的业务纳入智光电气的方式，或者采取将产生竞争的业务转 让给无关联关系第三方等合法方式，使承诺方及承诺方控制的其他企业不从事与智光 电气主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。 第三条 如承诺方违反上述承诺而给智光电气、岭南电缆造成损失的，承诺方将 承担相应的赔偿责任。 第四条 承诺方保证承诺方关系密切的家庭成员同样遵守上述承诺，根据《深圳 证券交易所股票上市规则》（2014年修订）规定，“关系密切的家庭成员”包括配偶、 父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟 姐妹和子女配偶的父母。 第五条 本承诺函一经作出不可撤销。” 三、本次收购对关联交易的影响 (一) 本次收购前的关联交易情况 本次收购前，上市公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。公司章程对 关联交易的审批权限、审批程序进行了规定；公司监事会、独立董事能够依据法 律、法规及公司章程等的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发 表独立意见。上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护上市公司及广大 中小股东的合法权益。 1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易 报告期内岭南电缆向关联方销售产品情况如下： 单位：万元 名称 关联关系 交易内容 交易定价 2015年 1-6月 2014年 2013年 智光电气 受同一个母公司控 销售电缆 市场价格 81.02 242.10 39.30 制 誉南工贸 受同一个母公司控 制 销售电缆 市场价格 - 46.34 - 金通工程 关联自然人甘扬金 控制的企业 销售电缆 市场价格 - 35.90 - 智光自动化 受同一个母公司控 制 销售电缆 市场价格 51.17 0.56 - 合计 - - - 132.20 324.90 39.30 注1：报告期内，岭南电缆向关联方销售产品占当期同类业务比例为0.53%、0.72%和0.09%。 注2：关联自然人甘扬金持有岭南电缆第三大股东广州益迅35%的股权，间接持有岭南电缆 7%的股份。 2、报告期内岭南电缆向关联方采购情况 （1）向关联方采购劳务 单位：万元 名称 关联关系 交易内容 交易定价 2015年 1-6月 2014年 2013年 金通工程 关联自然人甘扬金控 制的企业 建筑业务 市场价格 - - 813.43 合计 - - - - - 813.43 （2）向关联方采购货物 单位：万元 名称 关联关系 交易内容 交易定价 2015年 1-6月 2014年 2013年 誉南工贸 受同一个母公司控制 电缆 市场价格 - 81.19 - 合计 - - - - 81.19 - 3、向关联方借款 单位：万元 股东名称 关联关系 2015年累计借款 金额 2014年累计借款 金额 2013年累计借款 金额 金誉集团 控股股东 - 6,800.00 9,048.00 广州美宣 控股5%以上的股 东 - - 1,798.00 广州益迅 控股5%以上的股 东 - - 2,154.00 合计 - - 6,800.00 13,000.00 4、关联租赁 （1）2013年6月，岭南电缆分立为存续的岭南电缆和新设的誉南工贸，根据分 立协议和分立方案，2013年3月至2014年12月，岭南电缆无偿使用了分立至誉南工 贸的部分房屋建筑物，以进行高压超高压产品的生产。 （2）广州美宣于2013年11月将其注册地址迁至广州市番禺区南村镇岭南电缆 办公楼101，广州美宣是岭南电缆的高管持股公司，其租赁岭南电缆办公楼未向岭南 电缆支付房屋租赁费用。2015年，广州美宣与岭南电缆签订租赁合同，租赁价格参照 市场价格500元/月的租金。另外，广州美宣也对2013年、2014年所发生的应支付租 金按照市场价格支付给岭南电缆。 5、贷款担保和担保费用 岭南电缆2013年关联担保情况如下： 单位：万元 年度 担保方 债权人 期末最高担 保金额 保证期间 担保是否已 经履行完毕 2013 年 金誉集团 交通银行广州番禺支行 27,960.00 债务履行期 限届满之日 后两年止 否 金誉集团 中国银行广州天河支行 20,000.00 否 金誉集团 上海浦东发展银行广州盘 福支行 6,667.00 否 金誉集团 工商银行广州华南支行 16,500.00 否 金誉集团 平安银行广州珠江新城支 6,000.00 否 行 金誉集团 南洋商业银行（中国）广州 分行 4,000.00 否 金誉集团 兴业银行广州越秀支行 3,500.00 否 金誉集团 建设银行广州番禺支行 6,000.00 否 金誉集团 渤海银行广州分行 5,000.00 否 岭南电缆2014年关联担保情况如下： 单位：万元 年度 担保方 债权人 期末最高担 保金额 保证期间 担保是否已 经履行完毕 2014 年 金誉集团 交通银行广州番禺支行 27,960.00 债务履行期 限届满之日 后两年止 否 金誉集团 中国银行广州天河支行 20,000.00 否 金誉集团 上海浦东发展银行广州分 行 6,666.67 否 金誉集团、李 永喜 工商银行广州华南支行 11,000.00 否 金誉集团 平安银行广州珠江新城支 行 4,000.00 否 金誉集团 南洋商业银行（中国）广州 分行 2,000.00 否 金誉集团 兴业银行广州越秀支行 5,000.00 否 金誉集团 建设银行广州番禺支行 6,000.00 否 岭南电缆2015年1-6月关联担保情况如下： 年度 担保方 债权人 期末最高担 保金额 保证期间 担保是否已 经履行完毕 2015 年1-6 月 金誉集团 交通银行广州番禺支行 27,960.00 债务履行期 限届满之日 后两年止 否 金誉集团 中国银行广州天河支行 20,000.00 否 金誉集团 上海浦东发展银行广州分 行 6,666.67 否 金誉集团、李 永喜 工商银行广州华南支行 11,000.00 否 金誉集团 平安银行广州珠江新城支 行 4,000.00 否 金誉集团 南洋商业银行（中国）广州 分行 2,000.00 否 金誉集团 兴业银行广州越秀支行 5,000.00 否 金誉集团 渤海银行广州分行 4,000.00 否 6、搬迁补偿 2014年6月12日，岭南电缆、誉南工贸与股东金誉集团、俊汇集团、广州益迅 和广州美宣签订《拆迁补偿协议》，鉴于岭南电缆通过存续分立方式按照公司分立方 案进行分立设立了誉南工贸，岭南电缆位于广州番禺区南村镇生产厂区的土地使用 权、房产及附属设施的所有权划入誉南工贸所有，岭南电缆迁出，誉南工贸承诺对岭 南电缆搬迁事宜造成的停工损失以及重建6号厂房、交联生产车间级研发大楼等必需 性房屋建筑物的成本支出给予一定补偿，补偿金额以岭南电缆与建设方广西电力工程 建设公司签订的施工合同中约定的工程总价款7,300万元为准，若实际发生额高于该 约定，以合同约定为准，若实际发生额低于该约定，以实际发生额为准，岭南电缆与 誉南工贸各承担50%，誉南工贸承诺补偿金于2015年6月30日前支付完毕。截至2015 年6月30日，岭南电缆已经收到誉南工贸的拆迁补偿款3,650.00万元。 7、关键管理人员薪酬 单位：万元 关联关系 2015年1-6月 2014年 2013年 关键管理人员报酬合 计 29.70 112.00 128.00 高管人数 4 5 6 8、关联方应收应付款项 （1）应收项目 单位：万元 项 目 关联方 2015.6.30 2014.12.31 2013.12.31 账面余额 坏账 账面余额 坏账 账面余额 坏账 准备 准备 准备 应收票据 1 智光电气 30.00 - - - - - 应收账款 1 智光电气 158.06 1.58 193.26 1.93 52.18 0.52 2 金通工程 14.00 0.14 14.00 0.14 - - 3 智光自动化 59.87 0.60 - - - - 小 计 - 231.93 2.32 207.26 2.07 52.18 0.52 其他应收款 1 誉南工贸 - - 3,650.00 - - - （2）应付项目 单位：万元 项目 关联方 2015.6.30 2014.12.31 2013.12.31 应付账款 金通工程 50.00 50.00 613.43 小计 - 50.00 50.00 613.43 （二）本次收购构成关联交易 截至本报告书签署日，收购人为上市公司关联人，根据深交所《上市规则》规定， 本次收购构成关联交易。本次收购中标的资产经过具有证券、期货从业资格的审计机 构和评估机构进行的审计和评估，作价客观、公允，不会损害本公司及广大中小股东 的合法权益。本次交易方案经上市公司股东大会非关联股东审议通过，并已获得中国 证监会核准后，在审批程序上确保了本次关联交易的客观、公允。 （三）本次收购完成后的关联交易情况 本次收购完成后，岭南电缆成为上市公司控股子公司，收购人与上市公司之间的 关联交易将大幅减少。 为充分保护收购完成后上市公司的利益，规范将来可能存在的关联交易，收购人 出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》： “1、本次交易完成后，在本人作为智光电气的股东期间，本人及本人控制的企 业将尽量减少并规范与智光电气及下属子公司的关联交易，不会利用自身作为智光电 气股东的地位谋求与智光电气在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利 用自身作为智光电气股东的地位谋求与智光电气达成交易的优先权利。若存在确有必 要且不可避免的关联交易，本人及本人控制的企业将与智光电气或下属子公司依法签 订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规和《深圳交易所股票上市规则》、 智光电气章程等有关规定履行信息披露义务和办理有关内部决策、报批程序，保证不 通过关联交易损害智光电气及智光电气其他股东的合法权益。 2、本承诺一经作出，不可撤销。” 第八节 与上市公司之间的重大交易 一、收购人与上市公司之间的重大交易 在本报告书签署之日前24个月内，收购人与智光电气之间的交易情况详见第七节 “三、本次收购对关联交易的影响（一）本次收购前的关联交易情况”介绍。除此之 外，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司、上市公司的关联方进 行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表 净资产5%以上的交易的情况。 二、收购人与上市公司的董事、监事、高级管理人之间的重大交易 在本报告书签署之日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员没有与 上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过5万元以上的交易。 三、拟对上市公司的董事、监事、高级管理人进行补偿或类似安排 在本报告书签署之日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在 对拟更换的智光电气的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安 排。 四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安 排 除本报告书所披露的信息外，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对 上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。 第九节 前6个月内买卖上市公司股份的情况 一、收购人买卖上市公司挂牌交易股份的情况 经核查，收购人在智光电气因筹划本次重大资产重组停牌（2015年3月2日）前 六个月内没有买卖智光电气股票的行为。 二、收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司挂牌 交易股份的情况 广州美宣执行董事兼经理李钊雄母亲买卖智光电气股票的情况： 相关人员 亲属关系或职务 交易时间 买入股数 卖出股数 汤润珍 广州美宣执行董事 兼经理李钊雄母亲 2014年12月 3,700 - 2015年1月 - -3,700 上述自然人出具说明：“本人在2015年3月2日智光电气股票停牌前，从未知 悉或者探知任何有关重大资产事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信 息或者接受任何关于买卖智光电气股票的建议。本人在自查期间内对智光电气股票的 交易行为，系本人根据市场公开信息、以及对股票二级市场行情的个人独立判断所做 出的投资决策，期间未曾知晓本次重大资产重组的内容和相关信息，本人买卖智光电 气股票不存在利用内幕信息进行交易的行为。” 除此之外，收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在智光电气因筹划本 次重大资产重组停牌（2015年3月2日）前六个月内没有买卖智光电气股票的行为。 第十节 收购人的财务资料 一、金誉集团 金誉集团2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日的财务状 况以及2012年度、2013年度、2014年度的经营成果和现金流量情况如下： 1、合并资产负债表： 单位：元 资产 2012 2013 2014 流动资产： 货币资金 254,424,450.70 403,655,485.21 183,436,001.98 交易性金融资产 - - - 应收票据 28,333,831.64 45,694,523.07 54,298,169.29 应收账款 692,068,017.18 854,450,980.44 846,746,431.28 预付账款 29,291,803.67 42,336,608.47 126,510,896.38 应收股利 - - - 应收利息 - - - 其他应收款 20,475,626.68 27,704,484.69 262,127,841.43 存货 242,549,272.82 211,877,623.69 234,691,365.57 一年内到期的非流动资产 - - - 其他流动资产 409,284,321.24 178,216,807.00 132,423,654.38 流 动 资 产 合 计 1,676,427,323.93 1,763,936,512.57 1,840,234,360.31 非流动资产： 可供出售金融资产 - - - 持有至到期投资 - - - 长期应收款 27,346,369.35 19,371,109.23 7,863,744.56 长期股权投资 274,773,461.62 310,320,049.18 341,049,307.08 投资性房地产 - - - 固定资产 286,507,069.49 420,807,541.63 503,772,941.88 在建工程 160,433,020.84 195,168,948.12 465,684,698.78 工程物资 - - - 固定资产清理 - - - 生产性生物资产 - - - 油气资产 - - - 无形资产 212,877,002.73 203,885,463.35 199,243,021.29 开发支出 - - - 商誉 3,505,003.41 3,505,003.41 3,505,003.41 长期待摊费用 3,179,270.08 2,069,530.74 1,962,792.03 递延所得税资产 25,050,181.38 24,481,584.19 22,389,425.98 其他非流动资产 - 29,172,844.33 483,117.00 非流动资产合计 993,671,378.90 1,208,782,074.18 1,545,954,052.01 资 产 总 计 2,670,098,702.83 2,972,718,586.75 3,386,188,412.32 负债及股东权益 流动负债： 短期借款 387,595,082.12 483,898,290.19 603,064,387.15 交易性金融负债 - - - 应付票据 92,749,203.85 115,152,754.28 130,232,844.17 应付账款 238,570,834.01 271,768,417.56 262,747,244.47 预收账款 28,541,672.48 24,491,638.75 28,734,753.63 应付职工薪酬 7,212,779.20 6,307,694.86 6,485,645.92 应交税费 12,034,711.66 13,120,192.06 13,077,639.98 应付利息 13,205,511.71 13,254,996.00 21,678,055.74 应付股利 - - - 其他应付款 94,246,963.09 148,514,896.27 147,692,717.57 一年内到期的非流动负债 16,000,000.00 26,757,212.00 38,500,000.00 其他流动负债 - - - 流 动 负 债 合 计 890,156,758.12 1,103,266,091.97 1,252,213,288.63 非流动负债： 长期借款 76,757,212.00 175,876,455.23 319,567,444.32 应付债券 196,623,659.84 197,354,505.96 198,149,750.89 长期应付款 231,500,000.00 200,500,000.00 134,250,000.00 专项应付款 - - - 递延收益 20,101,207.99 - - 预计负债 - - - 递延所得税负债 - - 31,951,070.34 其他非流动负债 - 20,997,921.14 非流动负债合计 524,982,079.83 594,728,882.33 683,918,265.55 负债合计 1,415,138,837.95 1,697,994,974.30 1,936,131,554.18 所有者 权益 （或股东权益）： 实收资本（或股本） 100,000,000.00 100,000,000.00 100,000,000.00 资本公积 132,323,037.13 132,323,037.13 168,205,112.51 减：库存股 - - - 盈余公积 48,532,035.56 53,005,979.67 56,023,123.36 未分配利润 302,460,321.95 317,306,544.37 334,698,245.21 归属于母公司所有者权益合 计 583,315,394.64 602,635,561.17 658,926,481.08 少数股东权益 671,644,470.24 672,088,051.28 791,130,377.06 所有者权益合计 1,254,959,864.88 1,274,723,612.45 1,450,056,858.14 负债和所有者（或股东权益） 总计 2,670,098,702.83 2,972,718,586.75 3,386,188,412.32 注：以上财务数据未经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计 2、合并利润表： 项目 2012 2013 2014 一、营业收入 881,803,918.68 1,029,800,746.26 1,091,587,693.30 减：营业成本 692,114,492.41 712,667,318.15 794,278,859.84 营业税金及附加 7,107,225.74 8,571,667.63 7,208,029.17 销售费用 73,857,914.09 74,752,046.50 73,698,328.15 管理费用 93,561,278.77 92,486,380.13 89,073,532.45 财务费用（收益以“－”号填 列） 39,872,193.07 43,435,295.54 67,947,283.52 资产减值损失 12,658,247.71 34,009,477.09 20,279,051.22 加：公允价值变动收益（损失 以“－”号填列） - 0.00 - 投资收益（损失以“－”号填 列） 4,586,681.46 6,581,541.05 3,911,855.70 二、营业利润（亏损以“－” 号填列） -32,780,751.65 70,460,102.27 43,014,464.65 加：营业外收入 36,324,414.59 17,163,994.65 27,965,285.86 减：营业外支出 586,247.36 1,124,924.39 1,626,011.54 三、利润总额（亏损总额以 “－”号填列） 2,957,415.58 86,499,172.53 69,353,738.97 减：所得税费用 -1,627,662.85 10,596,150.44 3,420,408.75 四、净利润（净亏损以“－” 号填列） 4,585,078.43 75,903,022.09 65,933,330.22 归属于母公司所有者的净利 润 1,647,865.92 31,163,581.04 35,761,893.34 少数股东损益 2,937,212.51 44,739,441.05 30,171,436.88 注：以上财务数据未经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计 3、合并现金流量表： 项目 2012 2013 2014 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现 金 845,573,038.64 720,196,617.49 891,867,739.34 收到的税费返还 11,001,643.40 5,443,469.04 16,351,850.96 收到的其他与经营活动有关的 现金 109,402,793.76 81,950,082.81 436,381,759.72 经营活动现金流入小计 965,977,475.80 807,590,169.34 1,344,601,350.02 购买商品、接受劳务支付的现 金 647,075,506.19 517,738,568.86 677,753,988.54 支付给职工以及为职工支付的 现金 101,714,948.17 91,033,179.99 103,222,351.43 支付的各项税费 74,420,413.01 74,132,739.64 69,898,160.84 支付的其他与经营活动有关的 现金 97,133,494.68 95,926,553.59 702,488,141.09 经营活动现金流出小计 920,344,362.05 778,831,042.08 1,553,362,641.90 经营活动产生的现金流量净额 45,633,113.75 28,759,127.26 -208,761,291.88 二、投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金 0.00 173,657,690.00 0.00 取得投资收益所收到的现金 4,756,904.00 26,340,249.38 21,017,778.50 处置固定资产、无形资产和其 他长期资产收回的现金净额 0.00 14,933.50 167,612.36 处置子公司及其他营业单位收 到的现金净额 1,000,000.00 0.00 0.00 收到的其他与投资活动有关的 现金 0.00 0.00 331,000,000.00 投资活动现金流入小计 5,756,904.00 200,012,872.88 352,185,390.86 购建固定资产、无形资产和其 他长期资产所支付的现金 243,013,000.04 196,907,866.47 265,881,925.12 投资所支付的现金 20,066,400.00 35,310,000.00 32,190,000.00 取得子公司及其他营业单位支 付的现金净额 0.00 0.00 0.00 支付的其他与投资活动有关的 现金 333,503.35 0.00 432,500,000.00 投资活动现金流出小计 263,412,903.39 232,217,866.47 730,571,925.12 投资活动产生的现金流量净额 -257,655,999.39 -32,204,993.59 -378,386,534.26 三、筹资活动产生的现金流量 0.00 0.00 吸收投资所收到的现金 45,000,000.00 0.00 25,430,000.00 借款所收到的现金 1,206,038,119.62 755,854,758.93 1,196,230,765.78 收到的其他与筹资活动有关的 现金 200,000,000.00 130,000,000.00 559,286,392.83 筹资活动现金流入小计 1,451,038,119.62 885,854,758.93 1,780,947,158.61 偿还债务所支付的现金 1,157,546,051.88 632,155,095.63 828,519,314.00 分配股利、利润或偿付利息所 支付的现金 29,057,876.01 87,240,856.14 94,668,573.92 支付的其他与筹资活动有关的 现金 3,900,000.00 84,013,645.02 498,812,322.25 筹资现金流出小计 1,190,503,927.89 803,409,596.79 1,422,000,210.17 筹资活动产生的现金流量净额 260,534,191.73 82,445,162.14 358,946,948.44 四、汇率变动对现金及现金等 价物的影响 - - - 五、现金及现金等价物净增加 额 48,511,306.09 78,999,295.81 -228,200,877.70 加：期初现金及现金等价物余 额 268,746,811.48 317,258,117.57 396,257,413.38 六、期末现金及现金等价物余 额 317,258,117.57 396,257,413.38 168,056,535.68 注：以上财务数据未经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计 二、广州美宣 广州美宣2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日的财务状 况以及2012年度、2013年度、2014年度的经营成果和现金流量情况如下： 1、资产负债表： 资产 2012 2013 2014 流动资产： 货币资金 81,277.61 73,809.60 245,586.32 其他应收款 387,078.12 18,367,078.12 10,300,000.00 预付账款 210,000.00 210,000.00 待摊费用 39,223.76 39,223.76 流动资产合计 717,579.49 18,690,111.48 10,545,586.32 长期股权投资 15,361,400.00 15,361,400.00 21,361,400.00 长期投资合计 15,361,400.00 15,361,400.00 21,361,400.00 资产总计 16,078,979.49 34,051,511.48 31,906,986.32 负债及所有者权益 流动负债： 预收账款 3,539.67 3,539.67 应交税金 -1,685.94 -1,685.94 14,365.66 其他应付款 100,000.00 10,400,000.00 10,400,000.00 流动负债合计 101,853.73 10,401,853.73 10,414,365.66 长期负债: 长期负债合计 - - - 负债合计 101,853.73 10,401,853.73 10,414,365.66 所有者权益： 实收资本(或股本) 8,000,000.00 8,000,000.00 8,000,000.00 资本公积 7,961,440.00 7,961,440.00 7,961,440.00 未分配利润 15,685.76 7,688,217.75 5,531,180.66 所有者权益合计 15,977,125.76 23,649,657.75 21,492,620.66 负债和所有者权益总计 16,078,979.49 34,051,511.48 31,906,986.32 注：以上财务数据未经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计 2、利润表： 项目 2012 2013 2014 一、主营业务收入 - - - 减：主营业务成本 - 主营业务税金及附加 - 二、主营业务利润 - - - 加：其他业务利润 1,251,840.00 减：营业费用 71,206.27 管理费用 12,162.43 7,051.45 729,343.65 财务费用 -202.50 416.56 27,339.53 其中：利息支出（减利息收入） - - - 汇兑损失（减汇兑收益） - - - 三、营业利润 -11,959.93 -7,468.01 423,950.55 加：投资收益 7,680,000.00 - 补贴收入 - - - 营业外收入 - - - 减：营业外支出 - - - 四、利润总额 -11,959.93 7,672,531.99 423,950.55 减：所得税 - - 105,987.64 五、净利润 -11,959.93 7,672,531.99 317,962.91 注：以上财务数据未经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计 3、现金流量表： 项目 2012 2013 2014 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 - - - 收到的税费返还 - - - 收到的其他与经营活动有关的 现金 382.50 518.94 1,124.47 经营活动现金流入小计 382.50 518.94 1,124.47 购买商品接受劳务支付的现金 - - - 支付给职工以及为职工支付的 现金 - - - 支付的各项税费 30.00 162,833.25 支付的其他与经营活动有关的 现金 12342.43 7956.95 590,854.50 经营活动现金流出小计 12,342.43 7,986.95 753,687.75 经营活动产生的现金流量净额 -11,959.93 -7,468.01 -752,563.28 二、投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金 - - - 取得投资收益所收到的现金 - - - 处置固定资产无形资产和其他 长期资产而收到的现金净额 - - - 收到的其他与投资活动有关的 现金 7,680,000.00 8,931,840.00 投资活动现金流入小计 - 7,680,000.00 8,931,840.00 购建固定资产无形资产和其他 长期资产所支付的现金 - - - 投资所支付的现金 6,000,000.00 支付的其他与投资活动有关的 现金 17,980,000.00 - 投资活动现金流出小计 - 17,980,000.00 6,000,000.00 投资活动产生的现金流量净额 - -10,300,000.00 2,931,840.00 三、筹资活动产生的现金流量 吸收权益性投资所收到的现金 - - - 借款所收到的现金 6,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的 现金 10,300,000.00 - 筹资活动现金流入小计 - 10,300,000.00 6,000,000.00 偿还债务所支付的现金 6,000,000.00 分配股利或利润和偿付利息所 支付的现金 2,007,500.00 支付的其他与筹资活动有关的 现金 - 筹资活动现金流出小计 - - 8,007,500.00 筹资活动产生的现金流量净额 - 10,300,000.00 -2,007,500.00 四、汇率活动对现金及现金等价 物的影响 - - - 五、现金及现金等价物净增加额 -11,959.93 -7,468.01 171,776.72 加：期初现金及现金等价物余额 93,237.54 81,277.61 73,809.60 六、期末现金及现金等价物余额 81,277.61 73,809.60 245,586.32 注：以上财务数据未经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计 三、审计情况 金誉集团与广州美宣已聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务所对两家公 司2014年度财务报表进行审计，目前审计工作尚未结束，审计工作完成后收购人将 及时补充披露审计报告。 第十一节 其他重大事项 截至本报告书签署之日，收购人已按有关规定对本次收购的有关信息作了如实披 露，不存在根据法律适用以及为避免本报告书内容产生误解收购人应当披露而未披露 的其他重大信息。 收购人声明 本人以及本人所代表的机构承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 广州市金誉实业投资集团有限公司 法定代表人（或授权代表）： 李永喜 2015年10月9日 收购人声明 本人以及本人所代表的机构承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 签名： 卢洁雯 2015年10月9日 收购人声明 本人以及本人所代表的机构承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 广州市美宣贸易有限公司 法定代表人（或授权代表）： 李钊雄 2015年10月9日 收购人声明 本人以及本人所代表的机构承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 签名： 李永喜 2015年10月9日 财务顾问声明 本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和 验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。 北京博星证券投资顾问有限公司 法定代表人： 袁光顺 项目主办人： 杨光华 竟乾 签署日期：2015年10月9日 律师声明 本人以及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务， 对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 国信信扬律所事务所 负责人： 林泰松 经办律师： 卢卫东 张秋 2015年10月9日 第十二节 备查文件 一、备查文件目录 1、 收购人的企业法人营业执照复印件、税务登记证复印件 2、 收购人董事、监事、高级管理人员的名单及身份证复印件 3、 收购人关于本次收购的相关决定 4、 与本次收购有关的协议 5、 收购人实际控制人最近两年未发生变更的情况说明 6、 收购人及其董事、监事、高级管理人员自查报告 7、 收购人所聘请的专业机构及相关人员自查报告 8、 收购人就本次收购出具的承诺函 9、 收购人关于不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规 定的说明 10、 收购人最近三年财务报表 11、 博星证券出具的财务顾问报告 12、 国信信扬律所事务所出具的法律意见书 二、备查地点 投资者可于下列地点查阅上述备查文件： 广州智光电气股份有限公司 地址：广州市黄埔区云埔工业区埔南路51号 邮编：510760 电话：020-32113398-3288、020-32113398-3300 传真：020-32112345-3310 联系人：曹承锋、林庆国 三、查询时间 工作日上午9:00－11:30，下午2:00－5:00。 （此页无正文，为《广州智光电气股份有限公司收购报告书》之签署页） 广州市金誉实业投资集团有限公司 法定代表人（或授权代表）： 李永喜 2015年10月9日 （此页无正文，为《广州智光电气股份有限公司收购报告书》之签署页） 签名： 卢洁雯 2015年10月9日 （此页无正文，为《广州智光电气股份有限公司收购报告书》之签署页） 广州市美宣贸易有限公司 法定代表人（或授权代表）： 李钊雄 2015年10月9日 （此页无正文，为《广州智光电气股份有限公司收购报告书》之签署页） 签名： 李永喜 2015年10月9日 附表 广州智光电气股份有限公司收购报告书 基本情况 上市公司名称 广州智光电气股份有限公司 上市公司所在 地 广东省广州市 股票简称 智光电气 股票代码 002169 收购人名称 金誉集团及其一致行动人 收购人注册地 广州市经济技术开发区志诚 大道302号融汇大厦1301-B 部位(仅限办公用途） 拥有权益的股 份数量变化 增加 √ 不变，但持股人发生变化 □ 有无一致行动 人 有 √ 无 □ 收购人是否为 上市公司第一 大股东 是 √ 否 □ 收购人是否为 上市公司实际 控制人 是 □ 否 √ 收购人是否对 境内、境外其他 上市公司持股 5%以上 是 □ 否 √ 回答“是”，请注明公司家数 收购人是否拥 有境内、外两个 以上上市公司 的控制权 是 □ 否 √ 回答“是”，请注明公司家数 收购方式（可多 选） 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ 收购人披露前 拥有权益的股 份数量及占上 市公司已发行 股份比例 持股数量： 66094591股 持股比例： 24.80% 本次收购股份 的数量及变动 比例 变动数量： 31567518股 变动比例： 6.09% 备注：该持股数量与比例为金誉集团及其一致行动人考虑配套融资因素后合计持有 上市公司股份的数量与比例 与上市公司之 间是否存在持 续关联交易 是 □ 否 √ 备注：请见《广州智光电气股份有限公司收购报告书》相关内容 与上市公司之 间是否存在同 业竞争或潜在 同业竞争 是 □ 否 √ 备注：请见《广州智光电气股份有限公司收购报告书》相关内容 收购人是否拟 于未来12个月 内继续增持 是 □ 否 √ 备注：请见《广州智光电气股份有限公司收购报告书》相关内容 收购人前6个 月是否在二级 市场买卖该上 市公司股票 是 □ 否 √ 备注：请见《广州智光电气股份有限公司收购报告书》相关内容以及证券登记公司 的证明文件 是否存在《收购 办法》第六条规 定的情形 是 □ 否 √ 备注：请见《广州智光电气股份有限公司收购报告书》相关内容 是否已提供《收 购办法》第五十 条要求的文件 是 √ 否 □ 是否已充分披 露资金来源； 是 √ 否 □ 是否披露后续 计划 是 √ 否 □ 是否聘请财务 顾问 是 √ 否 □ 本次收购是否 需取得批准及 批准进展情况 是 √ 否 □ 本次收购已取得中国证监会核准。 收购人是否声 明放弃行使相 关股份的表决 权 是 □ 否 √ （本页无正文，为《广州智光电气股份有限公司收购报告书附表》之签章页） 广州市金誉实业投资集团有限公司 法定代表人（或授权代表）： 李永喜 2015年10月9日 （本页无正文，为《广州智光电气股份有限公司收购报告书附表》之签章页） 签名： 卢洁雯 2015年10月9日 （本页无正文，为《广州智光电气股份有限公司收购报告书附表》之签章页） 广州市美宣贸易有限公司 法定代表人（或授权代表）： 李钊雄 2015年10月9日 （本页无正文，为《广州智光电气股份有限公司收购报告书附表》之签章页） 签名： 李永喜 2015年10月9日 中财网
