[收购]四川圣达：拟收购股权涉及的湖南宏梦卡通传播有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告 时间：2014年12月24日 09:31:31\u00A0中财网 四川长城国际动漫游戏股份有限公司拟收购股权 涉及的湖南宏梦卡通传播有限公司 股东全部权益价值 评估项目 资 产 评 估 报 告 坤元评报〔2014〕475号 坤元资产评估有限公司 二〇一四年十二月一日 目 录 注册资产评估师声明 ......................................................................................... 1 资产评估报告·摘要 ......................................................................................... 2 一、 委托方、被评估单位及其他评估报告使用者 ................................... 4 二、 评估目的 ................................................................ 11 三、 评估对象和评估范围 ...................................................... 11 四、 价值类型及其定义 ........................................................ 12 五、 评估基准日 .............................................................. 12 六、 评估假设 ................................................................ 13 七、 评估依据 ................................................................ 14 八、 评估方法 ................................................................ 15 九、评估过程 ................................................................. 19 十、评估结论 ................................................................. 21 十一、特别事项说明 ........................................................... 21 十二、评估报告使用限制说明 ................................................... 23 资产评估报告·备查文件 一、被评估单位基准日资产负债表 ............................................... 25 二、委托方和被评估单位法人营业执照 ........................................... 26 三、委托方和被评估单位的承诺函 ............................................... 28 四、签字注册评估师承诺函 ..................................................... 30 五、评估机构资格证书 ......................................................... 31 六、评估机构法人营业执照 ..................................................... 33 七、签字注册评估师资格证书 ................................................... 34 评估结果汇总表及明细表 ................................................................................ 36 注册资产评估师声明 一、我们在执行本资产评估业务中，遵循有关法律法规和资产评估准则，恪守 独立、客观和公正的原则，根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内 容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。 二、评估对象涉及的资产、负债清单等由委托方、被评估单位申报并经其签章 确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关 当事方的责任。 三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事 方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。 四、我们按照有关准则的要求对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行了 必要的现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关 注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题 进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要 求。但评估报告不能作为对评估对象及相关资产的法律权属的确认和保证。 五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件 的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事 项说明及其对评估结论的影响。 四川长城国际动漫游戏股份有限公司拟收购股权 涉及的湖南宏梦卡通传播有限公司 股东全部权益价值评估项目 资 产 评 估 报 告 坤元评报〔2014〕475号 摘 要 以下内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估 结论，应当认真阅读评估报告正文。 一、委托方和被评估单位及其他评估报告使用者 本次资产评估的委托方为四川长城国际动漫游戏股份有限公司（以下简称“四 川长城股份公司”），被评估单位为湖南宏梦卡通传播有限公司（以下简称“宏梦卡 通公司”）。 根据《资产评估业务约定书》，本评估报告的其他使用者为国家法律、法规规定 的评估报告使用者。 二、评估目的 由于四川长城股份公司拟收购宏梦卡通公司的股权，根据评估业务约定书的约 定，聘请评估机构对该经济行为涉及的宏梦卡通公司股东全部权益价值进行评估。 本次评估目的是为该经济行为提供宏梦卡通公司股东全部权益价值的参考依 据。 三、评估对象和评估范围 根据评估业务约定书的约定，评估对象为涉及上述经济行为的宏梦卡通公司的 股东全部权益。 评估范围为宏梦卡通公司的全部资产及相关负债，包括流动资产、非流动资产 （包括长期股权投资、设备类固定资产、无形资产—其他无形资产）、流动负债及账 外无形资产。按照宏梦卡通公司提供的业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审 计的截至2014年9月30日会计报表反映，资产、负债及股东权益的账面价值分别 为37,547,449.54元、21,219,529.00元和16,327,920.54元。 四、价值类型及其定义 本次评估的价值类型为市场价值。 市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下， 评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。 五、评估基准日 评估基准日为2014年9月30日。 六、评估方法 根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次采用资产基础法进 行评估。 七、评估结论 在本报告所揭示的评估假设基础上，宏梦卡通公司股东全部权益评估价值为 52,483,540.19元（大写为人民币伍仟贰佰肆拾捌万叁仟伍佰肆拾元壹角玖分）。 八、评估结论的使用有效期 本评估结论的使用有效期为一年，即自评估基准日2014年9月30日起至2015 年9月29日止。 评估报告的特别事项说明和使用限制说明请认真阅读资产评估报告正文。 四川长城国际动漫游戏股份有限公司拟收购股权 涉及的湖南宏梦卡通传播有限公司 股东全部权益价值评估项目 资 产 评 估 报 告 坤元评报〔2014〕475号 四川长城国际动漫游戏股份有限公司： 坤元资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准 则、资产评估原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对贵公司拟实施股权 收购行为涉及的湖南宏梦卡通传播有限公司股东全部权益在2014年9月30日的市 场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下： 一、委托方、被评估单位及其他评估报告使用者 本次资产评估的委托方为四川长城国际动漫游戏股份有限公司，被评估单位为 湖南宏梦卡通传播有限公司。 (一) 委托方概况 1. 名称：四川长城国际动漫游戏股份有限公司(以下简称“四川长城股份公司”) 2. 住所：成都市高新区紫薇东路16号 3. 法定代表人：申西杰 4. 注册资本：叁亿零伍佰叁拾柒万元人民币 5. 公司类型：股份有限公司(上市) 6. 企业法人营业执照注册号：510000400003805 7. 发照机关：四川省工商行政管理局 8. 经营范围：（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文 件经营）软件和信息技术服务业；进出口业；炼焦；合成材料制造；商品 批发与零售；技术推广服务。 (二) 被评估单位概况 一) 企业名称、类型与组织形式 1. 名称：湖南宏梦卡通传播有限公司(以下简称“宏梦卡通公司”) 2. 住所：长沙经济技术开发区贺龙体校路27号 3. 法定代表人：王宏 4. 注册资本：人民币陆仟万元整 5. 公司类型：有限责任公司 6. 企业法人营业执照注册号：430000000013550 7. 发照机关：长沙市工商行政管理局 8. 经营范围：动画电视节目（不含电视剧）的制作、发行、销售；计算机软 件及多媒体开发；软件及衍生产品的开发、销售；经营商品和技术的进出 口业务（有效期至2011年11月3日止）；第二类增值电信业务中的信息服务 业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务，有效期至2013年2月26 日止）。（经营范围中涉及行政许可的凭有效许可经营）。 二) 企业历史沿革 1．公司成立时情况 宏梦卡通公司成立于2004年6月28日，初始注册资本为人民币6,000万元， 由自然人贺梦凡、王宏共同出资组建，成立时股东和出资情况如下：自然人贺梦凡 以实物方式出资2,940万元(占注册资本的49%)，自然人王宏以货币方式出资3,060 万元(占注册资本的51%)。上述出资情况业经湖南里程有限责任会计师事务所出具 的湘里验字（2004）第442号《验资报告》审验。 2．公司历次股权变更情况 2005年11月，根据公司股东会决议，原股东贺梦凡将所持股份中的1,740万 元分别转让给原股东王宏540万元，新股东浙江郡原房地产投资有限公司1,200万 元。 2006年2月，根据公司股东会决议，原股东王宏将所持股份中的1,200万元转 让给新股东湖南汇益数码科技有限公司。 2007年8月，根据公司股东会决议和修改后章程的规定，公司申请置换实物出 资人民币2,940万元，变更后的注册资本为人民币6,000万元，全部以货币资金出 资，业经湖南里程有限责任会计师事务所出具的湘程验字（2007）第331号《验资 报告》审验。 上述股权转让、置换后，公司的股权结构如下： 股东名称 出资额(人民币万元) 出资比例 王宏 2,400.00 40% 浙江郡原房地产投资有限公司 1,200.00 20% 贺梦凡 1,200.00 20% 湖南汇益数码科技有限公司 1,200.00 20% 合计 6,000.00 100% 2010年12月，根据公司股东会决议，原股东贺梦凡将其持有公司的5%股权转 让给新股东徐双全。 经上述多次股权变更后，截至评估基准日，宏梦卡通公司的注册资本为6,000 万元，股权结构如下： 股东名称 出资额(人民币万元) 出资比例 王宏 2,400.00 40% 浙江郡原房地产投资有限公司 1,200.00 20% 贺梦凡 900.00 15% 湖南汇益数码科技有限公司 1,200.00 20% 徐双全 300.00 5% 合计 6,000.00 100% 三) 被评估单位前两年及截至评估基准日的资产、负债状况及经营业绩（母公 司报表口径）见下表： 单位：人民币元 项目名称 2012年12月31日 2013年12月31日 基准日 资产 188,113,988.09 160,330,606.10 37,547,449.54 负债 295,742,758.12 300,028,384.78 21,219,529.00 股东权益 -107,628,770.03 -139,697,778.68 16,327,920.54 项目名称 2012年 2013年 2014年1-9月 营业收入 24,604,817.13 2,732,622.46 3,517,873.98 营业成本 23,023,794.55 7,327,774.88 1,464,359.96 利润总额 -3,430,024.65 -32,069,008.65 24,323,673.15 净利润 -3,430,024.65 -32,069,008.65 24,323,673.15 上述年度及基准日的财务报表均经注册会计师审计，且均出具了无保留意见的 审计报告。 被评估单位下设本部和湖南宏梦传媒有限公司、杭州宏梦卡通发展有限公司2 家全资子公司，湖南宏梦信息科技有限公司、西安曲江宏梦卡通影视文化传播有限 公司2家控股子公司。 四) 公司经营概况 1．公司主营业务和产品 宏梦卡通公司是以信息技术为支撑，专业从事计算机动画软件研究、卡通影视 节目制作及卡通衍生产品开发的高科技文化企业。 截至评估基准日，宏梦卡通公司共有2家全资子公司、2家控股子公司，详见下 表： 序号 名称 与母公司关系 所处地区 1 湖南宏梦传媒有限公司 全资子公司 长沙 2 杭州宏梦卡通发展有限公司 全资子公司 杭州 3 湖南宏梦信息科技有限公司 控股子公司 长沙 4 西安曲江宏梦卡通影视文化传播有限公司 控股子公司 西安 (1) 湖南宏梦传媒有限公司简介 1) 企业名称、类型与组织形式 A.名称：湖南宏梦传媒有限公司（以下简称“宏梦传媒公司”） B.住所：长沙县星沙镇贺龙体校路27号 C.法定代表人：贺梦凡 D.注册资本：人民币伍佰万元整 E.公司类型：有限责任公司（法人独资） F.企业法人营业执照注册号：430121000021525 G.发照机关：长沙县工商行政管理局 H.经营范围：动漫图书及相关纸制品的设计、制作、销售（不含出版物的出版、 制作的印刷）；书报刊批发（出版物发行许可证有效期至2014年5月25日止）；音像 制品批发（音像制品经营许可证有效期至2013年12月30日止）。 2) 历史沿革 宏梦传媒公司成立于2005年2月2日，初始注册资本500.00万元人民币，成立时 股东和出资情况如下：苏真出资250万元人民币(占注册资本的50.00%)，宏梦卡通 公司出资245万元人民币(占注册资本的49.00%)，袁文君出资5万元人民币(占注册 资本的1.00%)。 历经过多次股权转让后，宏梦传媒公司成为宏梦卡通公司的全资子公司，截至 评估基准日，该公司的股权结构如下： 股东名称 出资额(万元) 出资比例 湖南宏梦卡通传播有限公司 500.00 100% 合计 500.00 100% 3）前两年及基准日的资产、负债状况及经营业绩见下表： 单位：人民币元 项目名称 2012年12月31日 2013年12月31日 基准日 资产 9,653,679.94 8,425,723.16 5,447,769.63 负债 27,376,587.08 29,110,336.22 5,640,626.90 股东权益 -17,722,907.14 -20,684,613.06 -192,857.27 项目名称 2012年 2013年 2014年1-9月 营业收入 1,116,280.50 346,461.76 960,973.55 营业成本 804,910.56 298,200.23 149,475.00 利润总额 -3,135,960.05 -2,961,705.92 491,755.79 净利润 -3,135,960.05 -2,961,705.92 491,755.79 上述年度及基准日的财务报表均经注册会计师审计。 (2) 杭州宏梦卡通发展有限公司简介 1) 企业名称、类型与组织形式 A.名称：杭州宏梦卡通发展有限公司（以下简称“杭州宏梦公司”） B.住所：杭州市滨江区长河街道江汉路1786号钱龙大厦1210室 C.法定代表人：贺梦凡 D.注册资本：1,100万元人民币 E.公司类型：一人有限责任公司（私营法人独资） F.企业法人营业执照注册号：330100000080272 G.发照机关：杭州市工商行政管理局 H.经营范围：许可经营项目：制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、 广播剧、电视剧（上述经营范围及前置审批项目，在批准的有效期内方可经营）。 一般经营项目：批发、零售：数码产品，电子产品，玩具，工艺美术品（文物除外）， 装饰品，灯具，家具，文教用品，钟表，厨房用品，床上用品，服装鞋帽，计算机 软、硬件，化工原料及产品（除化学危险品及易制毒化学品），体育用品，日用百 货；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营 的项目取得许可证后方可经营）；服务：卡通形象设计，计算机软件开发，市场营 销策划，承办会展，国内广告设计、制作、代理，成年人非文化教育培训、成年人 非证书劳动职业技能培训（涉及许可证的项目除外）。 2) 历史沿革 杭州宏梦公司成立于2009年4月21日，初始注册资本人民币600万元，成立时股 东和出资情况如下：宏梦卡通公司出资600万元(占注册资本的100%)。业经浙江耀 信会计师事务所有限公司出具的浙耀信验字[2009]18号《验资报告》审验。 2009年11月，经杭州宏梦公司股东会决议，增加注册资本至1,100万元，新增 注册资本全部由股东宏梦卡通公司出资，增资后宏梦卡通公司共出资1,100万元(占 注册资本的100%)，业经浙江之江会计师事务所有限公司出具的浙之验（2009）405 号《验资报告》审验。 经增资后，杭州宏梦公司成为宏梦卡通公司的全资子公司，截至评估基准日， 该公司的股权结构如下： 股东名称 出资额(万元) 出资比例 湖南宏梦卡通传播有限公司 1,100.00 100% 合计 1,100.00 100% 3) 前两年及基准日的资产、负债状况及经营业绩见下表： 单位：人民币元 项目名称 2012年12月31日 2013年12月31日 基准日 资产 19,641,615.22 19,345,849.04 1,974,755.48 负债 42,675,222.45 42,367,339.05 36,765.74 股东权益 -23,033,607.23 -23,021,490.01 1,937,989.74 项目名称 2012年 2013年 2014年1-9月 营业收入 1,339,116.00 43,036.74 409,894.90 营业成本 0.00 0.00 47,445.66 利润总额 -28,974.69 12,117.22 4,959,479.75 净利润 -187,917.28 12,117.22 4,959,479.75 上述年度及基准日的财务报表均经注册会计师审计。 2．公司的人力资源现状和员工结构 目前，宏梦卡通公司共有员工24人，其中硕士2人，占比8.33%；本科13人，占 比54.17%；专科及专科以下9人，占比37.5%。 3．企业管理状况 (1) 管理层构成 主要高管情况介绍： 贺梦凡先生（总经理）：贺梦凡先生毕业于湖南师范大学中文系，全面负责公 司管理及节目的创意编剧、制作、发行。贺梦凡先生在加入公司之前，曾担任广州 珠江电影制片公司文学部主任、故事片厂领导。曾担任广东白马集团影视公司总经 理。曾担任广东珠江海外联谊影视公司总经理。曾担任深圳电影制片厂影视制作中 心主任、艺术总监。曾任湖南蓝猫动漫传媒有限公司董事长。曾创作电影《孙中山》、 《走出硝烟的女神》、《出嫁女》、《女子别动队》、《女子戒毒所》等，编剧、导演电 视连续剧《英雄无悔》、《家园》、《真心真情》、《朝霞满青山》、《忠诚卫士》等，先 后获中国电影金鸡奖、百花奖、政府奖、中宣部“五个一工程奖”、莫斯科国际电 影节最佳影片奖、国际评审团大奖、哈尔滨冰雪电影艺术节优秀影片奖、电视飞天 奖长篇连续剧一等奖及最佳编剧奖、金盾奖一等奖、金剑奖一等奖、鲁迅文艺创作 一等奖等。其带领团队打造的动漫品牌“虹猫蓝兔”曾获得中国文化艺术政府奖首 届动漫奖中最具价值的“最佳动漫品牌”奖。同时还带领团队创作出了“虹猫蓝兔” 系列、“神厨小福贵”系列、“奇奇颗颗”系列等一批优秀的原创电视动画节目。 张霞女士（副总经理）：张霞女士毕业于湘潭大学英语语言文学系，分管人事、 行政、授权及节目播出发行工作。张霞女士在加入公司之前，曾担任湖南三辰影库 卡通节目发展有限责任公司编剧，后担任公司办公室主任。 向凌松先生（创意总监）：向凌松先生毕业于湖南科技大学中文系，分管公司创 意编剧团队。代表作品有《虹猫蓝兔》系列、《奇奇颗颗》系列、《兔宝宝》系列、 电影《虹猫蓝兔火凤凰》、《冲锋号》等，获得“美猴奖”最佳人气动画奖等诸多奖 项。 余立平先生（副总导演）：余立平先生毕业于北京电影学院摄影系和北京电影 学院导演系研修班，分管公司节目制作。余立平先生在加入公司之前，曾在潇湘电 影集团任电影、电视剧的摄影和导演工作。曾在蓝猫动漫传有限公司传媒有限公司 担任执行总导演，负责公司三维动画片“蓝猫龙骑团”的工作。曾担任中国首部红 色3D立体动画大电影《冲锋号》的执行导演， 该片荣获中宣部第十三届精神文明 建设“五个一工程”优秀作品奖。 周维怡先生（制片办主任）：周维怡先生毕业于湖南省长沙大学美术系，分管 公司制作部门。参与制作的动画片有《虹猫蓝兔七侠传》、《虹猫蓝兔光明剑》、《虹 猫蓝兔仗剑走天涯》、《虹猫蓝兔勇者归来》、《虹猫蓝兔火凤凰》、《虹猫蓝兔海底历 险记》、《冲锋号》等。周维怡先生在加入公司之前，曾担任湖南三辰影库卡通节目 发展有限责任公司动画师，原画师。参与制作的动画片有《蓝猫淘气三千问》、《星 战系列》、《恐龙系列》、《海洋系列》、《奥运系列》和《太空历险记》等。 4．公司的主要客户情况 公司在核心业务方面曾与众多国内知名电视台维持较稳定的合作关系。公司合 作过的客户有：北京卡酷动画卫星频道公司、上海炫动卡通卫视传媒娱乐有限公司、 北京卡酷动画卫星频道公司、中央电视台及多家地方电视台、深圳市腾讯计算机系 统有限公司等诸多知名企事业单位。 5. 企业历史经营状况 宏梦卡通公司在历史上曾经是国内最大的动漫公司，其创作的“虹猫蓝兔”系 列动画片也是国内享有盛誉和获得诸多奖项的原创优秀动漫产品。但是近年来宏梦 卡通公司经营状况不佳，主营业务持续亏损。目前，宏梦卡通公司由于受资金、资 源、人力的限制，研发的动漫产品较少，对现有的动漫产品的推广力度亦有所不足。 (三) 委托方与被评估单位的关系 委托方为被评估单位的收购方。 (四) 其他评估报告使用者 根据《资产评估业务约定书》，本评估报告的其他使用者为国家法律、法规规定 的评估报告使用者。 二、评估目的 由于四川长城股份公司拟收购宏梦卡通公司的股权，根据评估业务约定书的约 定，聘请评估机构对该经济行为涉及的宏梦卡通公司股东全部权益价值进行评估。 本次评估目的是为该经济行为提供宏梦卡通公司股东全部权益价值的参考依 据。 三、评估对象和评估范围 根据评估业务约定书的约定，评估对象为涉及上述经济行为的宏梦卡通公司的 股东全部权益。 评估范围为宏梦卡通公司的全部资产及相关负债，包括流动资产、非流动资产 （包括长期股权投资、设备类固定资产、无形资产—其他无形资产）、流动负债及 账外无形资产。按照宏梦卡通公司提供的业经天健会计师事务所（特殊普通合伙） 审计的截至2014年9月30日会计报表反映，资产、负债及股东权益的账面价值分 别为37,547,449.54元、21,219,529.00元和16,327,920.54元。 金额单位：元 项 目 账面原值 账面净值 一、流动资产 18,982,145.58 二、非流动资产 18,565,303.96 其中：长期股权投资 16,008,176.00 投资性房地产 固定资产 5,781,553.62 845,664.15 在建工程 无形资产 1,711,463.81 其中：无形资产——土地使用权 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 资产总计 37,547,449.54 三、流动负债 21,219,529.00 四、非流动负债 负债合计 21,219,529.00 股东权益合计 16,327,920.54 账外无形资产包括账面未记录的著作权和企业拥有的片库资源。 四、价值类型及其定义 （一）价值类型及其选取：资产评估价值类型包括市场价值和市场价值以外的 价值（投资价值、在用价值、清算价值、残余价值等）两种类型。经评估人员与委 托方充分沟通后，根据本次评估目的、市场条件及评估对象自身条件等因素，最终 选定市场价值作为本评估报告的评估结论的价值类型。 （二）市场价值的定义：市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且 未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数 额。 五、评估基准日 本项目评估基准日是2014年9月30日。 为使得评估基准日与拟进行的经济行为和评估工作日接近，确定以2014年9 月30日为评估基准日，并在资产评估业务约定书中作了相应约定。 六、评估假设 1．基本假设 (1) 本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包括 利益主体的全部改变和部分改变。 (2) 本次评估以公开市场交易为假设前提。 (3) 本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其 他资料真实、完整、合法、可靠为前提。 (4) 本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、政治、 政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，或其变化能明确预期；国家货 币金融政策基本保持不变，国家现行的利率、汇率等无重大变化，或其变化能明确 预期；国家税收政策、税种及税率等无重大变化，或其变化能明确预期。 (5) 本次评估以企业经营环境相对稳定为假设前提，即企业主要经营场所及业 务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；企业能在既定的 经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。 2．具体假设 (1) 假设被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德， 被评估单位的管理风险、资金风险、市场风险、技术风险、人才风险等处于可控范 围或可以得到有效化解。 (2) 假设被评估单位完全遵守所有有关的法律和法规，其所有资产的取得、使 用等均符合国家法律、法规和规范性文件。 (3) 假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营 范围、方式与目前方向保持一致。 (4) 假设动漫产品无形资产组合的使用范围、场所及对象与动漫产品无形资产 组合的相关证书的核定使用商品情况一致。 (5) 假设动漫产品无形资产组合的权利人和使用人是负责的，有能力担当其职 务，并有足够的能力合理使用和保护动漫产品无形资产组合，能够维护动漫产品无 形资产组合的知名度。 (6) 假设动漫产品无形资产组合对应的主要经营业务保持相对稳定不会遭遇 重大挫折，总体格局维持现状。 (7) 假设动漫产品无形资产组合许可实施不存在重大变化，权利人和使用者利 用动漫产品无形资产组合正常经营。 (8) 本次评估预测基于权利人和使用者在正常合理使用该动漫产品无形资产组 合基础上。 (9) 假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。 3．特殊假设 假设宏梦卡通公司能够获取资金、人才、政策等资源，持续经营公司原有业务， 且对公司现有资源达到合理有效配置。 评估人员根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当以 上评估前提和假设条件发生变化，评估结论将失效。 七、评估依据 (一) 法律法规依据 1．《公司法》、《证券法》等； 2．其他与资产评估有关的法律、法规等。 (二) 评估准则依据 1．《资产评估准则--基本准则》和《资产评估职业道德准则--基本准则》（财 政部财企[2004]20号）； 2．《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协[2003]18号）； 3．《资产评估准则—评估报告》（中评协[2011]230号）； 4．《资产评估准则—评估程序》（中评协[2007]189号）； 5．《资产评估准则—业务约定书》（中评协[2011]230号）； 6．《资产评估准则—工作底稿》（中评协[2007]189号）； 7．《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189号）； 8．《资产评估准则—企业价值》（中评协[2011]227号）； 9．《评估机构业务质量控制指南》（中评协[2010]214号）； 10. 《资产评估职业道德准则——独立性》(中评协[2012]248号)； 11. 《资产评估准则——利用专家工作》(中评协[2012]244号)； 12．《资产评估准则—无形资产》和《专利资产评估指导意见》（中评协[2008]217 号）。 (三) 权属依据 1．企业法人营业执照、公司章程和验资报告； 2．与资产及权利的取得及使用有关的经济合同、协议、资金拨付证明(凭证)、 会计报表及其他会计资料； 3. 其他产权证明文件。 (四)取价依据 1．被评估单位提供的评估申报表； 2．被评估单位截至评估基准日的专项审计报告以及前两年的财务审计报告； 3．湖南省人民政府及相关政府部门颁布的有关政策、规定、实施办法等法规 文件； 4．被评估单位的历史生产经营资料、经营规划和收益预测资料； 5．行业统计资料、市场发展及趋势分析资料、类似业务公司的相关资料； 6．从 “同花顺金融数据库”查询的相关数据； 7．中国人民银行公布的评估基准日外汇汇价表及贷款利率； 8．企业会计准则及其他会计法规和制度、部门规章等； 9．评估专业人员对资产核实、勘察、检测、分析等所搜集的佐证资料； 10．其他资料。 八、评估方法 (一)评估方法的选择 根据现行资产评估准则及有关规定，资产评估的基本方法有资产基础法、市场 法和收益法。 由于国内极少有类似的股权交易案例，同时在市场上也难以找到与被评估单位 在资产规模及结构、经营范围及盈利水平等方面类似的可比上市公司，故本次评估 不宜用市场法。 被评估单位在历史上曾经是国内最大的动漫公司，其创作的“虹猫蓝兔”系列 动画片也是国内享有盛誉和获得诸多奖项的原创优秀动漫产品，但近年来被评估单 位经营状况不佳，主营业务持续亏损，难以较准确地预测其未来盈利情况，故本次 评估不宜用收益法。 由于被评估企业各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以 识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具 备实施这些评估方法的操作条件，本次评估可以采用资产基础法。 本次评估根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，选 用资产基础法。 (二) 资产基础法简介 资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业 表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。它是以重置各项 生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法分别评 定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益 的评估价值。计算公式为： 股东全部权益评估价值=Σ各分项资产的评估价值-相关负债 主要资产的评估方法如下： 一) 流动资产 1．货币资金 对于库存现金、银行存款，以核实后账面值为评估值。 2．应收账款、其他应收款和相应坏账准备 (1) 应收账款 对于有充分证据表明可以全额收回的款项，主要系账龄在1年以内的款项，估 计发生坏账的风险较小，以其核实后的账面余额为评估值。 公司按规定计提的坏账准备评估为零。 (2) 其他应收款 1) 对于有充分证据表明可以全额收回的款项，包括账龄在1年以内的款项(除 应收湖南宏梦传媒有限公司款项)，应收关联方款项，以其核实后的账面余额为评 估值。 2) 对于可能有部分不能收回或有收回风险的款项，其中湖南宏梦传媒有限公 司已资不低债，以其核实后的账面余额扣减湖南宏梦传媒有限公司股东权益账面值 作为评估值；对于其他款项，评估人员进行了分析计算，估计其坏账损失金额与相 应计提的坏账准备差异不大，故将相应的坏账准备金额确认为预估坏账损失，该部 分其他应收款的评估值即为其账面余额扣减预估坏账损失后的净额。 公司按规定计提的坏账准备评估为零。 3．预付款项 各款项经核实期后能形成相应资产或权利，以核实后的账面值为评估值。 4. 存货 1) 库存商品 库存商品不存在实物，评估人员主要通过通过抽查相关动漫产品的著作权、发 行许可证核实动漫产品。 库存商品系动漫无形资产组合中不可分割的一部分，评估时已于无形资产中考 虑，故将其评估为零。 2) 在产品 由于生产工艺原因，未能抽盘，评估人员通过获取收发存报表、了解被评估单 位料、工、费的核算方法和各月在产品价值变化情况，经核未见异常。 通过复核宏梦卡通公司成本计算表，在产品账面余额系投入的人工成本，在产 品的完工进度情况如下表所示： 名称 完工进度 新媒体 音效配音待完成 跳跳外传 音效配音待完成 火星系列 完成中期制作 由于在产品尚未完工，尚需发生的成本以及可能的利润较难估计，故以核实的 账面值作为评估值。 5.其他流动资产 其他流动资产系预缴的增值税，以核实后的账面值为评估值。 二) 非流动资产 1．长期股权投资 (1) 对于投资全资子公司的长期股权投资，本次按同一标准、同一基准日进行 现场核实和评估（详见本评估说明附件一、二）。 对于杭州宏梦卡通发展有限公司，以评估后的股东权益中被评估单位所占份额 为评估值。计算公式为： 长期股权投资评估值=被投资单位股东全部权益的评估价值×股权比例 对于湖南宏梦传媒有限公司，评估后股东权益价值为- 176,571.86元，故将对 其长期股权投资评估为零。 (2) 对于投资控股公司的长期股权投资，根据项目实际情况，按照准则要求， 采取适当的评估方法。 对于投资控股公司的长期股权投资，因公司已不再经营，审计已对其计提了全 额的减值准备，故评估为零。 2．设备类固定资产 根据本次资产评估的目的、相关条件和委估设备的特点，确定主要采用成本法 进行评估。 成本法是指首先估测在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的资产所需的 成本即重置成本，然后估测被评估资产存在的各种贬值因素(实体性陈旧贬值、功 能性陈旧贬值)，并将其从重置成本中予以扣除而得到被评估资产价值的方法。计 算公式为： 评估价值＝重置价值×成新率 (1) 重置价值的评定 重置价值由设备现行购置价、运杂费、安装调试费、建设期管理费和资本化利 息以及其他费用中的若干项组成。 重置价值＝现行购置价＋相关费用 (2) 成新率的确定 根据各种设备特点及使用情况，确定设备成新率。 A．对于价值量较小的设备，以及电脑、打印机、空调等办公设备,主要以使用 年限法为基础，结合设备的使用维修和外观现状，确定成新率。对更新换代速度、 功能性贬值快的电子设备，考虑技术更新快所造成的经济性贬值因素。 B．对于车辆，首先按车辆规定行驶里程计算理论成新率，最后对车辆进行现 场勘察，如车辆技术状况与里程法确定的成新率无大差异则成新率不加调整，若有 差异则根据实际情况进行调整。 3. 无形资产——其他无形资产 列入评估范围的无形资产为系统软件、商标等。商标包括国内商标和国际商标。 其中，国内商标共计1,182件，所涉及商标包括阿木星、虹猫蓝兔七侠传、开心智 趣园、哈乐兔、虹猫蓝兔HOWIE&LANDAU、虹猫蓝兔头像、greatdreams、奇奇颗颗+ 全身图、虹猫蓝兔英雄、蓝妥、七个人物图形、小福贵+全身图、虹猫、快乐童声、 神厨小子、苗苗兔+图、小飞蝶图形、QIKK+图、憨憨兔+图、HOWIE、蓝兔、虹猫及 图、跳跳及图、蓝兔及图、莎莉及图、大奔及图、跳跳、大奔、莎莉、逗逗及图、 达达及图、宏梦童趣生活、霍米、胖胖兔及图、乐兔、奇奇颗颗、娇娇羊、胖胖羊、 宏梦greatdreams及图、欢欢羊、笨笨羊、LANDAU等42个商标。海外商标有：香 港注册商标14件，台湾注册商标6件，欧盟注册商标6件，美国注册商标6件。 此外，宏梦卡通公司拥有已取得发行许可动漫片库资源共计28,723.25 分钟， 已取得版权共计71项，本次一并纳入评估范围。 评估人员查阅了相关合同、账簿、原始凭证等，了解了上述无形资产现在的使 用情况，并对账面摊销情况进行了复核。按财务会计制度核实，未发现不符情况。 本次评估根据成本法确定评估值。 三) 负债 负债系流动负债，包括应付账款、应付职工薪酬、应交税费和其他应付款等。 通过核对明细账与总账的一致性、对金额较大的发放函证、查阅原始凭证等相关资 料进行核实。经核实，各项负债均为实际应承担的债务，以核实后的账面值为评估 值。 九、评估过程 本项资产评估工作于2014年10月24日开始，评估报告日为2014年12月1 日。整个评估工作分五个阶段进行： (一) 接受委托阶段 2014年10月24日，四川长城股份公司收购资产项目启动，由四川长城股份公 司正式确定坤元资产评估有限公司为本项目的评估机构，明确了评估业务基本事 项，并确定了评估目的、评估对象与评估范围、评估基准日，在此基础上签订评估 业务约定书，以明确双方的责任和义务。 (二) 前期准备阶段 1．前期布置和培训 根据委托评估资产的特点，有针对性地布置资产评估申报明细表，并设计主要 资产调查表、主要业务盈利情况调查表等，对委托方参与资产评估配合人员进行业 务培训，填写资产评估申报表和各类调查表。 2．评估方案的设计 依据了解资产的特点，制定评估实施计划，确定评估人员，组成资产评估现场 工作小组。本项目评估人员共划分为三组，包括流动资产评估组、机器设备评估组 和收益法评估组。 3．评估资料的准备收集和整理 收集和整理评估对象市场交易价格信息、评估对象产权证明文件等。该阶段工 作时间为2014 年10月28日至10月31日。 (三) 资产清查核实和现场调查阶段 在企业如实申报资产并对被评估资产进行全面自查的基础上，评估人员对列入 评估范围的资产和负债进行了全面清查，对企业财务、经营情况进行系统调查。现 场调查工作时间为2014年11月3日至2014年11月9日。 1．资产清查过程如下： 指导企业相关的财务与资产管理人员在资产清查的基础上，按照评估机构提供 的“资产评估申报表”、“资产调查表”及填写要求、所需资料清单，细致准确的 登记填报，对委估资产的产权归属证明文件和反映性能、状态、经济技术指标等情 况的文件资料进行收集。 根据委托方及被评估单位提供的资产和负债申报表，评估人员针对实物资产和 货币性债权和债务，采用不同的核查方式进行查证，以确认资产和负债的真实准确。 对货币资金，评估人员通过查阅日记账，审核银行对账单及银行存款余额调节 表等方式进行调查； 对债权和债务，评估人员采取核对总账、明细账、抽查合同凭证等方式确定资 产和负债的真实性。 对固定资产，评估人员对机器设备和车辆的产权资料进行查验，以核实列入评 估范围的资产的产权。 2．实物资产现场实地勘察 依据资产评估申报明细表，评估人员会同企业有关人员，对所申报的现金、存 货和固定资产等进行盘点和现场勘察。针对不同的资产性质和特点，采取不同的勘 察方法。 3．实物资产价值构成及业务发展情况的调查 评估人员通过收集分析企业历史经营情况和未来经营规划以及与管理层访谈， 对企业的经营业务进行调查。 (四) 评定估算、汇总阶段 2014年11月10日至11月18日，评估人员在现场依据针对本项目特点制定的工作 计划，结合实际情况确定的作价原则及估值模型，明确评估参数和价格标准后，参 考企业提供的历史资料和未来经营预测资料进行了评定估算及汇总工作。 (五) 内部审核和与委托方、被评估单位沟通与汇报，出具报告阶段 按照坤元资产评估有限公司规范化要求编制相关资产评估报告，评估结果及相 关资产评估报告按坤元资产评估有限公司规定程序进行三级复核，经签字注册资产 评估师最后复核无误并征求委托方意见后，完成正式资产评估报告提交委托方。 十、评估结论 1．资产基础法评估结果 在本报告所揭示的评估假设基础上，宏梦卡通公司的资产、负债及股东全部权 益的评估结果为： 资产账面价值37,547,449.54元，评估价值73,703,069.19元，评估增值 36,155,619.65元，增值率为96.29%； 负债账面价值21,219,529.00元，评估价值21,219,529.00元； 股东全部权益账面价值16,327,920.54元，评估价值52,483,540.19元，评估 增值36,155,619.65元，增值率为221.43%。 资产评估结果汇总如下表： 金额单位：人民币元 项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率% A B C=B-A D=C/A*100 一、流动资产 18,982,145.58 18,829,749.44 (152,396.14) (0.80) 二、非流动资产 18,565,303.96 54,873,319.75 36,308,015.79 195.57 其中：长期股权投资 16,008,176.00 2,114,519.75 (13,893,656.25) (86.79) 投资性房地产 固定资产 845,664.15 860,070.00 14,405.85 1.70 在建工程 无形资产 1,711,463.81 51,898,730.00 50,187,266.19 2,932.42 其中：无形资产——土地使用权 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 资产总计 37,547,449.54 73,703,069.19 36,155,619.65 96.29 三、流动负债 21,219,529.00 21,219,529.00 四、非流动负债 其中：递延所得税负债 负债合计 21,219,529.00 21,219,529.00 股东权益合计 16,327,920.54 52,483,540.19 36,155,619.65 221.43 评估结论根据以上评估工作得出，详细情况见评估明细表。 十一、特别事项说明 1． 在对宏梦卡通公司股东全部权益价值评估中，本公司对宏梦卡通公司提供 的评估对象和相关资产的法律权属资料及其来源进行了必要的查验，未发现其他评 估对象和相关资产的权属资料存在瑕疵情况。提供有关资产真实、合法、完整的法 律权属资料是宏梦卡通公司的责任，评估人员的责任是对宏梦卡通公司提供的资料 作必要的查验，评估报告不能作为对评估对象和相关资产的法律权属的确认和保 证。若被评估单位不拥有前述资产的所有权，或对前述资产的所有权存在部分限制， 则前述资产的评估结果和宏梦卡通公司股东全部权益价值评估结果会受到影响。 2．宏梦卡通公司承诺，除下述事项外，截至评估基准日，不存在资产抵押、质 押、对外担保、未决诉讼、重大财务承诺等或有事项。 宏梦卡通公司及合并范围内两家子公司因缺乏资金，经营不善，亏损较大，截 至2014年9月30日，未分配利润(合并报表口径,下同)-229,637,149.06元，所有 者权益2,064,877.01元，持续经营能力存在重大不确定性。 3. 截至评估基准日，宏梦卡通公司所租赁的房屋地址为长沙市星沙镇贺龙体校 北、云海公司旁、火星北路东、湘龙家园西宏梦卡通办公楼，整栋房屋共4层，测 绘建筑面积共计10,072.36平方米，租金全免。 4.本评估结果是依据本次评估目的、以报告中揭示的假设前提而确定的股东全 部权益的现时市场价值，没有考虑特殊的交易方式可能追加或减少付出的价格等对 评估价值的影响，也未考虑宏观经济环境发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力 对资产价格的影响。 6．本次股东全部权益价值评估时，评估人员依据现时的实际情况作了评估人 员认为必要、合理的假设，在资产评估报告中列示。这些假设是评估人员进行资产 评估的前提条件。当未来经济环境和以上假设发生较大变化时，评估人员将不承担 由于前提条件的改变而推导出不同资产评估结果的责任。 评估报告使用者应注意上述特别事项对评估结论的影响。 十二、评估报告使用限制说明 1．本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。 2．本评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或披露于公开媒体，需本评估 公司审阅相关内容，但法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。 3．本评估结论的使用有效期为一年，即自评估基准日2014年9月30日起至 2015年9月29日止。 （本页无正文） 坤元资产评估有限公司 法 定 代 表 人： （或被授权人） 注册资产评估师： 报告日期：二○一四年十二月一日 委托方承诺函 坤元资产评估有限公司： 因四川长城国际动漫游戏股份有限公司拟收购湖南宏梦卡通传播有限公司(以 下简称 “宏梦卡通公司”)的股权，为此委托坤元资产评估有限公司对宏梦卡通公 司的股东全部权益价值进行评估。为确保评估机构客观、公正、合理地进行资产评 估，承诺如下，并承担相应的法律责任： 1. 资产评估所对应的经济行为符合国家规定； 2. 委托评估的资产范围与本次经济行为涉及的资产范围一致，不重复不遗漏； 3. 所提供的资料真实、准确、完整，有关重大事项充分揭示； 4. 不干预评估机构和评估人员独立客观公正执业； 5. 接受评估行政主管部门的监督检查。 委托方：四川长城国际动漫游戏股份有限公司 企业负责人： 二〇一四年十一月五日 被评估单位承诺函 坤元资产评估有限公司： 因我公司拟进行股权转让，为此委托坤元资产评估有限公司对我公司的股东全 部权益价值进行评估。为确保评估机构客观、公正、合理地进行资产评估，承诺如 下，并承担相应的法律责任： 1. 资产评估所对应的经济行为符合国家规定，并已经得到批准； 2. 委托评估的资产范围与本次经济行为涉及的资产范围一致，不重复、不遗 漏； 3. 所提供的财务会计及其他资料真实、准确、完整，有关重大事项充分揭示； 4. 纳入评估范围的资产权属明晰，所提供的资产权属证明文件合法有效； 5. 所提供的公司生产经营管理等资料是客观、真实、完整、合理的； 6. 截至评估基准日，湖南宏梦卡通传播有限公司不存在与评估对象有关的资 产抵押、质押、未决诉讼等或有事项及租赁事项； 7. 湖南宏梦卡通传播有限公司不存在评估基准日至评估报告完成日所发生的 涉及上述评估对象的期后事项； 8. 不干预评估机构和评估人员独立、客观、公正执业； 9. 接受评估行政主管部门的监督检查。 被评估单位：湖南宏梦卡通传播有限公司 企业负责人： 二〇一四年十一月五日 注册资产评估师承诺函 四川长城国际动漫游戏股份有限公司： 受贵公司委托，我们对贵公司拟收购股权所涉及的湖南宏梦卡通传播有限公司 的股东全部权益，以2014年9月30日为基准日进行了评估，形成了资产评估报告。 在本报告中披露的假设条件成立的前提下，我们承诺如下： 1. 具备相应的执业资格。 2. 评估对象和评估范围与评估业务约定书的约定一致。 3. 对评估对象及其所涉及的资产进行了必要的核实。 4. 根据资产评估准则和相关评估规范选用了适当的评估方法。 5. 充分考虑了影响评估价值的主要因素。 6. 评估结论合理。 7. 评估工作未受到干预并独立进行。 注册资产评估师： 二〇一四年十二月一日 中财网
