受房地产行业影响，行业竞争风险加剧。本次公开发行后，公司将继续加大在研发技术、绿色环保制造升级、品牌形象建设上的投入，持续提高核心竞争力和品牌影响力，有效防范和化解经营风险，实现业务规模、盈利能力及综合实力的全面提升。
２、加强募集资金管理，充分实现预期效益
公司加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益。本次募集资金运用均是围绕公司主营业务进行的。公司将通过超大规格陶瓷薄板及陶瓷薄砖生产线技术改造项目的实施，在行业内率先实现超大规格陶瓷薄板的规模化生产，从而抢占市场先机；通过总部生产基地绿色智能制造升级改造项目的实施，进一步提升清洁生产水平，积累先进节能减排设备的利用经验，巩固公司的绿色制造优势，同时提升生产线的自动化程度，解决劳动力短缺和价格快速上涨对公司发展的不利影响；通过营销渠道升级及品牌建设项目的实施，提升品牌知名度，进一步提升客户对产品和品牌的认知；通过研发中心升级建设项目实施，提升公司研发能力，保证持续发展，保持技术领先。本次募投项目预期效益良好，募集资金到位后，公司将加快上述募投项目的建设，提高股东回报。
３、进一步提高经营管理水平、日常运营效率，降低发行人运营成本
目前发行人已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证了公司各项经营活动的正常有序进行，公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，严格控制公司的各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。
４、严格执行现金分红政策，给予投资者合理回报
本次发行并上市后，公司将实行对投资者持续、稳定、科学的回报规划。《公司章程（草案）》明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则。同时，公司还制订了《蒙娜丽莎集团股份有限公司股东分红回报规划（上市后未来三年）》，增加股利分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督。
发行人在此提示投资者注意：发行人制定的上述填补回报措施不等于对发行人未来利润做出保证。
（二）发行人董事、高管对切实履行填补措施作出的承诺
发行人全体董事、高级管理人员为保证前述填补回报措施能够得到切实履行，签署了《关于切实履行首次公开发行摊薄即期回报填补回报措施的承诺》，主要承诺内容如下：
１、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
２、对本人以及职权范围内其他董事和高管的职务消费行为进行约束，必要的职务消费行为应低于平均水平；
３、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
４、积极推动公司薪酬制度的完善使之符合摊薄即期填补回报措施的要求，承诺支持公司董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，若本人为董事则承诺在董事会上对相关议案投赞成票；
５、当参与公司制订及推出股权激励计划的相关决策时，应该使股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，若本人为董事则承诺在董事会上对相关议案投赞成票；
６、在中国证监会、深证证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司相关措施及本人的承诺与相关规定不符的，本人承诺将立即按照相关规定作出补充承诺，并积极推进公司制定新的措施。
六、未能履行承诺的约束措施
本公司将积极采取合法措施履行就本次发行上市所做的所有承诺，对本公司作出的承诺事项，如未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本公司将依据具体情况采取以下措施：
１、及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按时履行的具体原因；
２、向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者利益；
３、将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议；
４、本公司违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。
（二）实际控制人承诺
发行人共同实际控制人萧华、霍荣铨、邓啟棠、张旗康承诺：“
１、本人如未能履行、确已无法履行或无法按期履行《蒙娜丽莎集团股份有限公司实际控制人萧华、霍荣铨、邓啟棠、张旗康关于稳定公司股价的承诺书》中承诺的事项，本人将：（１）及时充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；（２）向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；（３）给股份公司或投资者造成损失的，将依法进行赔偿；（４）公司有权将本人履行增持义务相等金额的应付本人的现金分红予以截留，直至本人履行其增持义务；如已经连续两次以上存在上述情形时，则公司可将与本人履行增持义务相等金额的应付本人现金分红予以截留并用于股份回购计划，本人丧失对相应金额现金分红的追索权。
２、如本人未能履行、确已无法履行或无法按期履行《实际控制人关于在蒙娜丽莎集团股份有限公司首次公开发行股票前所持有股份的持股意向和减持意向承诺》中承诺的事项，本人将：（１）如果未履行承诺事项，本人将在蒙娜丽莎的股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向蒙娜丽莎的股东和社会公众投资者道歉；（２）如果未履行相关承诺事项，本人持有的蒙娜丽莎股份在６个月内不得减持；（３）因本人未履行相关承诺事项而获得的收益则应依据法律、法规、规章的规定处理；（４）如果因未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。
３、除上述承诺之外的其他承诺内容，本人如未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将：（１）及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按时履行的具体原因；（２）向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者利益；（３）将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议；（４）本公司违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。
上述承诺内容本人的真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本人将依法承担相应责任。”
（三）董事、监事、高级管理人员承诺
发行人董事、高级管理人员分别承诺：“
１、本人如未能履行、确已无法履行或无法按期履行《蒙娜丽莎集团股份有限公司董事和高级管理人员关于稳定公司股价的承诺书》承诺的事项，即：（１）本人在任职期间未能按《蒙娜丽莎集团股份有限公司首次公开发行人民币普通股（Ａ股）并上市后三年内稳定股价的预案》的相关约定履行增持义务时，公司有权将本人履行增持义务相等金额的工资薪酬（扣除当地最低工资标准后的部分）代本人履行增持义务；（２）本人如在任职期间连续两次以上未能主动履行本预案规定义务的，由董事会、监事会、半数以上的独立董事提请股东大会同意更换相关董事，由公司董事会解聘相关高级管理人员。
２、除上述承诺之外的其他承诺内容，本人如未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将：（１）及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按时履行的具体原因；（２）向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者利益；（３）将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议；（４）本公司违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。”
发行人监事分别承诺：“
本人承诺，本人将积极采取合法措施履行就本次发行上市所做的所有承诺，对本人作出的承诺事项，如未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将依据具体情况采取以下措施：
１、及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按时履行的具体原因；
２、向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者利益；
３、将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议；
４、本人违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。
上述承诺内容本人的真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本人将依法承担相应责任。”
（四）持股５％以上股东美尔奇承诺
发行人持股５％以上股东美尔奇承诺：
“本企业将积极采取合法措施履行就本次发行上市所做的所有承诺，对本企业作出的承诺事项，如未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本企业将依据具体情况采取以下措施：
１、本企业如未能履行、确已无法履行或无法按期履行《关于在蒙娜丽莎集团股份有限公司首次公开发行股票前所持有股份的持股意向和减持意向承诺》承诺的事项，则：
（１）本企业将在公司的股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的股东和社会公众投资者道歉。
（２）本企业持有的公司股份在６个月内不得减持。
（３）因本企业未履行前述相关承诺事项而获得的收益则应依据法律、法规、规章的规定处理。
（４）致使投资者在证券交易中遭受损失的，本企业将依法赔偿投资者损失。
２、除上述承诺之外的其他承诺内容，本企业如未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本企业将：
（１）及时、充分披露本企业承诺未能履行、无法履行或无法按时履行的具体原因；
（２）向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者利益；
（３）将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议；
（４）本企业违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。
上述承诺内容本企业的真实意思表示，本企业自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本企业将依法承担相应责任。”
发行人股东杨金毛、毛红实承诺：
“本人将积极采取合法措施履行就本次发行上市所做的所有承诺，对本人作出的承诺事项，如未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将依据具体情况采取以下措施：
１、及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按时履行的具体原因；
２、向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者利益；
３、将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议；
４、本人违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。
上述承诺内容本人的真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本人将依法承担相应责任。”
七、发行前滚存利润的分配安排
根据发行人２０１６年第二次临时股东大会决议：公司拟向中国证券监督管理委员会申请首次公开发行人民币普通股（Ａ\u00A0股）股票并上市，若本次发行成功，则本次发行前的滚存利润由发行后的新老股东共享。
八、发行后公司股利分配政策、现金分红比例规定
根据《公司法》及本公司《公司章程（草案）》的规定，本次发行上市后，公司的股利分配政策如下：
在公司该年度实现的可供分配利润为正值的条件下，原则上至少分红一次；公司当年经营活动所产生的现金流量净额为正数的情况下，以现金方式分配的利润不少于该年实现的可供分配利润的１０％。
公司采取现金与股票相结合的方式分配利润的，现金分红的比例应当符合以下要求：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到８０％；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到４０％；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到２０％；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定的２０％处理。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后２个月内完成股利（或股份）的派发事项。
股利分配政策调整方案的审议须采取网络投票方式，经出席会议的全体股东所持表决权的２／３以上通过。
关于本公司股利分配政策及滚存利润分配方案的具体内容，请参见本招股意向书“第十四节\u00A0股利分配政策”。
九、提醒投资者给予特别关注的“风险因素”
公司提醒投资者特别关注本招股意向书“第四节\u00A0风险因素”中提示的下列风险：“一、如果房地产市场陷入低迷，消费者的购房和装修需求增长放缓，将会给公司的产品销售和回款带来不利影响”、“\u00A0二、当前建筑陶瓷行业竞争加剧，如果公司在新产品研发、产能设置、品牌建设等方面不能保持先进性，经营风险将会显著增加”、“\u00A0三、如果主要原材料和能源的采购价格大幅上升而公司未能及时向下游转移相关成本，公司将会面临盈利水平下降的风险”、“\u00A0四、如果劳动力成本持续上升，将会影响公司的利润水平”、“\u00A0五、公司存货规模较大，如果市场需求发生不利变化，存货减值风险可能增加并显著影响公司的盈利水平”、“\u00A0六、公司资产负债率较高，如果公司生产经营发生不利变化，可能导致偿债风险显著增加并对持续经营产生影响”，具体请阅读本招股意向书“第四节\u00A0风险因素”中的具体内容。
以上风险都将直接或间接影响本公司的经营业绩，敬请投资者特别关注本招股书“第四节\u00A0风险因素”中的上述风险。
第二节\u00A0本次发行概况
一、本次发行的基本情况
二、本次发行的有关当事人
（一）保荐机构（主承销商）：招商证券股份有限公司
住所：深圳市福田区益田路江苏大厦３８－４５\u00A0楼
保荐代表人：盛培锋、吴宏兴
项目经办人：黄荣、杜元灿、简越
电话：０７５５－８２９４３６６６
传真：０７５５－８２９４３１２１
（二）发行人律师：北京市康达律师事务所
住所：北京市朝阳区幸福二村４０号Ｃ座４０－３四－五层
经办律师：娄爱东、李侠辉、陈昊
电话：０１０－５０８６７６６６
传真：０１０－５０８６７９９８
（三）发行人审计及验资机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：杭州市西溪路１２８号新湖商务大厦９楼
经办注册会计师：张云鹤、李雯宇
电话：０５７１－８８２１６８８８
传真：０５７１－８８２１６９９９
（四）资产评估机构：广东中广信资产评估有限公司
住所：广州市越秀区东风中路３００号之一金安大厦１１楼Ａ室
经办评估师：汤锦东、黄元助
电话：０２０－８３６３７８４１
传真：０２０－８３６３７８４０
（五）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
注册地址：深圳市深南中路１０９３号中信大厦１８楼
电话：０７５５－２５９３８０００
传真：０７５５－２５９８８１２２
（六）主承销商收款银行：招商银行深圳分行深纺大厦支行
住\u00A0所：深圳市华强北路３号深纺大厦Ｂ座１楼
账\u00A0号：８１９５８９０５１８１０００１
户\u00A0名：招商证券股份有限公司
发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间，不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
三、本次发行预计重要时间表
第三节\u00A0发行人基本情况
二、发行人改制重组及设立情况
（一）发行人设立方式
蒙娜丽莎是由萧华、霍荣铨、邓啟棠、张旗康作为发起人，根据截至２０１５\u00A0年２月２８\u00A0日止经天健会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所审计的净资产，按照１：０．２７５０的比例折股，由广东蒙娜丽莎新型材料集团有限公司整体变更设立的股份有限公司。
２０１５年８月１２日，广东省佛山市工商行政管理局核发了公司营业执照，注册号为４４０６８２００００４０３７４。
公司整体变更为股份公司时，发起人为萧华、霍荣铨、邓啟棠和张旗康，整体变更时全体发起人的持股情况如下表：
（三）发行人设立之前，主要发起人拥有的主要资产和从事的主要业务
发行人的主要发起人为萧华、霍荣铨、邓啟棠和张旗康。
发行人改制设立前，主要发起人拥有的主要资产为发行人前身蒙娜丽莎有限的股权，实际从事的主要业务为研发、生产和销售高品质建筑陶瓷产品。
（四）发行人成立时拥有的主要资产和从事的主要业务
公司整体变更时，承继了蒙娜丽莎有限的全部资产、负债和业务，所拥有的主要资产为货币资金、土地使用权、厂房和办公楼的建筑物所有权、生产设备等。公司主要从事高品质建筑陶瓷产品的研发、生产和销售。
公司整体变更为股份公司前后，不存在主要资产和主营业务发生变化的情况。
（五）发行人设立后，主要发起人拥有的主要资产和从事的主要业务
公司整体变更为股份有限公司后，前述主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务未因本公司改制而发生变化。
（六）改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程，以及原企业和发行人业务流程间的联系
公司完全承继了蒙娜丽莎有限的业务与经营，不存在改制前后业务流程发生变化的情况，公司具体业务流程详见“第六节\u00A0业务和技术”之“四、发行人主营业务情况”的相关内容。
（七）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系
公司设立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况详见“第七节\u00A0同业竞争和关联交易”之“三、关联方、关联关系”相关内容。
（八）发起人出资资产的产权变更手续办理情况
公司整体变更为股份公司后，原公司的资产、人员全部进入股份公司，债权债务由股份公司承继。发起人出资资产的产权均已在发行人名下。
三、发行人设立以来的股本形成及其变化和重大资产重组情况
（一）发行人设立以来的股本形成及其变化
１、发行人前身的股本演变情况
（１）１９９８年１０月，公司前身设立
１９９８年９月１５日，萧华、霍荣铨、刘凌空、邓啟棠、张旗康约定共同投资设立樵东装饰，注册资金１２０万元。
１９９８年１０月１５日，经南海市西樵审计师事务所出具的验字９８０５０号《企业登记注册资金验证表》审验，公司已收到注册资本金１２０．００万元。其中，萧华货币出资３３．６０万元，霍荣铨货币出资２６．４０万元，刘凌空货币出资２４．００万元，邓啟棠货币出资１８．００万元，张旗康货币出资１８．００万元。
１９９８年１０月２０日，公司在南海市工商行政管理局，取得了编号为４４０６８２２０００７５９的《企业法人营业执照》，注册资本为１２０．００万元。
公司设立时，股权结构如下：
（２）２０００年１２月，有限公司第一次增资并更名
２０００年１２月１３日，公司董事会决议变更公司名称为南海市蒙娜丽莎陶瓷有限公司并增加注册资本。公司原注册资本为１２０．００万元，增资至３００．００万元。
２０００年１２月２１日，根据南海市骏朗会计师事务所有限公司出具的南骏事验注字［２０００］第０９４６号《验资报告》审验，公司已收到货币增资共计１８０．００万元，其中萧华增资５０．４０万元，霍荣铨增资３９．６０万元，刘凌空增资３６．００万元，邓啟棠增资２７．００万元，张旗康增资２７．００万元。
２０００年１２月２１日，公司在南海市工商行政管理局完成工商变更并取得了变更后的营业执照。
本次增资完成后，公司的股权结构如下：
（３）２００２年４月，有限公司第二次增资并更名
２００２年２月２８日，公司召开股东会，同意公司增加注册资本同时将公司名称变更为广东蒙娜丽莎陶瓷有限公司。公司原注册资本为３００．００万元，增资至１，０００．００万元。
２００２年４月２３日，根据南海市卓信会计师事务所有限公司出具的南卓会验字［２００２］第０５５号《验资报告》审验，公司已收到货币增资７００．００万元，其中萧华增资１９６．００万元，霍荣铨增资１５４．００万元，刘凌空增资１４０．００万元，邓啟棠增资１０５．００万元，张旗康增资１０５．００万元。
２００２年４月２４日，公司在南海市工商行政管理局完成工商变更并取得了变更后的营业执照。
本次增资完成后，公司的股权结构如下：
（４）２００３年１２月，股权转让
２００３年１２月８日，公司股东会通过决议，决定一致同意股东刘凌空将其持有公司２０％的股权转让给股东萧华。刘凌空和萧华于２００３年１２月９日签订了《股权转让协议》，协议约定转让价格为２００．００万元，以现金支付。
２００３年１２月３１日，公司在南海市工商行政管理局完成工商变更。
此次股权转让后，公司股权结构如下：
（５）２００９年３月至２０１０年１２月，有限公司第三次增资（共分６期出资完毕）
２００９年２月１５日，公司股东会通过决议，决定公司的注册资本由１，０００．００万元增加至１０，０００．００万元，增加的注册资本９，０００．００万元全部由萧华、霍荣铨、邓啟棠、张旗康４名股东按比例认缴，４名股东首期共缴纳新增注册资本２，０００．００万元，剩余７，０００．００万元由全体股东于公司变更登记日起两年内缴足，出资方式均为货币出资。
２００９年３月５日，根据广东公信会计师事务所有限公司出具的（２００９）广公会验字第００４号《验资报告》审验，确认首期出资额２，０００．００万元已由萧华、霍荣铨、邓啟棠、张旗康等４名股东缴足，其中萧华货币出资９６０．００万元、霍荣铨货币出资４４０．００万元、邓啟棠货币出资３００．００万元、张旗康货币出资３００．００万元。
２００９年４月２８日，根据广东公信会计师事务所有限公司出具的（２００９）广公会验字第０１５号《验资报告》审验，确认第２期出资额２，０００．００万元已缴足，其中萧华货币出资９６０．００万元、霍荣铨货币出资４４０．００万元、邓啟棠货币出资３００．００万元、张旗康货币出资３００．００万元。
２００９年１１月３０日，根据中磊会计师事务所有限责任公司广东佛山分所出具的中磊验字（２００９）第１３０１９号《验资报告》审验，确认第３期出资额１，５００．００万元已缴足，其中萧华货币出资７２０．００万元、霍荣铨货币出资３３０．００万元、邓啟棠货币出资２２５．００万元、张旗康货币出资２２５．００万元。
２０１０年２月６日，根据国富浩华会计师事务所有限责任公司广东佛山分所出具的浩华佛验字（２０１０）第１７号《验资报告》审验，确认第４期出资额１，７００．００万元已缴足，其中萧华货币出资８１６．００万元、霍荣铨货币出资３７４．００万元、邓啟棠货币出资２５５．００万元、张旗康货币出资２５５．００万元。
２０１０年１０月２６日，根据国富浩华会计师事务所有限责任公司广东佛山分所出具的浩华佛验字（２０１０）第６２号《验资报告》审验，确认第５期出资额１，０００．００万元已缴足，其中萧华货币出资４８０．００万元、霍荣铨货币出资２２０．００万元、邓啟棠货币出资１５０．００万元、张旗康货币出资１５０．００万元。
２０１０年１２月８日，根据国富浩华会计师事务所有限责任公司广东佛山分所出具的浩华佛验字（２０１０）第７１号《验资报告》审验，确认第６期出资额８００．００万元已缴足，其中萧华货币出资３８４．００万元、霍荣铨货币出资１７６．００万元、邓啟棠货币出资１２０．００万元、张旗康货币出资１２０．００万元。
上述增资分别于２００９年３月１１日、２００９年５月６日、２００９年１２月７日、２０１０年４月１９日、２０１０年１１月２日和２０１０年１２月１６日完成工商变更登记并换发了营业执照。
本次增资后，公司股权结构如下：
（６）２０１０年３月，吸收合并樵东陶瓷（有限公司第四次增资）
２００９年１１月２６日，公司股东会通过决议，同意公司对同一共同实际控制人控制的樵东陶瓷进行吸收合并；同日，樵东陶瓷作出股东会决议同意被蒙娜丽莎有限吸收合并；同日，公司与樵东陶瓷签订了《吸收合并协议》。根据前述股东会决议及《吸收合并协议》，广东蒙娜丽莎陶瓷有限公司吸收合并樵东陶瓷，合并后的存续公司为广东蒙娜丽莎陶瓷有限公司，樵东陶瓷作为被吸收合并公司办理注销登记手续，合并前樵东陶瓷的资产、负债和所有者权益（其中，实收资本３３７．００万元，股东构成及出资比例与存续公司相同）均由合并后存续公司承继，存续公司的注册资本为合并前各公司注册资本之和，即注册资本由１０，０００．００万元增加至１０，３３７．００万元。
２００９年１２月１日，公司及樵东陶瓷刊登了吸收合并公告，履行了通知债权人程序。
国富浩华会计师事务所有限公司广东佛山分所于２０１０年２月５日出具了浩华佛专审字［２０１０］第９号《专项审计报告》，并于２０１０年２月６日出具了浩华佛验字［２０１０］第７号《验资报告》，根据验资报告审验：截至２０１０年１月３１日止，公司已收到樵东陶瓷移交的资产及债权、债务清册，新增注册资本（实收资本）合计人民币３３７．００万元。
２０１０年３月１０日，公司在佛山市南海区工商行政管理局完成了工商变更登记手续并取得了变更后的营业执照；同日，樵东陶瓷办理了注销登记手续。
吸收合并增资后，公司股权结构如下：
（７）２０１２年１月，有限公司第五次增资
２０１１年１２月９日，公司股东会决议增加注册资本１，０００．００万元，该增资以萧华、霍荣铨、邓啟棠和张旗康共同持有的二宗土地使用权（土地使用证号：佛府南国用（２０１０）第０４０２５６７号，使用权面积１９，８８１．８０平方米；土地使用证号：佛府南国用（２０１０）第０４０２５６８号，使用权面积１３，７８６．５０平方米）作价出资，增资后注册资本为１１，３３７．００万元。
上述二宗土地使用权价值经由北京恒信德律资产评估有限公司进行了评估，并于２０１１年１１月２５日出具了京恒信德律评报字［２０１１］０１４２号《资产评估报告书》。经评定，本次拟出资土地使用权于评估基准日２０１１年１０月３１日的评估值为人民币１３，８３７，７００．００元。
２０１２年１月１３日，根据国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）广东佛山分所出具的国浩禅验字［２０１２］第８１０Ｃ１号《验资报告》审验，公司已收到新增注册资本１，０００．００万元，其中萧华增资４８０．００万元，霍荣铨增资２２０．００万元，邓啟棠增资１５０．００万元，张旗康增资１５０．００万元，各股东全部以土地使用权出资。用于出资的土地权属已于２０１２年１月９日变更至公司名下（土地使用证号：佛府南国用（２０１２）第０４００１９６号，使用权面积１９，８８１．８０平方米；土地使用证号：佛府南国用（２０１２）第０４００１９７号，使用权面积１３，７８６．５０平方米）。
２０１２年１月１９日，公司在佛山市南海区工商行政管理局完成了工商变更登记手续并取得了变更后的营业执照。
本次增资后，公司股权结构如下：
（８）２０１４年１２月，分立剥离资产（减资）
２０１４年１１月４日，为消除公司上市障碍，减少资产与业务的非关联性，公司股东会决议采取派生分立方式剥离子公司所拥有的商业服务开发用地等资产连同剥离部分银行负债并减少注册资本１，１１８．００万元，分立前蒙娜丽莎有限注册资本为１１，３３７．００万元，分立后注册资本为１０，２１９．００万元。根据决议，蒙娜丽莎有限为存续公司，乔康达作为派生分立新设公司承接被剥离资产及负债。分立具体方案请参见本节“三、发行人设立以来的股本形成及其变化和重大资产重组情况”之“（三）发行人设立以来发生的重大资产重组”之“２、公司采用分立方式剥离资产”。
２０１４年１１月４日，公司刊登了分立公告，履行了通知债权人程序。
２０１４年１２月２２日，公司与乔康达（筹）签订了分立协议，以当日作为分立实施日进行派生分立。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所出具的天健粤验［２０１５］１０３号《验资报告》验证：截至２０１４\u00A0年１２\u00A0月２２\u00A0日止，公司已减少实收资本人民币１１，１８０，０００．００\u00A0元，其中，减少萧华出资５，３６６，４００．００\u00A0元，减少霍荣铨出资２，４５９，６００．００\u00A0元，减少邓啟棠出资１，６７７，０００．００\u00A0元，减少张旗康出资１，６７７，０００．００\u00A0元。２０１６年６月２日，天健出具《实收资本减少复核报告》（天健验〔２０１６〕７－６３号），对本次分立减资进行了复核。
２０１４年１２月２３日，公司在佛山市南海区工商行政管理局完成了工商变更登记手续并取得了变更后的营业执照。
本次分立后，公司股权结构如下：
２、发行人设立以后的股本演变情况
（１）２０１５年８月，整体变更为股份公司
２０１５年６月２８日，广东蒙娜丽莎新型材料集团有限公司董事会通过决议，决定以截至２０１５\u00A0年２\u00A0月２８\u00A0日止经天健会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所审计的净资产，按照１：０．２７５０\u00A0的比例折股，由有限公司整体变更设立股份有限公司。同日，蒙娜丽莎有限的全体股东签署了《发起人协议》。
广东中广信资产评估有限公司对蒙娜丽莎有限整体资产进行了评估，并于２０１５年６月９日出具中广信评报字［２０１５］第２９４号《广东蒙娜丽莎新型材料集团有限公司拟股份制改组所涉及的相关资产及负债价值项目评估报告书》，确认：截至２０１５年２月２８日评估基准日，蒙娜丽莎有限净资产评估价值为６０，３６９．４５万元，增值率为６２．４５％。
２０１５年７月１４日，根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验字［２０１５］７－１３９号《验资报告》验证：截至２０１５年７月１４日止，公司已收到全体出资者所拥有的截至２０１５年２月２８日广东蒙娜丽莎新型材料集团有限公司经审计的净资产３７１，６１３，５７３．５６元，根据《公司法》的有关规定，按照公司的折股方案，将上述净资产折合实收资本１０２，１９０，０００．００元，资本公积２６９，４２３，５７３．５６元。
２０１５年７月１４日公司召开了发起设立大会暨２０１５年第一次临时股东大会。
２０１５年８月１２日，广东省佛山市工商行政管理局为公司颁发了注册号为４４０６８２００００４０３７４号的《营业执照》，注册资本为１０，２１９．００万元。
公司整体变更为股份公司时的股权结构如下：
（２）２０１５年１２月，股份公司第一次增资
公司于２０１５年１１月１１日和２０１５年１１月２６日分别召开董事会和临时股东大会，审议通过了《关于蒙娜丽莎集团股份有限公司增资的议案》，同意美尔奇对蒙娜丽莎公司进行增资，增资价格参考公司净资产规模并结合被激励员工的实际情况，价格为２．００元／股。新增注册资本７１０．００万元由美尔奇以认缴方式出资，认购价格为１，４２０．００万元，其中７１０．００万元作为股份公司新增注册资本，余下７１０．００万元计入股份公司的资本公积金。增资后公司总股本为１０，９２９．００万元。
２０１５年１２月１４日，根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验字［２０１５］７－１６５号《验资报告》验证：截至２０１５年１２月１０日止，公司已收到美尔奇缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币７１０．００万元，变更后累计注册资本为１０，９２９．００万元。
２０１５年１２月８日，广东省佛山市工商行政管理局为公司颁发了统一社会信用代码为９１４４０６００７０８１１４８３９Ｊ的《营业执照》。
本次增资完成后，公司股权结构如下：
美尔奇为激励公司中高层管理人员以及骨干员工的持股平台，自然人合伙人均为在发行人处任职的中高层管理人员及骨干员工，具体人员构成请参见本节“七、发起人、主要股东及实际控制人的基本情况”之“（三）其他持有５％以上股份的主要股东”披露内容。本次增资主要是为促使公司骨干员工能够以股东的身份参与企业决策﹑分享利润﹑承担风险，从而勤勉尽责地为公司的长期发展服务。本次增资的价格以截至公司改制基准日经审计的每股净资产３．８１元／股为参考，并结合对被激励员工激励效果考量，确定美尔奇增资发行人的价格为２元／股。
本次增资发行人已按照企业会计准则的要求在２０１５年度确认了股权激励费用２，４５６．６０万元。
美尔奇的自然人合伙人均为在发行人处任职的中高层管理人员及骨干员工，自然人合伙人萧礼标为共同实际控制人萧华之子，普通合伙人有为投资系发行人实际控制人控制的公司，除此以外，美尔奇及其合伙人与发行人及发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员、本次发行的相关中介机构及人员不存在关联关系；除因投资发行人缴纳出资或参与分红外，美尔奇及其合伙人与发行人及发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员、本次发行的相关中介机构及人员不存在交易和资金往来以及其他利益安排。
（３）２０１５年１２月，股份公司第二次增资
公司于２０１５年１１月２９日和２０１５年１２月１４日分别召开董事会和临时股东大会，审议通过了《关于蒙娜丽莎集团股份有限公司增资的议案》，同意杨金毛、毛红实以每股５．４６元的价格分别认购公司４８０．００万股、４２０．００万股股份，均以现金方式出资，变更后注册资本增加至１１，８２９．００万元。
２０１５年１２月１６日，根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验字［２０１５］７－１６７号《验资报告》验证：截至２０１５年１２月１５日止，公司已分别收到杨金毛、毛红实缴纳的货币出资２，６２０．８０万元和２，２９３．２０万元，出资金额合计４，９１４．００\u00A0万元，其中新增注册资本（实收资本）合计人民币９００．００万元，计入资本公积合计\u00A0４，０１４．００万元。
２０１５年１２月２１日，广东省佛山市工商行政管理局为公司颁发了《营业执照》，统一社会信用代码为：９１４４０６００７０８１１４８３９Ｊ。
本次增资后，公司股权结构如下：
杨金毛、毛红实与发行人及发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员、本次发行的相关中介机构及人员均不存在关联关系，除因投资发行人缴纳出资或参与分红外，杨金毛、毛红实与发行人及发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、本次发行的相关中介机构及人员不存在交易和资金往来及其他利益安排。
在上述股权转让完成后，截至招股意向书签署日，公司股权结构未再发生变化。
（二）樵东陶瓷的股本形成及其变化
１、１９９８年６月，樵东陶瓷设立
１９９８年６月１９日，萧华、霍荣铨、刘凌空、邓啟棠、张旗康约定共同投资设立樵东陶瓷，注册资金３３７万元。
１９９８年６月１８日，根据南海市西樵审计师事务所出具的验字９８０３５号《企业登记注册资金验证表》审验，公司已收到注册资本金３３７万元。其中，萧华货币出资９４．３６万元，霍荣铨货币出资７４．１４万元，刘凌空货币出资６７．４０万元，邓啟棠货币出资５０．５５万元，张旗康货币出资５０．５５万元。
１９９８年６月１９日，公司在广东省南海市工商行政管理局，取得了编号为４４０６８２２０００７６６的《企业法人营业执照》，注册资本为３３７万元。
公司设立时，股权结构如下：
２、２００３年１２月，股权转让
２００３年１２月８日，公司股东会通过决议，决定一致同意股东刘凌空将其持有公司２０％的股权转让给股东萧华。刘凌空和萧华于２００３年１２月８日签订了《股权转让协议》，协议约定转让价格为６７．４０万元，以现金支付。
２００３年１２月３１日，公司在南海市工商行政管理局完成工商变更。
此次股权转让后，公司股权结构如下：
３、２０１０年３月，发行人吸收合并樵东陶瓷
由于发行人与樵东陶瓷均为萧华、霍荣铨、邓啟棠和张旗康共同控制的企业，所从事的主要业务也同样为建筑陶瓷的生产和销售，双方存在明显的同业竞争。为消除两家公司的同业竞争，清除上市障碍，发行人于２０１０年３月对樵东陶瓷进行了吸收合并。吸收合并后，蒙娜丽莎公司为存续公司，樵东陶瓷于２０１０年３月办理了工商登记注销。本次吸收合并履行的相关程序请参见本节“三、发行人设立以来的股本形成及其变化和重大资产重组情况”之“（一）发行人设立以来的股本形成及其变化”之“１、发行人前身的股本演变情况”之“（６）２０１０年３月，吸收合并樵东陶瓷（有限公司第四次增资）”相关内容。
（三）发行人设立以来发生的重大资产重组
１、樵东陶瓷受让集体企业转制资产
（１）樵东陶瓷受让集体企业转制资产的基本情况
１９９８年６月，经上级主管部门西樵山旅游度假区转换企业经营机制领导小组批准，樵东墙地砖厂、樵东企业集团进行集体企业转制，其主管单位经济发展总公司与自然人萧华、霍荣铨、张旗康、邓啟棠、刘凌空签订《资产转让合同》，合同约定将下属樵东墙地砖厂和樵东企业集团的全部固定资产、无形资产评估后协商作价转让给萧华、霍荣铨、张旗康、邓啟棠、刘凌空五位自然人，转让总价为人民币１３，９００．００万元，其中４，０００．００万元以货币形式支付，剩余９，９００．００万元由双方协商划转债务。合同同时约定将樵东墙地砖厂新购进的“科达牌”抛光机生产线（此生产线不在前述资产转让范围内）按原价２７０．００万元转让，前述资产转让范围以外的流动资产，按账面价结算转让，付款方式为协商划转债务，如有特殊情况，双方协商解决。双方实际资产转让明细及价格如下：
１９９８年７月１３日，经济发展总公司与萧华、霍荣铨、张旗康、邓啟棠、刘凌空五位自然人以及樵东陶瓷三方又签订了《补充协议书》，明确《资产转让合同》中甲乙双方的权利及义务转由经济发展总公司和樵东陶瓷履行，原属五位自然人的权利义务转由樵东陶瓷享有和承担。
根据２０１６年４月２６日佛山市南海区西樵镇人民政府出具的《关于再次确认南海市樵东高级墙地砖厂、广东樵东企业集团有限公司企业转制问题的函》樵府函［２０１６］２４号文件证实：樵东陶瓷已按《资产转让合同》、《补充协议书》全面履行约定事项，主要通过支付货币、划转银行债务方式承担了合同约定的义务。
樵东墙地砖厂于１９９２年１月９日注册成立，注册号为２７９９９０３３－８，注册资金９００．００万元人民币，企业性质为集体联营，其主管单位是经济发展总公司。樵东墙地砖厂已于１９９８年６月１６日经转制后依法注销。
樵东企业集团于１９９５年８月８日由樵东墙地砖厂、南海市樵东高级墙地砖二厂、南海市西樵樵东管桩厂三个法人股东出资设立，注册号为２８００３７０６９，注册资金３，８００．００万元人民币。樵东企业集团三个法人股东均为集体企业，上级主管单位是经济发展总公司，樵东企业集团债权债务由经济发展总公司概括承受。樵东企业集团已于１９９８年６月１６日经转制后依法注销。
根据相关法律法规，樵东陶瓷受让集体企业资产应按照规定履行召开职工（代表）大会审议通过的程序。本保荐机构及发行人律师经对原部分职工代表的访谈确认，樵东墙地砖厂、樵东企业集团转制时依照程序召开了职工代表大会，经职工代表大会审议通过了转制方案，未发现有职工对改制方案存在异议和纠纷的情形。
根据《城镇集体所有制企业、单位清产核资产权界定工作的具体规定》（１９９６年１２月２８日财政部、国家经济贸易委员会、国家税务总局）规定：“全国集体企业清产核资工作，在财政部、国家经贸委、国家税务总局的统一领导下，产权界定工作由各级人民政府分级组织，具体工作由当地集体企业主管部门（无主管部门的由人民政府指定部门负责）负责实施。”同时，根据《西樵山旅游度假区企业转换经营机制试行办法（１９９４年８月１日）》规定：“二、组织架构\u00A0１、区政府成立转制领导组，领导组的职责是：（１）负责对全区集体企业的清产核资和资产评估的把关工作；（２）负责集体资产的保值和增值的把关工作；（３）负责对企业转制方案的审批。２、转制领导组下设两个专责小组，一个负责清产核资和审计工作；一个负责转制的具体工作。”本保荐机构及发行人律师经对佛山市南海区公有资产管理办公室的走访确认，西樵山旅游度假区下属集体企业的转制工作清产核资的组织实施、转制方案和评估结果认定的有权审批部门为西樵山旅游度假区转换企业经营机制领导组，１９９８年６月１６日，西樵山旅游度假区转换企业经营机制领导小组已对转制作出《关于樵东地砖厂企业转制请示的批复》（樵转［１９９８］１１号文），同意转让事宜。
根据佛山市南海区西樵镇人民政府于２０１６年４月２６日出具的《关于再次确认南海市桥东高级墙地砖厂、广东樵东企业集团有限公司企业转制问题的函》（樵府函［２０１６］２４号），樵东陶瓷已按《资产转让合同》、《补充协议书》全面履行约定事项，主要通过支付货币、划转银行债务方式承担了合同约定的义务。本保荐机构及发行人律师经核查还款收据等凭证，樵东陶瓷已经以直接支付款项或代为偿还债务的方式结清全部资产转让款，不存在侵害集体利益的情形。
（２）樵东陶瓷受让集体企业转制资产的确认程序
１９９８年６月１６日，西樵山旅游度假区转换企业经营机制领导小组对转制作出《关于樵东地砖厂企业转制请示的批复》（樵转［１９９８］１１号文），同意转让事宜。
２００７年１２月２６日，佛山市西樵镇转换企业经营机制领导小组（原西樵山旅游度假区转换企业经营机制领导小组）及经济发展总公司分别出具证明文件，确认对１９９８年樵东墙地砖厂、樵东企业集团在转制过程中的资产转让合法有效，不存在任何产权纠纷，樵东陶瓷现有资产中无公有资产。
２０１５年１２月８日，佛山市南海区西樵镇人民政府出具樵府［２０１５］９０号文件确认樵东墙地砖厂和樵东企业集团转制过程中的资产转让合法有效，不存在任何产权纠纷，樵东陶瓷无公有资产。
２０１５年１２月３１日，佛山市南海区人民政府出具南府报［２０１５］９３号文件确认樵东墙地砖厂和樵东企业集团转制过程中的资产转让合法有效，不存在任何产权纠纷，樵东陶瓷无公有资产。
２０１６年２月５日，佛山市人民政府出具佛府［２０１６］１４号文件确认樵东墙地砖厂和樵东企业集团转制过程中的资产转让合法有效，不存在任何产权纠纷，樵东陶瓷无公有资产。
２０１６年７月４日，广东省人民政府办公厅出具粤办函［２０１６］３３０号文件确认樵东墙地砖厂和樵东企业集团企业转制过程中的集体资产转让合法有效，产权清晰。
２、公司采用分立方式剥离资产
为消除上市障碍，减少资产与业务的非关联性，发行人需将一块商业服务开发用地及两处商业、住宅楼宇剥离上市主体。为降低重组成本及解决资产剥离所需资金问题，公司选择采用分立方式剥离相关资产同时连带剥离部分银行负债。因此发行人于２０１４年１２月２２日实施了分立，具体说明如下：
（１）２０１４年实行公司分立的原因
２０１３年１０月，发行人与国土资源和城乡规划局签订了国有建设用地使用权出让合同，并缴纳土地出让价款后取得了产权证号佛府南国用（２０１３）第０４０４５６０号约８５亩土地的国有土地使用证。根据规划局出具的编号为南海区西樵规划条件（２０１２）年０９１号文件，上述土地为批发零售用地、住宿餐饮用地及商务金融用地。２０１４年９月，发行人以上述８５亩土地评估出资成立了佛山市蒙娜丽莎文化创意园开发有限公司（以下简称“文创园公司”），该公司经营范围为：房地产投资、开发、销售；物业管理、物业出租。
此外，发行人原子公司蒙娜丽莎实业公司两处房产，其中位于佛山市江湾一路１６号的房产面积为３，７６８．６０平米，房产性质为商住两用房，分立前处于闲置状态，拟用于整体对外出租；位于佛山市南海区西樵镇官山城区登山大道４号的房产面积２，２５６．８７平米，房产性质为商业房产，分立前处于对外出租状态。
根据国务院办公厅颁发的《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》（国办发［２０１０］４号），主管部门对房地产市场进行宏观调控。为严格遵从上述精神，考虑到对涉及房地产开发业务的企业上市融资可能进行的调控，发行人持有前述资产将会对上市审核构成较大影响，因此，为消除上市障碍，减少资产与业务的非关联性，发行人需将一块商业服务开发用地及两处商业、住宅楼宇剥离上市主体。
由于剥离资产选择分立方式相比资产转让方式在资金需求及现实税负方面具有明显优势，为降低重组成本及解决资产剥离所需资金问题，公司选择采用分立方式剥离了相关资产同时连带剥离了相关银行负债。
（２）分立是否可能形成发行人负担的债务
２０１５年度分立派生设立的乔康达公司通过公司银行账户偿还了公司分立的１２，５００．００万元银行借款及相应利息６７７．６９万元，至此解除了公司对分立银行负债的连带责任。分立贷款行中国建设银行佛山市分行、广发银行佛山分行、广东南海农村商业银行西樵支行出具了确认函，确认相关银行负债乔康达公司已偿还，蒙娜丽莎公司连带还款责任已经解除。至此，发行人已无任何与本次分立相关的担保、承诺、其他连带责任等隐形债务。
（３）新分立公司的运营情况
分立派生新设的乔康达公司为投资控股型公司，除持有乔康达实业及文创园公司的股权外，报告期内未实际发生对外投资的情况，也未开展任何其他业务。乔康达公司的经营范围为“对房地产投资；房地产开发、销售”，与发行人不存在同业竞争。
２０１４年１２月公司分立实施时，文创园公司尚未开展任何房地产开发业务，主要资产为面积８５亩的商业服务开发用地。分立完成后，因资金等原因尚未进入大规模开发阶段，报告期内仅进行了设计规划等前期工作，也未开展任何其他业务。文创园公司的经营范围为“房地产投资、开发、销售；物业管理、物业出租”，与发行人不存在同业竞争。
乔康达实业（原为蒙娜丽莎实业）分立实施日之前已全面停止建筑陶瓷出口业务，并将与该业务相关资产、负债、人员转让或转移至发行人承接，全部尚未执行完毕的业务合同（房屋租赁除外）所对应的权利与义务转由发行人承担。因此，分立实施后乔康达实业主营业务为房地产租赁及相关运营管理，报告期内除对外租赁房产外，未开展任何其他业务。乔康达实业的经营范围为“生产、销售：家用电器、家具、灯饰；物业管理、物业出租；企业投资、股权投资、项目投资”，与发行人不存在同业竞争。
（４）分立方案及程序
２０１４年１０月１７日，公司召开董事会审议通过采用派生分立剥离资产的议案，同时决议蒙娜丽莎实业（现乔康达实业）全面停止经营建筑陶瓷出口销售业务，蒙娜丽莎实业与出口业务相关的全部资产、负债、人员、已签订尚未履行完毕的合同所对应的权利义务全部转由母公司蒙娜丽莎承接。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所出具的分立审计报告审计，于分立基准日２０１４年９月３０日，发行人因分立编制的资产负债表及财产清单主要项目列示如下：
注：分立剥离的长期股权投资为母公司持有的蒙娜丽莎创意园和蒙娜丽莎实业两家全资子公司股权，蒙娜丽莎创意园公司主要资产为拟剥离的商业服务开发用地，蒙娜丽莎实业主要资产为拟剥离的两处商业、住宅楼宇。
２０１４年１１月４日，公司召开股东会审议通过派生分立决议，乔康达（筹）作为派生分立新设公司承接分立剥离的资产、负债和权益。同日，公司刊登分立公告，履行了通知债权人程序。
２０１４年１２月２２日，公司与乔康达（筹）签订了分立协议，以当日作为分立实施日进行派生分立。发行人于分立实施日对公司分立事项进行了如下会计处理：借：短期借款\u00A0３，５００．００万元；长期借款\u00A0９，０００．００万元；实收资本\u00A0１，１１８．００万元；资本公积\u00A0３８２．００万元；贷：其他应付款\u00A0１，５４０．９７万元；长期股权投资\u00A0１２，４５９．０３万元。
２０１４年１２月２３日，公司在佛山市南海区工商行政管理局完成了工商变更登记手续，并取得了变更后的营业执照。
分立完成后，分立剥离的银行负债银行仍要求通过原发行人银行账户偿还，以及蒙娜丽莎实业（现乔康达实业）停止出口业务后转由母公司蒙娜丽莎承接的部分经营性应收应付款项仍需要通过其银行账户收支，相应形成以下关联资金往来：①公司分立到乔康达的１，５４０．９７万元货币资金未支付形成２０１４年年末其他应付款余额，２０１５年度乔康达通过公司银行账户偿还了分立出去的１２，５００．００万元银行借款及相应利息６７７．６９万元，至此解除了公司对分立银行负债的连带责任，２０１５年末双方已经结清前述全部往来款余额。②公司因承接蒙娜丽莎实业（现乔康达实业）资产、负债产生２０１４年末其他应付款－应付乔康达实业余额７６４．４１万元，２０１５年度乔康达实业为发行人代收应收款项、出口退税合计金额１，０３５．１０万元，为发行人代付应交税费８０．６１万元，２０１５年末双方已经结清前述全部往来款余额。
（６）分立对发行人业务的影响
发行人主营业务为高品质建筑陶瓷产品研发、生产和销售，２０１４年１２月实施的公司分立仅为公司基于降低重组成本及解决资产剥离所需资金而选择的资产剥离方式，且所剥离的资产均属于非主业相关资产。分立实施前，剥离的８５亩商业服务用地尚未进行实质性开发，土地上无上盖物；剥离的两处商业房产均处于对外出租或拟出租状态，两项资产所涉及费用金额非常小且独立核算。因此，公司分立对主营业务没有影响。申报财务报表剔除分立影响后主要项目的变动情况请参见本招股意向书“第十一节\u00A0管理层讨论与分析”之“二、盈利能力分析”之“（七）公司分立对申报财务报表２０１４年度比较数据的影响”。
本保荐机构、发行人会计师及发行人律师经核查后认为：公司分立对发行人主营业务没有影响，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条的规定。
四、发行人历次验资及设立时发起人投入资产的计量属性
（一）发行人历次验资情况
公司历次验资情况请参见“第五节\u00A0发行人基本情况”\u00A0之“三、\u00A0发行人设立以来的股本形成及其变化和重大资产重组情况”之“（一）发行人设立以来的股本形成及其变化”和“（二）樵东陶瓷的股本形成及其变化”中相关验资的内容。
（二）发起人投入资产的计量属性
发行人系由蒙娜丽莎有限整体变更设立，发行人设立时发起人投入资产为蒙娜丽莎有限的全部净资产，并按蒙娜丽莎有限经审计的净资产值按照约１：０．２７５０比例折成股份公司股份１０，２１９．００万股，余额转入资本公积。
五、股权结构及组织架构
截至本招股书签署之日，本公司股权结构及本公司控股子公司、参股子公司如下图所示：
２、内部职能部门简介
主要负责制定陶瓷板材的销售方针与政策，完成板材销售目标；收集市场信息，掌握市场动态，建设销售渠道和销售网络，维护现有客户；组织实施商务活动及促销活动；催收跟进本事业部的销售货款回收，编制销售统计台账，汇总填报年、季、月度销售统计报表；做好售后服务，保证客户满意度；组织、培训与考核营销队伍。工作对集团营销副总裁负责。
主要负责蒙娜丽莎品牌国内市场的营销工作，制定蒙娜丽莎品牌国内市场的营销方针与政策，完成本事业部的销售目标；负责营销运作与推广，营销渠道和销售网络的建设、开拓与维护；制定销售工作计划及预算，并组织实施落实和管控；销售合同、销售订单的评审与执行；国内终端形象的建设与维护；客户的管理、培训、服务和评估；制定销售业务流程并进行日常销售业务的管理；关注行业状态及市场动态，收集相关信息，提供决策依据；营销队伍的管理、培训与考核。工作对集团营销副总裁负责。
协助分管副总裁工作，全力协助营销工作的开展，整合资源，组织市场调研，制定市场战略规划，负责集团内外各种策划、广告、展厅装修、集团办公室装修，不断提升蒙娜丽莎品牌形象。工作对集团营销副总裁负责。
根据公司总体战略规划及市场需求制定研发中心发展规划及资金预算；提出研究开发方向和研究课题，并对提出的研究开发方向或课题组织评审，保证课题具有前瞻性、可操作性和现实性。负责新产品、新技术的开发、设计工作；并完成开发、设计过程中的评审、技术验证和技术确认工作。负责新产品投产后的技术、工艺、质量的验证工作。负责各类技术信息和资料收集、整理、分析、研究汇总、归档保管工作，建立建全技术档案管理制度。负责公司专利申报、科技成果鉴定、论文发表等工作。工作对集团生产技术副总裁负责。
（５）股份公司生产事业部
依据公司制定的发展战略和经营目标确定事业部的产品开发、发展计划、产品发展策略并组织实施；对事业部的安全、环保、生产、技术、产品质量、成本、设备、组织建设、年度生产目标的完成及其预算费用的管控等全面管理。工作对集团生产技术副总裁负责。
负责对集团能源管理、两化融合、智能化（自动化、信息化）系统进行全面管理，对应能源管理、生产智能、安全环保管理负全面责任，工作对集团总裁负责。工作对集团生产技术副总裁负责。
负责集团节能减排工作，执行国家的节能法规和政策，编制、报送各类能源统计报表和排放数据报表，完成节能规划报告、能源审计报告、年度节能自查报告、清洁生产审核报告、能源利用状况报告及能耗限额自查报告的编写，同时做好与政府相关部门、机构沟通，通过审核。相关节能项目申报、项目进度情况汇报及绩效评估报告的编制。工作对集团生产技术副总裁负责。
负责集团公司的财务管理工作，修订财务管理制度、建立并完善企业财务管理体系。根据企业中、长期经营计划，组织编制年度财务工作、财务预算、收支计划、成本计划和能源使用计划及其控制标准；负责集团公司资金管理，监控货款收支，费用支付情况，并检查监督各部门预算的执行情况。工作对集团财务总监、总裁负责。
负责集团公司生产、经营各项材料、设备、技改项目、ＯＥＭ产品的评估、核价及采购；制定相关采购计划，对物料购进的及时性、合格率、降本率建立相关管理体系进行控制；并定期对供应厂商进行评估，规范供应商管理。根据资金情况安排各项目对应的付款计划。工作对集团总裁负责。
（１０）计算机管理中心
协助总裁工作，对集团各部门及各子公司所有计算机、电子信息设备等硬件维护、软件升级与开发、对应安全管理、集团公司ＥＲＰ等项目相关事项跟进管理、年度目标的完成及预算费用的管控负全面责任，工作对总裁负责。