国泰君安证券股份有限公司
《关于对河北衡水老白干酒业股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》
中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
河北衡水老白干酒业股份有限公司（以下简称“老白干酒”或“公司”）于
2017 年 5 月 4 日收到贵所下发的《关于对河北衡水老白干酒业股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》
（上证公函【2017】0509 号）（以下简称“《问询函》”）。国泰君安证券股
份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为老白干酒本次重大资产重组的
独立财务顾问，现根据《问询函》的要求就相关问题进行核查并回复如下。
如无特别说明，本专项核查意见中的简称均与《河北衡水老白干酒业股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》
（以下简称“预案（修订稿）”）中相同。本回复中涉及的交易标的财务数据、
预估数据等尚需经具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构审计、
评估及国有资产监督管理部门评估备案，请投资者审慎使用。
一、关于本次交易的主要风险
问题1、预案披露，标的公司丰联酒业为香港联交所上市公司联想控股的控
股子公司。近期，因证监会关于中概股回归A股市场的政策尚在研究中，也有一
些公司因此终止了相关重组计划。你公司本次重组涉及上述情形，在目前的政
策环境下，能否实施存在重大不确定性。请补充披露：（1）公司和财务顾问是
否充分知悉政策风险，是否对本次重组推进的可行性和合规性进行了充分的评
估；（2）在政策风险仍具有重大不确定性的情况下，公司董事会、交易对方、
财务顾问仍继续推进本次重组，是否符合公司全体股东的合法权益；（3）请就
上述事项进行重大风险提示。请财务顾问和律师发表意见。
（一）本次重组推进的可行性和合规性
1、中国证监会关于 A 股公司并购境外上市中资企业的政策情况
2017 年 11 月 3 日，中国证监会在例行新闻发布会上明确表示“为贯彻落实
党的“十九大”精神，更好的支持供给侧结构性改革和创新型国家建设，增强金
融服务实体经济能力，扩大开放，为经济结构优化做出应有贡献，需要境内境外
两个市场更好地协调发挥作用。随着宏观经济稳中向好势头的不断巩固和金融市
场环境的持续改善，A 股市场环境的不断优化和有效性的显著提高，同期境外主
要市场持续上涨、吸引力增强，企业根据需求自主选择境内或境外市场，已具备
条件作一些积极的制度安排和引导，支持市场认可的优质境外上市中资企业参与
境内市场并购重组”。中国证监会重点支持符合国家产业战略发展方向、掌握核
心技术、具有一定规模的优质境外上市中资企业参与 A 股公司并购重组。
2、本次交易继续推进的可行性和合规性
根据预案以及老白干酒与交易对方佳沃集团、君和聚力、汤捷、方焰、谭小
林签订的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，老白干酒拟通过发行股份
及支付现金的方式向佳沃集团、君和聚力、汤捷、方焰、谭小林购买丰联酒业
100%股权。交易完成后，丰联酒业将成为上市公司全资子公司。
本次重组方案交易双方均为中国境内企业或境内自然人，交易对方实际控制
人联想控股亦为中国境内企业。本次交易不涉及外汇购付汇，不涉及向境外主体
支付对价的情形，不会导致我国外汇储备外流，亦不涉及《关于进一步引导和规
范境外投资方向指导意见的通知》（国办发〔2017〕74 号）中限制、禁止开展的
截至本回复出具日，丰联酒业实际控制人为联想控股，联想控股通过佳沃集
团间接持有丰联酒业 79.71%出资额。丰联酒业股权结构具体如下图所示：
中国科学院国 北京联持志远 中国泛海 北京联恒永信 柳传志、朱立南、陈
有资产经营有 管理咨询中心 控股集团 投资中心 绍鹏、唐旭东、宁?、 H股股东
限责任公司 （有限合伙） 有限公司 （有限合伙） 黄少康6名自然人
佳沃集团 西藏君和聚力 汤捷、方焰、谭小林
老白干酒为上海证券交易所 A 股上市公司，控股股东为老白干集团，实际
控制人为衡水市财政局，股权结构具体如下图所示：
衡水市建设投资集团有限公司
河北衡水老白干酿酒（集团）有限公司
河北衡水老白干酒业股份有限公司
（2）本次交易的可行性和合规性分析
①本次重组不构成重组上市
本次交易前，老白干集团持有老白干酒 12,637.03 万股、持股比例 28.85%，
为老白干酒第一大股东。衡水市建投集团持有老白干集团 100%股权，衡水市财
政局持有衡水市建投集团 100%股权，衡水市财政局为老白干酒实际控制人。
本次交易完成后，不考虑募集配套资金，老白干集团持股比例为 26.56%，
上市公司控股股东仍为老白干集团、实际控制人仍为衡水市财政局。
综上所述，本次交易构成上市公司重大资产重组，但未导致上市公司控制权
变更或主营业务发生根本变化，因此不构成重组上市，亦不存在导致本次重组目
标公司独立上市的情形。
②本次重组不构成 H 股上市公司分拆资产或业务在国内独立上市
联想控股及丰联酒业 2016 年度/末主要财务数据对比如下表所示：
2016 年度/末 联想控股* 丰联酒业 占比
注：联想控股财务数据来源为联想控股 2016 年年度报告，系依据国际会计准则编制。
本次重组目标公司丰联酒业 2016 年末资产总额及归属于母公司所有者权
益、2016 年度营业收入及归属于母公司所有者净利润占联想控股相应科目比例
均在 1%以下，不属于联想控股核心业务。联想控股通过本次重组将丰联酒业出
售给老白干酒系白酒业务板块整体出售。本次交易完成后，联想控股通过佳沃集
团间接持有老白干酒股份比例不超过 6.33%，不存在通过本次重组谋求上市公司
控制权的情形。基于上述情况，根据《联想控股股份有限公司章程》及香港联交
所的相关规定，本次重组的相关事宜无需联想控股董事会、股东大会审议，亦不
构成《香港联交所上市规则―第 15 项应用指引》适用规定项下的分拆事项。
综上所述，本次重组方案遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及现行法律、法规的规定，上市公
司继续推进本次重组事项具有可行性和合规性。
（二）关于本次重组是否符合公司全体股东的合法权益
本次交易属于白酒行业横向整合。通过本次交易，上市公司和丰联酒业将整
合双方在生产和市场上的优势资源，实现销售渠道共享，有效丰富产品种类，满
足消费者多样化的市场需求，从而进一步提升业务利润空间，提升上市公司市场
份额和综合竞争力，有利于老白干酒精耕夯实河北市场、有序布局省外区域市场，
推进白酒产业供给侧结构性改革，更好地发挥资本市场服务实体经济的功能和作
用。因此，本次重组将为上市公司中小股东创造更大利益，符合上市公司全体股
公司已在预案（修订稿）“重大事项提示”之“二、本次重组构成重大资产
重组、构成关联交易，但不构成重组上市，本次重组推进具有可行性及合规性”
之“（四）本次重组推进的可行性和合规性”以及“第一章 本次交易概况”之“八、
本次重组推进的可行性和合规性”中补充披露上述相关内容，并在“重大风险提
示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（九）交易对方实际控制人为境外上
市中资企业的特定政策风险”以及“第九章 风险因素”之“一、与本次交易相
关的风险”之“（九）交易对方实际控制人为境外上市中资企业的特定政策风险”
中补充披露相关风险如下：
“本次交易对方实际控制人联想控股系依据中国法律在境内注册、在香港联
交所主板上市的 H 股上市公司。截至本预案出具日，中国证监会支持符合国家
产业战略发展方向、掌握核心技术、具有一定规模的优质境外上市中资企业参与
A 股公司并购重组。本次重组不构成重组上市，亦不构成 H 股上市公司分拆资
产或业务在国内独立上市，但若在未来交易过程中，国家对境外上市中资企业参
与 A 股公司并购重组的行为进行政策限制，本次重组仍存在受到上述相关政策
不确定性影响而导致被暂停、中止或取消的可能。”
（四）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：老白干酒本次重组未导致上市公司控制权变
更或主营业务发生根本变化，因此不构成重组上市，亦不存在导致本次交易目标
公司独立上市的情形，本次重组继续推进具有可行性和合规性。本次交易属于白
酒行业横向整合。上市公司和丰联酒业通过本次交易将整合双方在生产和市场上
的优势资源，实现销售渠道共享，有效丰富产品种类，满足消费者多样化的市场
需求，从而进一步提升业务利润空间，提升双方的市场份额和综合竞争力，有利