上海菲林格尔木业股份有限公司独立董事
关于第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海菲林格尔木业股份有限公司公司章程》等规定，我们作为公司第四届董事会独立董事，出席了上海菲林格尔木业股份有限公司第四届董事会第二次会议，在审阅了公司提供的相关议案材料之后，现发表独立意见如下：
1、 董事会的召集、会议的召开及作出决议的程序符合公司的《公司章程》、《董事会议事规则》等有关规定。
2、 公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司章程等规范性文件的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
3、 关于调整公司首期限制性股票价格、激励对象授予名单和授予数量的独立意见
(1) 经公司 2017 年 9 月 11 日召开的 2017 年第二次临时股东大会审议通过， 2017年半年度利润分配方案为：公司以总股本 8667 万股为基数，每 10 股派发现金股利 1.8 元（含税），合计向全体股东派发现金股利人民币 15,600,600 元（含税）。本次分配不送红股，不进行资本公积金转增股本。该利润分配方案已于 2017 年 9 月 25 日 实施完毕。
根据公司激励计划规定，若本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等事宜，本计划中限制性股票的授予价格将做相应的调整，调整公式为：
（其中： P 为调整后价格； P0为调整前价格； V 为每股派息额）
因此，本次行权价格由 15.40 元/股调整为 15.22 元/股。本次行权价格调整合规、合法。
（2） 鉴于 1 名激励对象因个人原因自愿放弃认购限制性股票，公司董事会根据 2017年第二次临时股东大会决议的授权对本激励计划激励对象名单及授予数量进行调整。经前述调整后，本激励计划的激励对象由 41 人调整为 40 人； 限制性股票总数由 392.25 万股调整为366.8 万股，其中首次授予的限制性股票由 313.80 万股调整为 293.8 万股，同时，因《上市公司股权激励管理办法》第十五条规定，“上市公司在推出股权激励计划时，可以设置预留权益，预留比例不得超过本次股权激励计划拟授予权益数量的 20%。 ” 据此，预留部分的限制性股票数量调整为 73 万股。
董事会对本激励计划激励对象名单及授予数量的调整，符合《管理办法》和本激励计划的相关规定。本次调整程序合法、合规。
（3）综上所述，我们一致同意公司对于首期限制性股票价格、激励对象授予名单和授予数量的调整事项。
4、 关于向激励对象授予限制性股票的独立意见
（ 1 ） 公司董事会确定公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予的授予日为 2017 年9 月 28 日， 该授予日符合《管理办法》以及本公司激励计划规定；同时，本公司激励计划规定的激励对象的授予条件已经成就。
（2） 未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（3） 本次限制性股票激励计划的对象符合具备《公司法》、《证券法》、《管理办法》、公司章程等规范性文件规定的任职资格，符合本公司激励计划规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
（4） 公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
（5） 综上所述，我们一致同意确定 2017 年 9 月 28 日为授予日， 向 40 名激励对象授予 293.8 万股限制性股票。
（ 以下无正文，为独立董事关于第四届董事会第二次会议发表独立意见的签署页： ） 钱小瑜 黄丽萍 唐勇