万和电气:简式权益变动报告书(更新稿)

广东万和新电气股份有限公司 简式权益变动报告书 （更新稿） 上市公司名称：广东万和新电气股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：万和电气 股票代码：002543 信息披露义务人：广东万和集团有限公司 住所/通讯地址：佛山市顺德区容桂街道容桂大道北182号万和大厦一楼、二楼商场 股份变动性质：同一控制人之下的转让（减少） 签署日期：2017年9月17日 信息披露义务人声明 1、本报告书系本信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第15号――权益变动报告书》（以下简称《准则第15号》）及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。 2、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 3、依据《证券法》、《收购办法》、《准则第15号》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在广东万和新电气股份有限公司拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在广东万和新电气股份有限公司拥有权益的股份。 4、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 目录 信息披露义务人声明......1 目录......2 第一节释义......3 第二节信息披露义务人介绍......4 一、信息披露义务人的基本情况......4 二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员情况......4 三、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员在上市公司中拥有权益 的股份数量和比例......5四、信息披露义务人持有其在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份 达到或超过该公司已发行股份5%的情况。......5第三节持股目的......6 一、本次权益变动的目的......6 二、持股计划......6第四节权益变动方式......7 一、本次权益变动的基本情况......7 二、本次权益变动相关协议的主要内容......7 三、股份转让协议之补充协议的主要内容......8 四、所持股份权利受限情况及其他情况......9 五、对受让人相关情况的调查......9 六、信息披露义务人及其关联方与上市公司的负债、担保情况......10第五节前6个月内买卖上市交易股份的情况......11第六节其他重大事项......12第七节备查文件......14 第一节释义 本报告书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义： 本报告书、本报告 指 《广东万和新电气股份有限公司简式权益变动报告 书》 上市公司、万和电气、公司 指 广东万和新电气股份有限公司 信息披露义务人、万和集团 指 广东万和集团有限公司 广东硕德投资发展有限公司 指 硕德投资 本次权益变动 指 信息披露义务人通过协议转让方式向硕德投资转让 所持万和电气13,050万股股票的权益变动行为 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《准则第15号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号――权益变动报告书》 证券交易所 指 深圳证券交易所 元、万元、亿元 指 除非特别指出，指人民币元、万元、亿元 第二节信息披露义务人介绍 一、信息披露义务人的基本情况 企业名称 广东万和集团有限公司 住所/通讯地址 佛山市顺德区容桂街道容桂大道北182号万和大厦一楼、二楼商场 法定代表人 卢楚隆 注册资本 人民币肆亿伍仟万元 统一社会信用代码 91440606280100451D 企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股） 对外投资、企业管理服务、投资咨询服务、财务咨询服务、国内商业 经营范围 （经营范围不含法律、行政法规和国务院决定禁止或应经许可的项 目）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动。） 成立日期 1999年12月15日 经营期限 长期 股东情况 卢础其持有45%股权，卢楚隆持有25%股权，卢楚鹏持有15%股权， 叶远璋持有15%股权 联系电话 0757-28383009 二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员情况 姓名 曾用名 职务 性别 国籍 长期居住地 是否取得其他国 家居留权 卢楚隆 - 董事长 男 中国 广东佛山 否 卢础其 - 副董事长 男 中国 广东佛山 否 卢楚鹏 - 监事长 男 中国 广东佛山 否 叶远璋 - 董事 男 中国 广东佛山 否 卢宇聪 - 监事 男 加拿大 广东佛山 是 周展涛 - 监事 男 中国 广东佛山 否 梁佑纯 - 总经理 男 中国 广东佛山 否 三、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员在上市公司中拥有权益的股份数量和比例 直接持有股 直接持有股份 通过万和集团 通过万和集团间接 合计持有股 合计持有股份 股东名称 份数量 占公司总股本 间接持有股份 持有股份占公司总 份数量 占公司总股本 （股） 的比例（%） 数量（股） 股本的比例（%） （股） 的比例（%） 卢础其 73,490,400 16.7024% 75,735,000 17.2125% 149,225,400 33.9149% 卢楚隆 40,425,000 9.1875% 42,075,000 9.5625% 82,500,000 18.75% 卢楚鹏 24,255,000 5.5125% 25,245,000 5.7375% 49,500,000 11.25% 叶远璋 24,255,000 5.5125% 25,245,000 5.7375% 49,500,000 11.25% 合计 162,425,400 36.9149% 168,300,000 38.25% 330,725,400 75.1649% 四、信息披露义务人持有其在境内、境外其他上市公司中拥有 权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 截至本报告书签署日，信息披露义务人除持有万和电气38.25%股份外，还持有广东鸿特精密技术股份有限公司（以下简称“鸿特精密”）29.23%股份。 注：鸿特精密于2017年7月26日对外披露了《关于控股股东所持公司股份在同一实际控制人下进行协议转让的提示性公告》（公告编号：2017-042），万和集团于2017年7月25日与全资子公司广东硕博投资发展有限公司（以下简称 “硕博投资”）签署了《关于广东鸿特精密技术股份有限公司之股份转让协议》，万和集团将其持有的鸿特精密31,363,200股股份（占鸿特精密总股本的29.23%）转让给其全资子公司硕博投资。股权尚未完成过户登记。 第三节持股目的 一、本次权益变动的目的 本次权益变动系信息披露义务人的控股股东、实际控制人为满足战略发展需要，对其控制上市公司股权的方式进行调整。 二、持股计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来12个月内暂无其他明确继续 增持万和电气股份的计划，若今后信息披露义务人拟增持万和电气股份，将严格按照相关法律、法规及规范性文件的规定进行增持并切实履行信息披露义务。 截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来12个月内暂无减持万和电气 股份的计划。如未来信息披露义务人拟减持上市公司股份，将严格按照有关法律、法规及《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定予以执行，并切实履行信息披露义务。 第四节权益变动方式 一、本次权益变动的基本情况 本次权益变动的方式为万和集团以协议转让方式向硕德投资转让其持有的万和电气13,050万股股份，占万和电气总股本的29.66%。 本次权益变动前，万和集团持有万和电气 16,830万股股份，占万和电气总 股本的 38.25%，为万和电气的控股股东。本次权益变动后，万和集团直接持有 万和电气3,780万股股份，占万和电气总股本的8.59%，通过硕德投资间接持有 万和电气13,050万股股份，占万和电气总股本的29.66%。 本次权益变动前，硕德投资未持有万和电气的股份；本次权益变动后，硕德投资将持有万和电气13,050万股股份，占万和电气总股本的29.66%，从而成为万和电气的控股股东。 上述股份转让系同一实际控制人控制的不同企业之间的转让，股份转让前后未导致实际控制人发生变更。 二、本次权益变动相关协议的主要内容 1、协议转让的当事人 甲方（转让方）：广东万和集团有限公司 乙方（受让方）：广东硕德投资发展有限公司 2、转让股份的数量及比例 本次股份转让的标的为万和集团持有的万和电气13,050万股股份（以下简 称“标的股份”），占万和电气已发行股份总数的29.66%。 3、转让价格及支付 本次股份转让价格按照《股份转让协议》签署日的前一交易日万和电气股票收盘价的90%确定，即每股人民币 18.26元；据此计算，标的股份的转让总价款为人民币238,293万元。 自协议双方于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕标的股份过户手续之日起三十个交易日内，硕德投资向万和集团支付全部股份转让款的50%；剩余转让款项应于股份过户完成后12个月内予以全部支付。 4、标的股份过户 自《股份转让协议》生效之日起三十个交易日内，万和集团与硕德投资应共同向深圳证券交易所提出就本次股份转让出具确认意见书的申请。自取得深交所出具的协议转让确认意见书之日起三十个交易日内，万和集团与硕德投资应共同向登记结算公司申请办理标的股份过户登记手续。 5、协议生效 《股份转让协议》自双方签字盖章之日起生效。 三、股份转让协议之补充协议的主要内容 1、协议当事人 甲方（转让方）：广东万和集团有限公司 乙方（受让方）：广东硕德投资发展有限公司 2、原协议内容变更部分 原协议条款：第二条 2.1本次股份转让价格以本协议签署日的前一交易日 上市公司股票收盘价为定价基准，乘以 0.9之后确定，双方确认最终每股转让 价格为人民币 18.26元/股，转让价款总额为每股转让价格乘以标的股份的数量 13,050万股，即238,293万元。 变更为：第二条 2.1本次股份转让价格以本协议签署日的前一交易日上市 公司股票收盘价为定价基准，乘以 0.9之后确定，双方确认最终每股转让价格 为人民币 18.27元/股，转让价款总额为每股转让价格乘以标的股份的数量 13,050万股，即238,423.50万元。 3、本协议生效后，即成为原协议不可分割的一部分，与原协议具有同等法律效力。除本协议明确做变更的内容，原协议中其他内容继续有效。 4、本协议一式肆份，双方各执两份，自双方签字盖章之日起生效。 5、其他未尽事宜，双方友好协商解决。 四、所持股份权利受限情况及其他情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人持有的万和电气股份不存在质押、冻结或被限制转让的情况。本次股份转让亦未附加特殊条件，也不存在补充协议，协议双方就股份表决权的行使不存在其他安排，不存在出让人在万和电气中拥有权益的其余股份。 五、对受让人相关情况的调查 （一）受让人主体资格 受让人硕德投资基本情况如下： 企业名称 广东硕德投资发展有限公司 住所/通讯地址 佛山市顺德区容桂街道容桂大道北182号万和大厦一楼商场之六 法定代表人 叶远璋 注册资本 人民币壹仟万元 统一社会信用代码 91440606MA4X0Y0N5A 企业类型 有限责任公司（法人独资） 投资管理、资产管理、股权投资、投资顾问、企业管理咨询、经济贸 易咨询、会议及展览服务、企业形象策划、营销策划、企业策划、技 经营范围 术咨询、技术服务、技术开发、技术转让、销售机械设备、货物进出 口、技术进出口、代理进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动) 成立日期 2017年8月18日 经营期限 长期 股东情况 广东万和集团有限公司持有100%股权 联系电话 0757-28389908 （二）受让人资信情况 硕德投资资信状况良好，不存在负有到期未清偿的且处于持续状态的数额较大的债务；最近三年也没有严重的证券市场失信行为。 （三）受让人意图 本次权益变动前，卢础其先生、卢楚隆先生、卢楚鹏先生通过万和集团持有上市公司38.25%的股权，为上市公司的实际控制人。本次权益变动的受让方为硕德投资，硕德投资的控股股东为万和集团，实际控制人亦为卢础其先生、卢楚隆先生、卢楚鹏先生。所以，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，本次权益变动为同一实际控制人控制的不同主体之间的协议转让。 本次权益变动系信息披露义务人的实际控制人为满足战略发展需要，对其控制上市公司股份的方式进行调整。 综上所述，硕德投资作为受让方的主体资格符合相关法律、法规的要求，不存在《收购办法》第六条规定的情形，受让方资信情况良好，受让意图合理。 六、信息披露义务人及其关联方与上市公司的负债、担保情况信息披露义务人及其关联方不存在未清偿其对万和电气的负债情况，也不存在未解除万和电气为其负债提供担保或者损害万和电气利益的其他情况。 第五节前6个月内买卖上市交易股份的情况 信息披露义务人在本报告书签署之日起前6个月内未有买入或卖出万和电气股票的情况。 第六节其他重大事项 除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人不存在其它应当披露而未披露的信息。 信息披露义务人声明 本信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人：广东万和集团有限公司 法定代表人（或授权代表）：卢楚隆 2017年9月17日 第七节备查文件 下列备查文件可在广东万和新电气股份有限公司证券与对外投资部查阅：一、信息披露义务人的企业法人营业执照； 二、信息披露义务人与硕德投资签署的《股份转让协议》及《股份转让协议补充协议》； 三、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件。 附表： 简式权益变动报告书 基本情况 上市公司名称 广东万和新电气股份有限公司 上市公司所在地 广东省佛山市顺德高新 区(容桂)建业中路13号 股票简称 万和电气 股票代码 002543 信息披露义务人名称广东万和集团有限公司 信息披露义务 佛容山桂市大顺道德北区18容2 号桂万街道和 人注册地 大厦一楼、二楼商场 拥有权益的股份数量 增加□ 减少■ 有无一致行动有□ 无■ 变化 不变，但持股人发生变化□人 信息披露义务人是否 信息披露义务 为上市公司第一大股是■ 否□ 人是否为上市是□ 否■ 东 公司实际控制人 权益变动方式 通过证券交易所的集中交易□ 协议转让■ 国有股行政划转或变更□ （可多选） 间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□ 继承□ 赠与□ 其他□（大宗交易） 信息披露义务人披 露前拥有权益的股 持股数量：168,300,000股，持股比例：38.25% 份数量及占上市公 司已发行股份比例 本次权益变动后， 信息披露义务人拥 持股数量：37,800,000股，持股比例：8.59%，变动比例：29.66% 有权益的股份数量 及变动比例 信息披露义务人是 否拟于未来12个月内是□否■ 继续减持 信息披露义务人在 此前6个月是否在二是□否■ 级市场买卖该上市公 司股票 （本页无正文，为简式权益报告书签章页） 信息披露义务人（签章）：广东万和集团有限公司 法定代表人（或授权代表）: 卢楚隆 2017年9月17日