志邦厨柜股份有限公司 2017年第一次临时股东大会会议资料
志邦厨柜股份有限公司
2017 年第一次临时股东大会
志邦厨柜股份有限公司 2017年第一次临时股东大会会议资料
一、 2017 年第一次临时股东大会须知…………………….… 3
二、 2017 年第一次临时股东大会议程………………….…… 5
三、 2017 年第一次临时股东大会议案资料…………….…… 6
议案 1 、 《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
议案 2、 《关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的议案》
议案 3、 《关于以募集资金向全资子公司增资用于募投项目的议案》
议案 4、 《关于更换部分董事的议案》
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2017 年第一次临时股东大会会议须知
为维护投资者的合法权益，保障股东或股东代表 （以下统称“股东”）在公司2017 年第一次临时股东大会期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《志邦厨柜股份有限公司章程》、《志邦厨柜股份有限公司股东大会议事规则》的相关规定，特制定本须知：
一、务请出席大会的股东准时到达会场签到确认参会资格。没有在规定的股东登记日通过电话、邮件或传真方式登记的股东，或不在现场会议签到表上登记签到的股东，或在会议主持人宣布出席现场会议的股东人数及其代表的股份数后进场的股东，恕不能参加现场表决和发言。
二、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。
三、本次会议表决方式除现场投票外，还提供网络投票，公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。网络投票时间： 2017 年 8 月 2 日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25， 9:30-11:30， 13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
四、股东在会议召开期间准备发言的，须在会议开始前登记并填写《股东发言登记表》。
五、股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会工作人员申请，经大会主持人许可后实施，并且临时要求发言的股东安排在登记发言的股东之后。
六、股东在大会上的发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言的时间一般不得超过三分钟。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题。对于与本次股东大会议题无关、涉及公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝作答。
七、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、 “反对”、 “弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。
志邦厨柜股份有限公司 2017年第一次临时股东大会会议资料
八、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。
2017 年第一次临时股东大会会议议程
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会议地点： 安徽合肥市庐阳区工业园连水路 19 号研发楼 101 室
会议主持人： 董事长孙志勇会议议程：
一、主持人宣布会议开始。二、主持人向大会报告出席会议的股东、股东代表人数及其代表的有表决权的股
三、提请股东大会审议如下议案：
1、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
2、《关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的议案》
3、《关于以募集资金向全资子公司增资用于募投项目的议案》
4、《关于更换部分董事的议案》
四、推选现场计票、监票人。五、现场股东投票表决。六、参会股东、股东代表交流。
七、休会，工作人员统计表决票，将现场表决结果与网络投票表决结果进行汇总。
八、复会，宣布本次股东大会现场投票和网络投票合并后的表决结果。
九、见证律师宣读《法律意见书》。
十、主持人宣布会议结束。
关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案
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各位股东、股东代表 ：
根据中国证监会于 2017 年 5 月 12 日核发的《关于核准志邦厨柜股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]689 号），中国证监会已核准公司公开发行不超过 4,000 万股新股。发行价格为每股 23.47 元，本次发行募集资金总额人民币 93,880.00 万元，扣除与发行有关的费用人民币 9,480.00 万元(含增值税)， 可用募集资金净额为人民币 84,400.00 万元，可用募集资金净额加上本次发行费用可抵扣的增值税进项税额 536.60 万元，实际募集资金净额为人民币84,936.60 万元。大华会计师事务所(特殊普通合伙)于 2017 年 6 月 26 日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了“大华验字 [2017]000442 号” 《验资报告》。
募集资金在投入正在建设的募投项目后，还有闲置募集的资金。为了提高募集资金使用效率，为公司股东谋取更多的投资回报，经研究决定，同意公司在确保不影响募集资金投资计划的情况下，使用不超过人民币 30,000 万元的暂时闲置募集资金进行现金管理。
一、本次使用闲置募集资金进行现金管理的基本情况
（一）投资产品的范围
公司将按照相关规定严格控制风险，闲置募集资金用于投资品种为低风险、期限不超过 12 个月的保本型产品。同时，应当满足安全性高，保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺，并且流动性好，不得影响募集资金项目 正常进行。
（二）决议的有效期限
自董事会审议通过之日起 12 个月内，闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。
公司拟使用最高额度不超过人民币 30,000 万元的闲置募集资金进行现金管理，在授权有效期内该资金额度可滚动使用。
二、投资风险及风险控制措施
尽管保本型理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除收益将受到市场波动的影响。
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（二）风险控制措施:
1、投资产品不得存在变相改变募集资金用途的行为，同时保证不影响募集
2、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
3、公司将严格根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定，在半年度报告和年度报告中披露报告期内现金管理的具体情况及相应的损益情况。
4、公司财务部将及时分析和跟踪产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
三、对公司募集资金项目建设和日常经营的影响
（一）本次使用募集资金进行现金管理，是利用暂时闲置的募集资金进行现金管理，不影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在改变募集资金用途的行为。
（二）通过进行适度的低风险的理财，可以提高资金使用效率，能获得一定的投资效益，为公司股东谋取更多的投资回报。
以上议案，请各位股东、股东代表审议。
志邦厨柜股份有限公司董事会
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关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的议案
各位股东、股东代表 ：
公司为提高资金使用效率及资金收益率，在不影响公司主营业务正常开展，确保公司经营资金需求的前提下，拟使用暂时闲置自有资金购买银行保本型理财产品，为公司和股东获取较好的资金收益。
一、委托理财基本情况
委托理财金额：闲置自有资金可用于本次进行委托理财的额度不超过人民币50,000 万元。
委托理财期限：不超过 12 个月。
委托理财投资类型：安全性高、流动性好的银行低风险保本型理财产品。
二、公司将谨慎考察和确定委托对象、理财产品，在选定委托方及具体产品后公司将及时公告相关内容及进展情况。
投资产品及委托对象方面，公司财务部门将本着严格控制风险的原则，对理财产品进行严格的评估、筛选，购买投资期限不超过 12 个月的安全性高、流动性好的银行低风险保本型理财产品。
尽管委托理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该类投资受到市场剧烈波动的影响。针对上述风险，财务部门将做好资金使用计划，充分预留资金，在保障公司业务正常开展的前提下，谨慎选择委托理财产品种类并只购买保本型产品，做好投资组合，谨慎确定投资期限等措施最大限度控制投资风险。
在保证公司正常经营所需流动资金的情况下，公司以闲置自有资金开展委托理财业务，不影响公司日常资金周转需要，也不会影响公司主营业务的正常开展。有利于提高资金使用效率，获得一定的投资收益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋求更高的投资回报。
以上议案，请各位股东、股东代表审议。
志邦厨柜股份有限公司董事会
志邦厨柜股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会会议资料
关于以募集资金向全资子公司增资用于募投项目的议案
各位股东、股东代表 ：
一、募集资金基本情况
根据中国证监会于 2017 年 5 月 12 日核发的《关于核准志邦厨柜股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]689 号），中国证监会已核准公司公开发行不超过 4,000 万股新股。发行价格为每股 23.47 元，本次发行募集资金总额人民币 93,880.00 万元，扣除与发行有关的费用人民币 9,480.00 万元(含增值税)，可用募集资金净额为人民币 84,400.00 万元，可用募集资金净额加上本次发行费用可抵扣的增值税进项税额 536.60 万元，实际募集资金净额为人民币 84,936.60 万元。大华会计师事务所(特殊普通合伙)于 2017 年 6 月 26 日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了“大华验字 [2017]000442 号” 《验资报告》。
二、募集资金投资项目基本情况
公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
金额单位：人民币万元
序 项目名称 项目投资总额 项目核准文件 环保批文
年产 20 万套整体厨柜建设项 发改备 长环建 [2016]15
信息化系统建设项目 发改备
三、以募集资金向全资子公司增资用于募投项目
1、本次增资对象的基本情况
企业名称：合肥志邦家居有限公司（以下简称“志邦家居公司”）
住所：安徽省合肥市长丰县双墩镇
志邦厨柜股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会会议资料
经营范围：厨柜及整体家居生产、销售；厨房家具及装饰工程施工；厨房配件、厨房电器、装饰材料销售。
为抓住行业发展机遇， 现公司对子公司志邦家居公司出资 33,762.85 万元，其中 4,000 万元作为实收资本， 29,762.85 万元计入资本公积。
公司本次增资以本次公开发行股票“年产 20 万套整体厨柜建设项目 ”的募集资金支付。
四、本次增资的目的及对公司的影响
本次对志邦家居公司增资完成后，志邦家居公司将用增资资金购置先进机械设备、建设配套辅助设施及补充运营资金，年产 20 万套整体厨柜建设项目建成后，有利于全面提升公司的核心竞争力，符合公司及全体股东的利益。
以上议案，请各位股东、股东代表审议。
志邦厨柜股份有限公司董事会
志邦厨柜股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会会议资料
关于更换部分董事的议案
各位股东、股东代表 ：
近期公司收到董事胡宇晨先生提交的书面辞职申请，因个人原因，胡宇晨现申请辞去公司第二届董事会董事职务，同时辞去董事会战略委员会委员的职务。辞职后，胡宇晨将不再担任公司任何职务。
公司原有董事 9 人，胡宇晨先生辞职后，公司董事为 8 名，公司董事人数未低于《中华人民共和国公司法》和《公司章程》规定的法定最低人数，不会影响公司董事会的正常运作，根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等相关规定, 胡宇晨先生的辞职报告自送达公司董事会时生效。
公司董事会对胡宇晨先生在任职期间为公司发展做出重大贡献表示衷心地感谢。
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等相关规定，经公司提名委员会提议，提名段兰春女士为公司第二届董事会董事候选人，任期自公司股东大会通过之日起至本届董事会届满时止。公司董事会提名委员会及独立董事已对段兰春女士的教育背景、工作经历等基本情况进行了充分了解，认为其担任董事的资格符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
附： 段兰春女士的简历
段兰春：女， 1974 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，毕业于中央财经大学，加拿大西蒙弗雷泽大学 MBA 、中欧国际工商学院 EMBA。1997 年至 2000 年普华永道中国担任审计师； 2000 年 9 月至 2003 年 11 月担任加拿大温哥华 Brian Jessel BMW 业务经理助理； 2003 年至 2010 年担任德勤（中国）副总监； 2010 年加入凯辉私募股权投资管理公司，现为基金管理合伙人。
以上议案，请各位股东、股东代表审议。
志邦厨柜股份有限公司董事会