万和电气:关于对深圳证券交易所问询函回复的公告

证券代码：002543 证券简称：万和电气 编号：2017-035 广东万和新电气股份有限公司 关于对深圳证券交易所问询函回复的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 广东万和新电气股份有限公司（以下简称“公司”或称“万和电气”）于2017年9月12日收到深圳证券交易所下发的《关于对广东万和新电气股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2017】第487号，以下简称“《问询函》”），要求公司对2017年9月9日披露的《关于拟投资参股前海股权投资基金（有限合伙）的公告》涉及的相关事项予以补充说明并对外披露。 根据《问询函》的要求，公司对所提问题进行了逐项落实并回复说明，具体如下： 问题1、请详细说明15亿元的出资进度，并结合你公司日常营运资金使用 计划，详细说明上述事项对你公司日常经营可能产生的影响； 回复： （1）公司认购前海股权投资基金（有限合伙）（以下简称“前海基金”）出资进度详细情况如下： A、2017年9月8日（即《前海股权投资基金（有限合伙）之出资份额认购 协议》签订日），公司向前海基金指定的账户支付人民币5亿元（大写：人民币 伍亿元整），作为有限合伙权益认购的定金； B、经公司 2017年第一次临时股东大会决议通过之日起五个工作日内或经 普通合伙人前海方舟资产管理有限公司（以下简称“前海方舟”）同意的其他时间，将人民币4亿元（大写：人民币肆亿元整）出资款支付至前海基金指定的账户； C、后续6亿元出资款将分2次到位，每次各人民币3亿元（大写：人民币 叁亿元整），根据前海方舟每年call款进度进行支付，预计缴款时间为2019年 4月和2020年4月。 （2）本次投资对公司日常经营可能产生的影响 截至2017年6月30日，公司合并资产负债表中货币资金为1,010,647,374.94 元，表明公司日常营运资金正常： A、首先是公司销售模式，国内营销主要采取先收款后发货的模式，公司应收账款主要来源是国际营销，公司对主要大客户的应收账款通过客户的第三方金融支付平台，可以凭借非常少的资金成本提早收取货款，保证公司充分的现金流入； B、其次，公司供应商的货款支付主要是使用向国内经销商收取的三至六个月的银行承兑汇票； C、公司严格预算控制，节约开支； D、长期以来，公司与当地金融机构建立了良好的合作关系，得到金融机构的大力支持，公司将会根据资金安排，运用金融机构对公司无担保无抵押的银行授信，适度及酌情安排运用资金； E、公司目前经营业务正常，正按照战略目标向目标业绩冲刺，尤其是规模及利润。 综上，本次对前海基金的投资不会影响公司正常现金流。本次投资虽使用公司自有资金，但由于是分期投入，故短期内对生产经营没有实质影响，长期将有助于加快公司发展步伐，实现公司持续、健康发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 问题2、前海基金通过参股优质创业投资、股权投资子基金、进行股权直接 投资以谋求投资回报，其投资行业规划主要侧重于新兴战略产业。请说明前海基金的投资领域与你公司主营业务是否存在协调关系，如否，请说明你公司参股投资前海基金的原因及合理性； 回复： 前海基金的投资领域与公司主营业务不存在协调关系，但双方潜在合作空间 广大，具有较大合作意义。公司参股投资前海基金原因及合理性具体分析如下：（1）进一步提高公司资金收益率。“优中选优”是前海基金的核心策略，即通过对优秀子基金的投资，筛选跟投明星项目，整体投资风格是“追求低风险，实现中高收益”。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）的审计，自前海基金 2015年12月成立至2016年12月期间，前海基金已投资的子基金和直投项目累 计较投资成本增值 32.5%，表明前海基金的投资能力和商业模式确实是行之有效。参与投资前海基金有利于进一步提高公司闲置资金的投资收益，有望为公司未来的发展提供有效支撑。 （2）以前海基金为平台，打造公司对先进制造、战略性新兴产业的持续跟踪机制。公司是前海基金的重要投资人之一，通过本次投资合作，有利于与前海基金形成资源共享、优势互补的合作局面，有助于为公司发现培育先进制造领域优质项目、加快转型升级提供先机。 问题3、请说明前海基金已投项目及未来拟投资项目是否可能导致同业竞争 或关联交易，如是，请说明你公司已采取或拟采取的解决措施。 回复： 截至2017年7月31日，前海基金已投项目明细如下： 序号 被投资企业名称 投资金额 出资比例 币种 主营业务 （万元） 1 深圳溯源一号投资中心（有限合伙） 1,529 10.94% 人民币创业投资 2 德阳前海馨和股权投资基金管理合伙企业 800 99.63% 人民币资产重组及并购、投资管理 （有限合伙） 3 深圳威尔视觉传媒有限公司 720 7.20% 人民币VR技术应用 4 苏州工业园区新建元二期创业投资企业 20,000 15.96% 人民币股权投资，生物医药、大健康行业 （有限合伙） 5 深圳市领誉基石股权投资合伙企业（有限 20,000 2.91% 人民币股权投资，聚焦TMC及医疗健康领域 合伙） 6 上海火山石一期股权投资合伙企业（有限 9,000 6.00% 人民币互联网、泛智能及医疗领域，以A、B轮为 合伙） 主的偏中早期投资 7 第一体育娱乐（深圳）有限公司 10,000 16.67% 人民币篮球联赛运营 8 天津光信股权投资基金合伙企业（有限合 30,000 25.00% 人民币股权投资，主投TMT行业中期项目（B-C 伙） 轮） 9 深圳市松禾成长股权投资合伙企业（有限 9,000 10.00% 人民币重点关注新能源新材料、TMT、医疗健康和 合伙） 消费升级领域 10 前海母基金股权投资（深圳）有限公司 99,000 99.00% 人民币创业投资、股权投资 11 深圳道格成长四号体育投资合伙企业（有 30,000 99.34% 人民币投资兴办实业，体育项目 限合伙） 12 深圳洪泰成长创业投资中心（有限合伙） 15,000 7.43% 人民币综合型成长期基金 13 江西红土创业投资有限公司 5,000 25.00% 人民币股权投资，创业投资，综合类区域政府引 导基金 14 天津梧桐树成长股权投资基金合伙企业 6,000 10.00% 人民币股权投资，综合型成长期基金 （有限合伙） 15 永丰暴风投资中心（有限合伙） 3,500.00 27.69% 人民币股权投资，主投TMT、先进制造、和消费 16 宁波磐曦股权投资中心（有限合伙） 7,000 23.33% 人民币股权投资，重点关注金融相关技术服务成 长期项目 17 北京天图兴北投资中心（有限合伙） 50,000 16.67% 人民币股权投资，聚焦大消费产业 18 北京海聚助力创业投资中心（有限合伙） 3,500 23.33% 人民币创业投资，专注于技术领域的中早期项目 19 宁波晨晖盛景股权投资合伙企业（有限合 10,000 10.49% 人民币股权投资，专注于TMT及“互联网+”成长 伙） 期企业 20 深圳慧均理电子商务有限公司 5,040 15.12% 人民币进口跨境电商 21 厦门千时科技有限公司 500 1.43% 人民币在线外语教育平台 22 广州市康立明生物科技有限责任公司 1,000 2.17% 人民币医药研发 23 天然道投资管理有限公司 2,500 2.38% 人民币水处理运营 24 快看世界（北京）科技有限公司 3,000 2.50% 人民币原创漫画平台 25 北京龙和隆盛化妆品有限公司 3,500 3.89% 人民币品牌化妆品 26 上海罗曼婚礼服务有限公司 3,217.04 3.97% 人民币婚庆策划 27 歌礼生物科技（杭州）有限公司 12,900 2.52% 人民币医药研发 28 御家汇股份有限公司 13,824.74 3.83% 人民币品牌化妆品 29 拉萨宝莲生物科技股份有限公司 1,200 1.56% 人民币生物制药，主要生产甜菊糖苷 30 杭州恩牛网络技术有限公司 7,558 1.00% 人民币智能管理信用卡账单APP 31 苏州米粒影视文化传播有限公司 2,400 3.79% 人民币电影、动漫为核心IP的影视制作 32 深圳市柔宇科技有限公司 7,000 1.16% 人民币柔性显示屏的生产研发 33 中山康方生物医药有限公司 1,500 4.55% 人民币医药研发外包 34 北京多牛互动传媒股份有限公司 1,600 3.20% 人民币TMT社交媒体 35 北京天智通达信息技术有限公司 2,000 4.00% 人民币数字智能出版平台 36 深圳普门科技有限公司 3,000 1.55% 人民币床旁康复及体外诊断 37 上海英翼文化传播有限公司 6,000 5.47% 人民币电视节目制作、运营 38 深圳市创捷供应链有限公司 3,000 10.00% 人民币供应链管理及金融 39 上海海优威新材料股份有限公司 2,710 2.60% 人民币光伏EVA胶膜生产 40 深圳百果园实业发展有限公司 2,000 0.90% 人民币水果销售连锁 41 江苏江昕轮胎有限公司 5,000 16.13% 人民币免充气空心橡胶轮胎生产、销售 42 江苏大港股份有限公司 11,000 1.35% 人民币半导体芯片制造 43 东旭光电科技股份有限公司 47,000 2.24% 人民币半导体显示基板研发、生产、销售 44 深圳市中新赛克科技股份有限公司 1,727.20 1.44% 人民币网络安全监控的综合方案 45 广东奥迪威传感科技股份有限公司 300 0.37% 人民币传感器元器件及解决方案 46 深圳同创伟业资产管理股份有限公司 2,400 0.34% 人民币投资管理服务 47 北京汉博商业管理股份有限公司 2,800 1.37% 人民币商业地产综合服务 48 东田时尚（北京）文化发展股份有限公司 4,219.78 2.55% 人民币美容美发连锁 49 广州市和兴隆食品科技股份有限公司 2,000 2.22% 人民币团体餐饮服务 50 河南仕佳光子科技股份有限公司 7,500 5.40% 人民币传感器元器件及解决方案 51 易点天下网络科技股份有限公司 4,000 0.85% 人民币移动营销服务 52 广东电声市场营销股份有限公司 4,000.04 1.51% 人民币媒体营销 53 深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司 2,500 1.00% 人民币体外诊断试剂及设备的研发、生产 54 南京市赛特斯信息科技股份有限公司 5,800 1.71% 人民币云服务 55 广州康睿生物医药科技股份有限公司 6,000 10.00% 人民币医药研发 56 苏州恒铭达电子科技股份有限公司 3,000 2.52% 人民币模切结构件，绝缘件 57 深圳市翔丰华科技股份有限公司 10,000 6.67% 人民币锂电池负极材料 58 新乡市瑞丰新材料股份有限公司 5,000 4.17% 人民币无碳复写纸显色剂及润滑油添加剂 59 深圳市博纳药包技术股份有限公司 2,500 5.21% 人民币药用泵的研发生产 60 深圳泽宝电子商务股份有限公司 3,000 2.40% 人民币出口跨境电商 61 北京九州风行旅游股份公司 4,520 0.92% 人民币旅游路线航线和产品批发 62 河南科隆新能源股份有限公司 3,000 2.18% 人民币球形氢氧化镍和三元材料前躯体 63 前海方舟（国际）有限公司 10,000 100.00% 美元 创业投资、股权投资 64 深圳淮海方舟信息产业股权投资基金（有 199,000 99.50% 人民币股权投资 限合伙） 65 北京普丰云华新兴产业创业投资中心（有 10,000 23.53% 人民币股权投资 限合伙） 66 深圳市越疆科技有限公司 1,600 4.00% 人民币机械臂制造 67 浙江数问生物技术有限公司 1,265.25 7.23% 人民币生物制药 68 四开花园网络科技（天津）有限公司 800 1.57% 人民币高清视频（4K）内容生产和分发的平台 69 厦门红土智为股权投资合伙企业（有限合 6,000 20.00% 人民币依法从事对非公开交易的企业股权进行投 伙） 资以及相关咨询服务 70 宁波梅山保税港区红点驰辰股权投资合伙 21,000 30.00% 人民币股权投资及相关咨询服务，专注于TMT领 企业（有限合伙） 域中商业与技术创新项目 71 深圳卓正瑞祥管理咨询有限公司 3,500 3.54% 人民币健康管理咨询(不含医疗行为) 72 中城新产业科技发展（深圳）有限公司 2,000 49.00% 人民币投资兴办实业，投资咨询、顾问，自有物 业租赁 73 深圳市曜为股权投资基金合伙企业（有限 20,000 99.01% 人民币股权投资，主要投资体育、娱乐和文化相 合伙） 关产业 74 深圳中兴飞贷金融科技有限公司 15,000 2.71% 人民币线上无抵押信用贷款 前海基金对项目投资均以财务投资为主，不会深度参与标的企业的生产经营，且投资对象主要集中在先进制造、战略新兴产业、医疗卫生、TMT（即数字新媒体产业）等领域，前海基金已投项目与公司业务不会构成同业竞争。 另外，公司仅是前海基金的有限合伙人，根据前海基金合伙协议，公司并不能控制或决定前海基金重大事项，更不能对前海基金投资的项目构成控制或重大影响。 若公司2017年第一次临时股东大会审议通过对前海基金的投资且后续合作 情况良好，公司不排除进一步加大力度与前海基金合作的可能性，合作方式包括但不限于合作投资等。 已采取或拟采取的解决措施：公司在投资决策过程中严格按照有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定，同时制订相关制度、规则（包括《重大投资决策制度》、《风险投资管理制度》、《关联交易决策制度》、《对外投资管理制度》、《重大事项内部报告制度》、《与关联方重大资金往来管理制度》等），通过制度规范合理规避投资可能存在的风险。此外，公司还将采取措施如下： （1）公司项目投资小组将及时分析和跟踪项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险； （2）公司审计监察部负责对项目进展情况的审计与监督，对投资项目进行全面检查，并及时向审计委员会和经营管理层出具审计意见； （3）独立董事、监事会有权对项目情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计； （4）如果公司与前海基金已投项目及未来拟投资项目可能产生关联交易，公司将严格按照《公司章程》、《关联交易决策制度》、《与关联方重大资金往来管理制度》等相关制度履行决策程序，并确保关联交易公平、公开、公允。 特此公告。 广东万和新电气股份有限公司董事会 2017年9月15日