证券代码： 603226 证券简称：菲林格尔 公告编号： 2017-020
上海菲林格尔木业股份有限公司
独立董事公开征集委托投票权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
征集人对所有表决事项的表决意见: 同意
征集人未持有公司股票
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《激励管理办法》”）的有关规定，并按照上海菲林格尔木业股份有限公司（以下简称“公司”）其他独立董事的委托，独立董事唐勇先生作为征集人就公司拟于2017 年 9 月 11 日召开的 2017 年第二次临时股东大会审议的 2017 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。
一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由
（一）征集人基本情况
本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事唐勇先生，中国国籍，无境外永久居留权，男， 1965 年生，未持有公司股份。
（二）征集人对表决事项的意见及理由
征集人唐勇先生在公司第三届董事会第十三次会议期间，就相关事项作出了明确同意的表决意见，认为公司实施股权激励计划有利于公司的可持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，同意公司实施本次限制性股票激励计划并同意将上述议案提交公司股东大会审议。具体理由如下：
1、未发现公司存在《激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2、公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象具备《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 1 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月 内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员事项的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，该名单人员均符合《激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《限制性股票激励计划（草案）及其摘要》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、《上海菲林格尔木业股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的内容符合《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、限售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。 5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
二、公司基本情况及本次征集事项
公司名称：上海菲林格尔木业股份有限公司
注册地址：上海市奉贤区林海公路 7001 号
公司股票上市交易所：上海证券交易所
公司办公地址：上海市奉贤区林海公路 7001 号
由征集人针对 2017 年第二次临时股东大会中审议的如下议案向公司全体股东公开征集委托投票权：
3 关于审议公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案
4 关于审议公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案
5 关于授权董事会办理 2017 年限制性股票激励计划相关事宜的议案
6 关于上海菲林格尔木业股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象名 单的议案 三、本次股东大会的基本情况
公司 2017 年第二次临时股东大会定于 2017 年 9 月 11 日 13:30 在上海市奉贤区林海公路 7001 号总部办公楼五楼会议室召开。关于本次会议召开的情况，详见公司于 2017 年 8 月25 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），以及《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券日报》、《证券时报》上同时登载的《上海菲林格尔木业股份有限公司关于召开 2017 年第二次临时股东大会的通知》。
征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：
(一) 征集对象：截止 2017 年 9 月 5 日下午交易结束后, 在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。
第一步：征集对象决定委托征集人投票的，应按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事公开征集委托投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。
第二步：签署授权委托书并按要求提交以下相关文件：
1、委托投票股东为法人股东的，应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；法人股东按本条规定提交的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；
2、委托投票股东为个人股东的，应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；
3、授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证, 并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。
第三步：委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，收到时间以公司证券事务部收到时间为准。委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：
地址：上海市奉贤区林海公路 7001 号行政楼三楼证券事务部
请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集投票权授权委托书”。
第四步：由见证律师确认有效表决票。公司聘请的律师事务所见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有效：
1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；
2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；
3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；
4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。
（四）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，以股东最后一次签署的授权委托书为有效；无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效；无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认；通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效。
（五）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。
（六）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：
1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效； 2、股东亲自出席或将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；
3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。
由于征集投票权的特殊性，见证律师仅对股东根据本报告书提交的授权委托书进行形式审核，并不对授权委托书及相关文件的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章进行实质审核，符合本报告书规定形式要件的授权委托书和相关证明文件将被确认为有效。因此，特提醒股东注意保护自己的投票权不被他人侵犯。股东若对本报告书任何内容如有疑问，请咨询专业顾问的意见。
2017 年 8 月 25 日附件：股东委托投票的授权委托书（注：本表复印有效）
上海菲林格尔木业股份有限公司
独立董事征集投票权授权委托书
委托人声明：本人是在对上海菲林格尔木业股份有限公司独立董事征集投票权的相关情况充分知情的条件下委托征集人行使投票权。在上海菲林格尔木业股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会登记时间截止之前，本人保留随时撤回该项委托的权利。
将投票权委托给征集人后，如本人亲自（不包括网络投票）或委托代理人登记并出席会议，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的，则以下委托行为自动失效。
本公司/本人作为委托人，兹授权委托上海菲林格尔木业股份有限公司独立董事唐勇代表本公司/本人出席 2017 年 9 月 11 日召开的上海菲林格尔木业股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：
议案序号 非累积投票议案名称 同意 反对 弃权
关于审议公司 2017 年限制性股票激励计划（草
4 关于审议公司 2017 年限制性股票激励计划实施
关于授权董事会办理 2017 年限制性股票激励计
6 关于上海菲林格尔木业股份有限公司 2017 年限 制性股票激励计划激励对象名单的议案 （注：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择同意、反对、弃权并在相应栏内划“√”，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。）
本项授权的有效期限：自签署日至 2017 年第二次临时股东大会结束。
委托人持有股数： 股
委托人身份证号（法人股东请填写股东单位名称）：
委托人（签字确认，法人股东加盖法人公章）：