603226:菲林格尔2017年第二次临时股东大会会议材料

上海菲林格尔木业股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会 603226 会 议 材 料 二?一七年九月十一日 股东大会会议须知 根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》以及上海菲林格尔木业股份有限公司的《公司章程》、《股东大会议事规则》相关规定，为维护投资者的合法权益，确保股东会议的正常秩序和议事效率，特制定会议须知如下，请出席股东大会的全体人员共同遵守： 1、 本次会议设立秘书处，具体负责会议有关程序方面的事宜。 2、 参会股东及股东代表须携带身份证明（股票账户卡、身份证 等）及相关授权文件办理会议登记手续及有关事宜。出席本 次股东大会的股东及股东代表应于2017年9月7日 17:00之前通过现场、传真登记的方式办理会议出席登记。现场出 席会议的股东及股东代表应于2017年9月11日 13:30之 前到达上海市奉贤区林海公路 7001 号上海菲林格尔木业股 份有限公司5楼会议室进行签到登记，并在登记完毕后，在工作人员的引导下进入会场安排的位置入座。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代表人数及所持有表决权的股份总数后，未登记的股东和股东代表无权参加会议表决。 3、 为提高会议议事效率，在股东大会召开过程中，股东要求发 言的或就有关问题在现场会议提出质询的，应向大会秘书处报名，并填写《股东发言征询表》，经大会主持人许可，方可发言，本公司董事会成员和高级管理人员对股东的问题予以回答。 4、 大会使用计算机辅助表决系统对议案进行表决。股东表决 时，应准确填写股东名称、姓名及持有股数，在表决票所列 每一项表决事项下方的 “同意”、“反对”、“弃权”中任选一项，以“√”为准；若不选则视为“弃权”，多选则 视为“表决无效”，发出而未收到的表决票也视为“弃权”。 5、 根据监管部门的规定，为维护其他广大股东的利益，公司不 向参加股东大会的股东发放礼品。 6、 股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其 他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。谢绝个人进行录音、拍照及录像。 上海菲林格尔木业股份有限公司 2017年第二次临时股东大会会议议程 现场会议时间：2017年9月11日 13:30 网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间 段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00； 通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日 的 9:15-15:00。 现场会议地点： 上海市奉贤区林海公路 7001 号行政楼 5 楼会议室 参会人员： 股东及股东代表、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师会议主持：刘敦银总经理 会议议程： 一、 主持人宣布会议开始 二、 介绍参加会议的股东及股东代表、董事、监事、高管人员、律 师、持续督导机构 三、 推选监票人员：两名股东代表、一名监事代表及公司聘请的律 师监票 四、 宣读并审议议案 非累积投票议案 1、 《关于审议2017年半年度报告及摘要的议案》 2、 《2017年半年度利润分配预案》 3、 《关于审议公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）及摘 要的议案》 4、 《关于审议公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理 办法的议案》 5、 《关于授权董事会办理 2017 年限制性股票激励计划相关事 宜的议案》 6、 《关于上海菲林格尔木业股份有限公司 2017 年限制性股票 激励计划激励对象名单的议案》 7、 《关于修改公司章程并办理工商变更登记的议案》 累积投票议案 8、 《关于上海菲林格尔木业股份有限公司选举非独立董事的 议案》 8.01 Jürgen Vhringer 8.02丁福如 8.03 Thomas Vhringer 8.04 丁佳磊 8.05 何伟昌 8.06 刘敦银 9、 《关于上海菲林格尔木业股份有限公司选举独立董事的议 案》 9.01 钱小瑜 9.02 黄丽萍 9.03 唐勇 10、 《关于上海菲林格尔木业股份有限公司选举监事的议案》 10.01 任菊新 10.02 凌宇静 五、股东提出书面问题 六、公司董事会及高级管理人员解答股东提问 七、现场投票表决 八、现场计票 九、宣读现场表决结果 十、宣读本次股东大会决议 十一、宣读本次股东大会法律意见书 十二、签署股东大会决议和会议记录 十三、主持人宣布本次股东大会结束 议案1： 关于审议2017年半年度报告及摘要的议案 各位股东及代表： 按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定，公司 2017年半年 度报告及其摘要已于2017年8月23日在《上海证券报》、《中国证 券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）披露，公司年度财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。 年度报告及报告摘要客观、公正、全面地反映了公司2017年上半 年的公司运营、公司治理、经营成果和资产状况等情况。 本议案已经公司第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过，现提交2017年度第二次临时股东大会，请各位股东审议。 上海菲林格尔木业股份有限公司董事会 2017年9月11日 议案2： 《2017年半年度利润分配预案》 各位股东及代表： 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2017年6月30 日，公司可供分配的未分配利润为人民币251,111,159.66元。公司分 红方案拟定为：拟以公司总股本8667万股为基数，每10股派发现金 股利1.8元（含税），合计向全体股东派发现金股利人民币15,600,600 元（含税）。本次分配不送红股，不进行资本公积金转增股本。 利润分配方案建议主要是基于下述考虑： 1、2015年公司第一次临时股东大会审议通过《关于公司首次公开 发行人民币普通股（A股）前滚存的未分配利润由新老股东共享的议 案》，公司在首次公开发行A股前滚存的未分配利润由股票发行后的 新老股东共享。2017年3月，经菲林格尔2016年年度股东大会审议通 过，公司拟向全体股东分配现金股利1,200万元（含税），但全体股 东为保障公司未来新老股东和谐发展，经2017年度第一次临时股东大 会审议通过，公司决定终止实施上述2016年度利润分配方案。 2、公司一贯重视股东的现金回报，2015年以前公司均经股东大会 审议实施分配过现金股利。而此次中期利润分配将由公司登记在册的新老股东按持股比例共享。 3、公司资产负债表显示，截至2017年6月30日，公司货币资金 总额为人民币436,010,191.99元，本次分红不会对募投项目和经营造 成影响。 本议案已经公司第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过，独立董事发表了独立意见明确同意，现提交2017年度第二次临时股东大会，请各位股东审议。 上海菲林格尔木业股份有限公司董事会 2017年9月11日 议案3 《关于审议公司2017年限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》 各位股东及代表： 为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司中层管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，本公司拟定了《上海菲林格尔木业股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。 本计划拟授予的限制性股票数量为392.25万股，占本激励计划草 案及其摘要公告日公司股本总额8667万股的4.53%。本激励计划的股 票来源为公司向激励对象定向发行限制性股票。本激励计划首次授予的激励对象为公司的中、高层管理人员及核心业务骨干，共计 41 人。 具体详见2017年8月23日在上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》披露的《上海菲林格尔木业股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）摘要的公告》 本议案已经公司第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过，独立董事发表了独立意见明确同意，现提交2017年度第二次临时股东大会，请各位股东审议。 上海菲林格尔木业股份有限公司董事会 2017年9月11日 议案4 《关于审议公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议 案》 各位股东及代表： 为保证公司限制性股票激励计划的顺利进行，进一步完善公司法人治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》等有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际，公司制定了《上海菲林格尔木业股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。 具体详见2017年8月23日在上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》披露的《上海菲林格尔木业股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》 本议案已经公司第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过，独立董事发表了独立意见明确同意，现提交2017年度第二次临时股东大会，请各位股东审议。 上海菲林格尔木业股份有限公司董事会 2017年9月11日 议案5 《关于授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》 各位股东及代表： 为具体实施2017年股权激励计划，公司董事会提请股东大会就股 权激励计划的相关事宜向董事会授权，授权事项包括： 1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项： （1）确认激励对象参与股权激励计划的资格和条件，确定激励对象名单及其授予数量，确定标的股票的授予价格； （2）确定限制性股票激励计划的授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予股票并办理授予股票所必需的全部事宜； （3）对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认，按照限制性股票激励计划的规定，为符合条件的激励对象办理解锁的全部事宜；（4）授权董事会按照限制性股票激励计划第九章、第十六章规定的方法对限制性股票的授予数量、授予价格及回购价格进行相应的调整； （5）授权董事会决定限制性股票激励计划的中止、变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划等； （6）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理； （7）签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议；（8）为股权激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师等中介机构； （9）实施股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。 2、提请公司股东大会授权董事会，就限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与限制性股票激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。 3、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限自股东大会审议通过之日起至与本次股权激励计划项下所有授出的限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。 本议案已经公司第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过，现提交2017年度第二次临时股东大会，请各位股东审议。 上海菲林格尔木业股份有限公司董事会 2017年9月11日 议案6 《关于上海菲林格尔木业股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划 激励对象名单的议案》 各位股东及代表， 公司授出的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：序 姓名 职务 获授的限制性股票 占授予限制性股票 占目前总股本号 数量（万股） 总数的比例 的比例1. 刘敦银 董事、总经理 80.00 20.40% 0.92%2. 李聪 副总经理 40.00 10.20% 0.46%3. 李?S 副总经理 40.00 10.20% 0.46%4. 吉富堂 副总经理 40.00 10.20% 0.46%5. 陶媛 财务总监 40.00 10.20% 0.46%6. 王杨 董事会秘书 20.00 5.10% 0.23%7. 杨海红 人事行政总监 1.50 0.38% 0.02%8. 崔洪宇 营销总监助理 1.80 0.46% 0.02%9. 曹伟强 研发总监助理 1.80 0.46% 0.02%10. 杨晓艳 研发总监助理 1.20 0.31% 0.01%11. 孙振伟 证券事务代表 1.50 0.38% 0.02%12. 李莉 强化地板研发部经 1.50 0.38% 0.02%理 13. 宋书蓉 实木地板研发部经 1.50 0.38% 0.02% 理 14. 高从欣 家具技术研发部经 1.50 0.38% 0.02% 理 15. 李艳 实木地板生产部经 1.50 0.38% 0.02% 理 16. 张军 强化地板生产部经 1.50 0.38% 0.02% 理 17. 何东海 设备部经理 1.50 0.38% 0.02% 18. 鞠文铭 采购部经理 1.80 0.46% 0.02% 19. 何振坤 业务发展一部经理 1.80 0.46% 0.02% 20. 周文浩 业务发展二部经理 1.80 0.46% 0.02% 21. 高顺 业务发展三部经理 1.80 0.46% 0.02% 22. 孙长现 市场部经理 1.50 0.38% 0.02% 23. 闻军花 销售管理部经理 1.50 0.38% 0.02% 24. 刘玉山 区域营销中心经理 1.50 0.38% 0.02% 25. 黄山 区域营销中心经理 1.50 0.38% 0.02% 26. 张磊 区域营销中心经理 1.50 0.38% 0.02% 27. 桂家柱 区域营销中心经理 1.50 0.38% 0.02% 28. 徐品拓 区域营销中心经理 1.50 0.38% 0.02% 29. 柏磊 区域营销中心经理 1.50 0.38% 0.02% 30. 徐国祥 区域营销中心经理 1.50 0.38% 0.02% 31. 张亮 区域营销中心经理 1.50 0.38% 0.02% 32. 杨锋 区域营销中心经理 1.50 0.38% 0.02% 33. 葛飞 区域营销中心经理 1.50 0.38% 0.02% 34. 肖为清 区域营销中心经理 1.50 0.38% 0.02% 35. 汤文魁 区域营销中心经理 1.50 0.38% 0.02% 36. 王康 区域营销中心经理 1.00 0.25% 0.01% 37. 黄英 财务部经理 1.80 0.46% 0.02% 38. 胡忠青 物流部经理 1.50 0.38% 0.02% 39. 吕剑 信息部经理 1.50 0.38% 0.02% 40. 王红桔 人力资源部经理 1.50 0.38% 0.02% 41. 肖思宇 行政管理部经理 1.50 0.38% 0.02% 42. 预留 78.45 20.00% 0.91% 合计（41人） 392.25 100.00% 4.53% 注： 1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计均 未超过公司总股本的1%；公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不 超过公司股本总额的10%。 2、纳入本计划激励范围的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上 股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 本议案已经公司第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过，现提交2017年度第二次临时股东大会，请各位股东审议。 上海菲林格尔木业股份有限公司董事会 2017年9月11日 议案7 《关于修改公司章程并办理工商变更登记的议案》 各位股东及代表： 经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]757号”文核准，公 司在上海证券交易所向社会公众发行人民币普通股，发行数量 2,167 万股，全部为公开发行新股。公司注册资本由人民币6，500万元增加 至 8，667万元。同时，公司根据《上市公司章程指引（2016 年修订）》 的规定，结合本次发行上市的实际情况，对适用于上市后公司章程（草案）中的有关条款进行修订，并办理工商登记变更、备案等相关事项。 修改后的《公司章程》详见同日在上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》披露的《上海菲林格尔木业股份有限公司关于修改公司章程并办理工商变更的公告》及《公司章程》（2017年8月修订）。 本议案已经公司第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过，现提交2017年度第二次临时股东大会，请各位股东审议。 上海菲林格尔木业股份有限公司董事会 2017年9月11日 议案8 《关于上海菲林格尔木业股份有限公司选举非独立董事的议案》 各位股东及代表： 上海菲林格尔木业股份有限公司第三届董事会任期已于 2017 年8月1日届满，公司于2017年8月1日发布董事会延期换届公告并 积极推进换届工作。根据《公司法》、《公司章程》和中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的相关规定，公司董事会向股东大会提名 Jürgen Vhringer先生、丁福如先生、ThomasVhringer先生、丁佳磊先生、何伟昌先生、刘敦银先生为第四届董事会非独立董事候选人。 本议案已经公司第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过，独立董事发表了独立意见明确同意，现提交2017年度第二次临时股东大会，请各位股东审议。 上海菲林格尔木业股份有限公司董事会 2017年9月11日 附件为非独立董事候选人简历 JürgenVhringer 先生，1959年出生，德国国籍，硕士学历，工 程师。1984年至1990年担任VhringerBeschichtungenGmbH技术和 销售经理，1990年至今担任德国菲林格尔管理董事，2008年至今担任 股份公司董事长。 丁福如 先生，1962年出生，新加坡国籍，1986年至1992年任职 于上海奉贤区农业局，1992 年至 1995 年任上海新发展装饰有限公司 执行董事，2008年至今担任股份公司副董事长。 Thomas Vhringer 先生，1960 年出生，德国国籍，硕士学历。 1990年至今担任德国菲林格尔管理董事，2008年至今担任股份公司董 事。 丁佳磊 先生，1987 年出生，中国国籍，拥有香港居留权，本科 学历。2014年至今任职于上海乐瑜网络科技有限公司监事，2016年至 今担任股份公司董事。 何伟昌 先生，1956 年出生，中国国籍，无境外居留权，经济师 职称，大专学历。1975年至1980年在上海市消防局服兵役，1980年 至2004年担任上海锦江集团酒店总经理，2004年至2015年担任新发 展集团副总裁，2011年至今担任股份公司董事。 刘敦银 先生，1974 年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学 历，高级经营师职称。1997年至1999年担任鳄鱼服饰（苏州）有限公 司企划课课长，2000年至2003年担任冠军建材（中国）有限公司市场 部经理，2004 年至 2010 年先后担任上海斯米克陶瓷股份有限公司总 经理助理、市场总监、副总经理，2010年至2012年担任杭州富泉投资 有限公司总经理，2012年至今担任股份公司总经理，2014年起同时兼 任股份公司董事。 议案9 《关于上海菲林格尔木业股份有限公司选举独立董事的议案》各位股东及代表： 上海菲林格尔木业股份有限公司第三届董事会任期已于 2017 年8月1日届满， 公司于2017年8月1日发布董事会延期换届公告 并积极推进换届工作。根据《公司法》、《公司章程》和中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的相关规定，公司董事会向股东大会提名钱小瑜女士、黄丽萍女士、唐勇先生为第四届董事会独立董事候选人。 本议案已经公司第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过，独立董事发表了独立意见明确同意，现提交2017年度第二次临时股东大会，请各位股东审议。 上海菲林格尔木业股份有限公司董事会 2017年9月11日 附件为独立董事候选人简历 钱小瑜 女士，1954 年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学 历，教授级高级工程师职称。1975 年至 1978 年任职于长岭炼油厂， 1982年至1984年担任北京林机研究所助理工程师，1984年至1989年 担任林业部科技司主任科员，1989 年至 2014 年担任中国林产工业公 司总经理助理，2003年至今担任中国林产工业协会副会长，2013年至 2016年兼任广西丰林木业集团股份公司和鸿伟（亚洲）控股有限公司 独立董事，2016 年至今任中国家居产业绿色产业链联盟执行主席， 2014年至今担任股份公司独立董事。钱小瑜女士曾先后荣获国家林业 局、全国农林水利总工会颁发的中国林业产业突出贡献奖，中国林产工业协会颁发的中国林产工业终身荣誉奖，中国木材与木制品流通协会颁发的中国木业30年功勋人物。 黄丽萍 女士，1975 年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士学 历，高级会计师。1994 年至 1997 年任职于太原市融通城市信用合作 社营业部，1997 年至 1999 年任职于中瑞会计师事务所有限公司， 1999 年至 2010 年担任上海佳瑞会计师事务所部门经理、合伙人， 2010 年至 2012 年担任上海瑞通会计师事务所（普通合伙）合伙人， 2012年至今先后担任中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）上海 分所、上海自贸区分所高级经理，2016 年至今担任股份公司独立董 事。 唐勇 先生，1965 年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士学 历。1986 年至 1992 年任职于原川沙县第一律师事务所，1993 年至 2000年担任原浦东新区律师事务所副主任，2001年至今担任上海市金 石律师事务所负责人，2016年至今担任股份公司独立董事。唐勇先生 曾荣获全国优秀律师、上海市优秀律师、静安区领军人才等荣誉。 议案10 《关于上海菲林格尔木业股份有限公司选举监事的议案》 各位股东及代表： 上海菲林格尔木业股份有限公司第三届监事会任期已于 2017 年8月1日届满，公司于2017年8月1日发布监事会延期换届公告并 积极推进换届工作。根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，公司向股东大会提名任菊新女士、凌宇静女士为第四届监事会非职工监事候选人。 本议案已经公司第三届监事会第十一次会议审议通过，现提交 2017年度第二次临时股东大会，请各位股东审议。 上海菲林格尔木业股份有限公司董事会 2017年9月11日 附件为监事候选人简历 任菊新 女士，1964年出生，中国国籍，无境外居留权，中专学 历。1982年至1991年先后在奉贤青村技校、奉贤海星蛋鸡场从事财 务工作，1991年至1992年担任奉贤农工商经营部财务经理，1992年 至2004年担任新发展房地产财务经理，2004年至今担任新发展集团 财务总监，2008年至今担任股份公司监事会主席。 凌宇静 女士，1986年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学 历。2008年至2013年担任上海市宝山区人民检察院助理检察员， 2013年至2014年担任上海市浦东新区人民检察院助理检察员，2014 年至今担任上海新发展房地产开发有限公司法务主任兼行政人事副总监，2016年至今担任股份公司监事。