浙江奥康鞋业股份有限公司关于公司2017年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]415号文核准，浙江奥康鞋业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向社会公开发行人民币普通股（A股）81,000,000股，发行价格为人民币25.50元/股，本次发行募集资金总额为人民币2,065,500,000.00元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币2,006,699,497.79元。该募集资金已于2012年4月23日全部到位，并由天健正信会计师事务所有限公司出具了天健正信验（2012）综字第150001号《验资报告》。
截至\u00A02017年\u00A06\u00A0月\u00A030日,\u00A0公司已累计使用募集资金188,326.98万元（其中募投项目投入资金96,145.50万元、永久补充流动资金63,667.81万元、偿还银行贷款19,500.00万元、投入电子商务运营项目9,013.67万元），其中本年度使用募集资金投入募投项目金额1,503.54万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为5,587.62万元，累计收到的购买理财产品投资收益为6,123.71万元。尚未使用募集资金余额24,054.31万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额、理财产品投资收益及本报告期末理财产品未到期赎回金额21,100万元）。
二、募集资金管理情况
(一)\u00A0募集资金管理情况
根据中国证监会、上海证券交易所等监管机构的相关规则，经公司第四届董事会第十九次会议和公司2013年第一次临时股东大会审议，公司修订了《募集资金管理制度》。报告期内公司严格按照《募集资金管理制度》的规定管理募集资金，募集资金的存放、使用、管理均符合《募集资金管理制度》及其他法律法规的相关规定。
募集资金到位后，本公司与中国农业银行股份有限公司永嘉县支行、中国银行股份有限公司永嘉县支行、浙商银行股份有限公司温州分行、中国工商银行股份有限公司永嘉支行营业部和华夏银行股份有限公司温州永嘉支行及保荐人国信证券签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
根据2012年6月28日公司2011年年度股东大会审议通过的超募资金使用计划，公司及全资子公司奥康鞋业销售有限公司（以下简称“销售公司”）与中国银行股份有限公司永嘉县支行及保荐机构国信证券签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，使用部分超募资金向全资子公司销售公司进行增资，投资电子商务运营项目建设。
以上监管协议与上海证券交易所募集资金专户三方监管协议范本不存在重大差异，协议各方均按照监管协议的规定履行相关职责。
(二)\u00A0募集资金专户存储情况
本公司首次公开发行募集资金全部存放于募集资金专项账户中，进行集中管理，截至2017年6月30日，募集资金账户余额共计29,543,039.54元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额和理财产品投资收益），具体明细如下：
注：因公司终止研发中心技改项目，故原开立在华夏银行股份有限公司温州永嘉支行的募集资金专户1196200000023886于2017年6月完成注销，并已将该账户剩余募集资金47,678,071.24\u00A0元永久性补充流动资金。
三、本年度募集资金实际使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
截至2017年6月30日，按募集资金使用计划，公司已向三个募投项目投入募集资金金额96,145.50万元（含置换预先投入募投项目的自有资金733.77万元），具体情况参见“募集资金使用情况对照表”（附件1）。
（二）募投项目先期投入及置换情况
公司第四届董事会第十一次会议于2012年6月6日审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司用募集资金中的733.77万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。天健正信会计师事务所有限公司就此出具了《关于浙江奥康鞋业股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，公司独立董事、公司监事会及保荐机构对该事项均发表了意见，同意公司以募集资金置换预先已投入的自筹资金，该自筹资金已于2012年7月份从募集资金监管账户中转出。
（三）利用闲置募集资金购买银行理财产品情况
经公司第五届董事会第七次会议和第五届监事会第六次会议审议《关于使用部分闲置募集资金和自有资金购买银行理财产品的议案》，并于2015年5月18日经公司2014年年度股东大会审议通过，同意公司在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，使用合计不超过13亿元闲置募集资金和自有资金（其中：公司使用闲置募集资金不超过5亿元、公司及其全资子公司使用自有资金不超过8亿元）购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品。公司独立董事、公司监事会以及保荐机构国信证券对该事项均发表了同意意见。
经公司第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第九次会议审议《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，并于2016年5月27日经公司2015年年度股东大会审议通过，同意公司在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，使用合计不超过15亿元闲置募集资金和自有资金（其中：公司使用闲置募集资金不超过6亿元、公司及其全资子公司使用自有资金不超过9亿元）进行现金管理。公司独立董事、公司监事会以及保荐机构国信证券对该事项均发表了同意意见。
经公司第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议审议《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，并于2017年5月22日经公司2016年年度股东大会审议通过，同意授权公司管理层在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，使用合计不超过15亿元闲置募集资金和自有资金（其中：公司使用闲置募集资金不超过2亿元、公司及其全资子公司使用自有资金不超过13亿元）进行现金管理。公司独立董事、公司监事会以及保荐机构国信证券对该事项均发表了同意意见。
截至2017年6月30日，公司使用募集资金购买保本型理财产品未到期赎回金额为21,100万元，具体情况如下：
截至本报告出具日，除工银理财共赢3号7D003BBX产品\u00A0500万未到期外，其余理财产品均已收回本金及收益。
（四）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况
经公司第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第六次会议审议《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，并于2012年6月28日经公司2011年年度股东大会审议通过，同意使用部分超募资金30,000万元永久性补充流动资金。本事项已于2012年实施完毕。
经公司第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第六次会议审议《关于使用部分超募资金偿还部分银行借款的议案》，并于2012年6月28日经公司2011\u00A0年年度股东大会审议通过，同意使用部分超募资金19,500万元偿还部分银行借款。本事项已于2012年实施完毕。
经公司第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十三次会议审议《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，并于2013年12月23日经公司2013年第一次临时股东大会审议通过，同意使用部分超募资金25,000万元永久性补充流动资金。本事项于2014年2月实施完毕。
经公司第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议审议《关于使用剩余超募资金永久性补充流动资金的议案》，并于2017年5月22日经公司2016年年度股东大会审议通过，同意将剩余超募资金189,174,059.52元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金。补充流动资金后，公司将注销相关募集资金专户。截至2017年6月30日，浙商银行股份有限公司温州分行募集资金专户3330020010120100204036已使用超募资金39,000,000元永久性补充流动资金。
截至报告期末,公司未使用上述资金进行高风险投资以及为他人提供财务资助等事项。
（五）募集资金其他使用情况
经公司第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第六次会议审议《关于使用部分超募资金向全资子公司增资投资电子商务运营项目的议案》，并于2012年6月28日经公司2011年年度股东大会审议通过，使用部分超募资金9,000万元向全资子公司销售公司增资，用于销售公司投资电子商务运营项目。该项目累计投入9,013.67万元（包含利息收入投入）。
截至2013年12月31日，该项目已建设完成，该项目在中国银行股份有限公司永嘉支行设立的募集资金专户358461781956已于2014年1月完成注销。
四、变更募投项目的资金使用情况
（一）变更募集资金投资项目情况表
变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件2。
（二）变更募集资金投资项目的说明
1、营销网络建设项目
经公司第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第八次会议审议《关于对营销网络募投项目变更实施主体、地点、方式及延长实施期限的议案》，并于2012年10月26日经公司2012年第二次临时股东大会审议通过，同意对营销网络建设项目的实施主体、地点、方式及实施期限进行部分调整，具体内容详见公司临2012-025公告。
经公司第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十次会议审议《关于对公司营销网络募投项目变更部分实施内容的议案》，并于2013年5月17日经公司2012年年度股东大会审议通过，同意对营销网络建设项目部分实施内容进行调整。具体内容详见公司临2013-010公告。
经公司第五届董事会第七次会议和第五届监事会第六次会议审议《关于延长募集资金投资项目实施期限的议案》，并于2015年5月18日经公司2014年年度股东大会审议通过，同意将营销网络建设项目完成日期延长至2015年12月31日。
经公司第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第九次会议审议《关于延长营销网络建设项目实施期限的议案》，并于2016年5月27日经公司2015年年度股东大会审议通过，同意将营销网络建设项目完成日期延长至2017年12月31日。
2、信息化系统建设项目
经公司第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十三次会议审议《关于对信息化募投建设项目变更部分实施内容的议案》，并于2013年12月23日经公司2013年第一次临时股东大会审议通过，同意对信息化系统建设项目部分内容进行调整，具体内容请见公司临2013-028公告。
经公司第五届董事会第七次会议和第五届监事会第六次会议审议《关于延长募集资金投资项目实施期限的公告》，并于2015年5月18日经公司2014年年度股东大会审议通过，同意将信息化系统建设项目完成日期延长至2016年12月31日。
经公司第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议审议《关于延长信息化系统建设项目实施期限的议案》，并于2017年5月22日经公司2016年年度股东大会审议通过，同意将信息化系统建设项目完成日期延长至2018年12月31日。
3、研发中心技改项目
经公司第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十三次会议审议《关于对研发中心技改项目变更部分实施内容的的议案》，并于2013年12月23日经公司2013年第一次临时股东大会审议通过，同意对研发中心技改项目部分内容进行调整，具体内容详见公司临2013-029公告。
经公司第五届董事会第七次会议和第五届监事会第六次会议审议《关于延长募集资金投资项目实施期限的公告》，并于2015年5月18日经公司2014年年度股东大会审议通过，同意将研发中心技改项目完成日期延长至2016年12月31日。
经公司第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议审议《关于终止研发中心技改项目并将该项目剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》，并于2017年5月22日经公司2016年年度股东大会审议通过，同意终止研发中心技改项目并将剩余募集资金及利息永久性补充流动资金（实际金额以资金转出当日专户余额为准）。截至2017年6月30日，该项目在华夏银行股份有限公司永嘉支行设立的募集资金专户1196200000023886已完成注销，剩余募集资金及利息共计4,767.81万元已永久性补充流动资金。
（三）募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
本公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关规定管理募集资金专项账户。本公司募集资金的使用与管理合法、有效，且严格履行了信息披露义务，不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露募集资金使用信息的情况，不存在募集资金管理违规的情况。
浙江奥康鞋业股份有限公司董事会
募集资金使用情况对照表
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
注4：研发中心技改项目因建设用地被划入杭温高铁建设范围，导致该项目短期内无法开工建设。鉴于研发中心技改项目短时期内无法确定合适的建设地点，为提高募集资金使用的有效性，保证股东利益，经审慎研究，公司将终止研发中心技改项目，并将该项目的剩余募集资金及利息共计4,767.81万元永久性补充流动资金，用于公司主营业务发展。补充流动资金后，公司将注销该项目募集资金专户。
变更募集资金投资项目情况表
注1：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
注2：研发中心技改项目因建设用地被划入杭温高铁建设范围，导致该项目短期内无法开工建设。鉴于研发中心技改项目短时期内无法确定合适的建设地点，为提高募集资金使用的有效性，保证股东利益，经审慎研究，公司将终止研发中心技改项目，并将该项目的剩余募集资金及利息共计4,767.81万元永久性补充流动资金，用于公司主营业务发展。补充流动资金后，公司将注销该项目募集资金专户。