\u00A0\u00A0\u00A0 一、会议召开情况
\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0上海锐奇工具股份有限公司(以下简称\u00A0“公司”)第二届董事会第三次会议通知于2012年2月14日以直接送达、电子邮件的形式告知全体董事。
\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0会议于2012年2月20日上午在公司会议室以现场表决方式召开。
\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0本次董事会会议应出席董事9名，实际亲自出席董事9名。
\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0本次董事会会议由董事长吴明厅先生主持，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。
\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上海锐奇工具股份有限公司章程》的有关规定。\u00A0
\u00A0\u00A0\u00A0 二、会议审议情况
\u00A0\u00A0 \u00A0(一)\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0审议通过了《关于变更部分募集资金专项账户并签署募集资金三方监管协议的议案》
\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0会议以9票同意，0票弃权，0票反对，审议通过本项议案。
\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0因公司经营管理需要，为加强对超募资金的管理，便于超募资金投资项目的建设，董事会经审议，同意变更募集资金专户并相应的签署募集资金三方监管协 议，募集资金三方监管协议待签署后另行公告。
\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0在“华夏银行（600015）上海静安支行”设立募集资金专户，作为超募资金的募集资金专户。
\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0将原设立在“平安银行（000001）股份有限公司上海分行”的超募资金专户余额转至在“华夏银行上海静安支行”新设立的募集资金专户。
\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0 (二)\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0审议通过了《关于使用部分超募资金补充高等级专业电动工具扩产及技术改造项目资金缺口的议案》
\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0会议以9票同意，0票弃权，0票反对，审议通过本项议案。
\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证劵交易所 创业板股票上市规则》、《深圳证劵交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创 业板信息披露业务备忘录第\u00A01\u00A0号——超募资金使用》等规范文件的规定，并结合 公司发展规划及实际生产需要，同意使用超募资金中的\u00A01,300\u00A0万元补充高等级专 业电动工具扩产及技术改造项目资金缺口。
\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0独立董事和保荐机构均发表了明确意见，同意使用超募资金中的\u00A01,300\u00A0万元 补充“高等级专业电动工具扩产及技术改造项目”资金缺口。
\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0《关于使用部分超募资金补充高等级专业电动工具扩产及技术改造项目资金 缺口的公告》以及独立董事、保荐机构所发表意见的具体内容详见中国证券监督 管理委员会指定的创业板信息披露网站。
\u00A0\u00A0\u00A0 \u00A0(三)\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0审议通过了《关于变更专业电动工具研发中心项目实施地点的议案》
\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0会议以9票同意，0票弃权，0票反对，审议通过本项议案。
\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0根据公司的发展规划和实际情况，同意将“专业电动工具研发中心项目”\u00A0实施地点从“上海市松江区松江745-1地块”变更至“上海市松江区新桥镇新茸路5 号”\u00A0即“高等级专业电动工具扩产及技术改造项目”实施地点一并实施。
\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0独立董事和保荐机构均发表了明确意见，同意将“专业电动工具研发中心项目”的实施地点变更为“上海市松江区新桥镇新茸路5号”\u00A0即“高等级专业电动 工具扩产及技术改造项目”实施地点一并实施。
\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0本项目需按照相关政府部门规定履行备案手续，并提交股东大会审议。
\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0《关于变更专业电动工具研发中心项目实施地点的公告》以及独立董事、保荐机构所发表意见的具体内容详见中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披 露网站。
\u00A0\u00A0\u00A0 \u00A0(四)\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0审议通过了《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》
\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0会议以9票同意，0票弃权，0票反对，审议通过本项议案。
\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0《内幕信息知情人登记管理制度》具体内容详见中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站。\u00A0
\u00A0\u00A0\u00A0 (五)\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0审议通过了《关于使用超募资金收购永康市豪迈工具有限公司部分资产、\u00A0业务的进展及后续事项实施方案》
\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0会议以\u00A09\u00A0票同意，0\u00A0票弃权，0\u00A0票反对，审议通过本项议案。
\u00A0\u00A0 \u00A01、\u00A0项目背景情况简述
\u00A0\u00A0\u00A0\u00A02011\u00A0年\u00A04\u00A0月\u00A030\u00A0日，本公司和永康市豪迈工具有限公司以及应志宁、俞建平共同签署了《上海锐奇工具股份有限公司和永康市豪迈工具有限公司以及应志宁、 俞建平之资产、业务收购合同》（以下简称“原合同”），并经本公司第一届董事会 第十五次会议审议通过生效，公司使用超募资金中的\u00A02,600\u00A0万元用于收购永康市 豪迈工具有限公司部分资产及业务，并由子公司嘉兴汇能工具有限公司（以下简 称“嘉兴汇能”）作为主体予以实施。其中，原合同中有如下条款约定：
\u00A0 （1）\u00A0关于嘉兴汇能的股权转让约定
\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0原合同第\u00A04.1\u00A0条：甲方（注：指本公司）收购乙方（注：指永康市豪迈工具有限公司）资产完成后，乙方应志宁以自有资金受让甲方持有的嘉兴汇能\u00A049%的股权。
\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0原合同第\u00A04.2\u00A0条：上述股权转让价格以嘉兴汇能注册资本（1,600\u00A0万元人民币）原值为基准，经转让双方协商一致，受让价格为人民币\u00A0784\u00A0万元。
\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0原合同第\u00A04.3\u00A0条：转让双方将于本合同生效之日起\u00A030\u00A0日内签署关于嘉兴汇能股权转让的相关协议。股权转让款全额将于股权转让协议签署之日起\u00A010\u00A0日内由受 让方一次性支付给转让方。
\u00A0 （2）\u00A0关于嘉兴汇能的业绩承诺约定
\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0原合同第\u00A06.1\u00A0条：乙方应志宁承诺，2011\u00A0年度嘉兴汇能实现的主营业务税后净利润不少于\u00A01,800\u00A0万元。
\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0原合同第\u00A06.3.1\u00A0条：若未实现本条第\u00A06.1\u00A0款所承诺的业绩目标，则在经嘉兴汇能委托的审计机构出具嘉兴汇能当年度正式的年度财务审计报告后的\u00A030\u00A0个工作日 内，应志宁须以个人自有资金（包括家庭共有财产）将不足部分的净利润差额补 足至嘉兴汇能。
\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0根据原合同的上述约定，本公司应向应志宁转让嘉兴汇能\u00A049%的股权，并且应 志宁承诺嘉兴汇能\u00A02011\u00A0年度可分配净利润应不低于人民币\u00A01,800\u00A0万元。按此计算，本公司\u00A02011\u00A0年度可从嘉兴汇能分配得的利润应不低于人民币\u00A0918\u00A0万元。\u00A0\u00A0
\u00A0\u00A0\u00A0 2、\u00A0项目进展情况汇报
\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0根据上海众华沪银会计师事务所有限公司出具的沪众会字（2012）第\u00A01469\u00A0号 《审计报告》，嘉兴汇能经审计的\u00A02011\u00A0年度累计可分配净利润为人民币\u00A0940.74\u00A0万 元，未达到应志宁承诺的\u00A01,800\u00A0万元标准。另一方面，由于应志宁个人原因，截 至本议案审议之日，应志宁尚未受让嘉兴汇能\u00A049%的股权，嘉兴汇能仍为本公司 100%全资控股的子公司。
\u00A0\u00A0\u00A0 \u00A03、\u00A0项目后续实施方案
\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0为保障本公司的权益，完整履行原合同条款，本公司拟与应志宁等合同相对方 执行如下方案：
\u00A0 \u00A0（1）\u00A0\u00A0\u00A0公司以嘉兴汇能经审计的截至\u00A02011\u00A0年\u00A012\u00A0月\u00A031\u00A0日的累计可分配利润\u00A0940.74万元为基准，执行以现金方式分配利润人民币\u00A0918\u00A0万元。
\u00A0 \u00A0（2）\u00A0\u00A0\u00A0鉴于应志宁受让嘉兴汇能\u00A049%股权的条件已成就，股权转让事项可以实施，本公司拟在执行上述利润分配后\u00A030\u00A0日内，与应志宁签署《股权转让协议》，将嘉兴汇能\u00A049%的股权转让给应志宁，转让价格按原合同约定执行，即以嘉兴汇能注册资本\u00A01,600\u00A0万元为基准，49%的股权转让价格计为人民币\u00A0784万元。股权转让完成后，自\u00A02012\u00A0年\u00A01\u00A0月\u00A01\u00A0日起嘉兴汇能的所有权益（含滚存未分配利润）由本公司和应志宁按股权比例共享。
\u00A0 \u00A0（3）\u00A0\u00A0\u00A0原合同的其他条款继续有效并执行。