神州易桥信息服务股份有限公司关于公司收购广州网融信息技术有限公司25%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（一）本次交易基本情况
公司拟收购陈颖、陈勇及谢鹏所持广州网融信息技术有限公司（以下简称“广州网融”）25%的股权（以下简称“标的股权”），本次收购委托具备证券期货业务资格的评估机构对广州网融的整体资产进行评估。
（二）董事会审议情况
2017年7月12日公司召开第七届董事会2017年第八次临时会议审议通过了《关于公司收购广州网融信息技术有限公司25%股权的议案》。本次收购股权事项的额度在董事会权限范围之内，无需提交股东大会批准。
（三）是否构成关联交易
公司本次收购广州网融股权事项不涉及关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方的情况
住所：广东省广州市番禺区东艺路金山谷花园爱榕街24栋105
住所：上海市长宁区延安西路900号
住所：广州市天河区兴民路221号之二1103房
三、交易标的基本情况
1、企业名称：广州网融信息技术有限公司
3、类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
4、法定代表人：陈颖
5、注册资本：1500万元人民币?
6、成立日期：2006年05月25日
7、住所：广州市天河区五山路246、248、250号202自编03（仅限办公用途）
8、经营范围：软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；游戏软件设计制作；数字动漫制作；软件测试服务；多媒体设计服务；动漫及衍生产品设计服务；网络技术的研究、开发；计算机技术开发、技术服务；科技中介服务；科技信息咨询服务；计算机零售；计算机零配件零售；软件零售；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；计算机批发；计算机零配件批发；软件批发；软件服务；企业信用信息的采集、整理、保存、加工及提供（金融信用信息除外）；版权服务；企业管理咨询服务；企业财务咨询服务；工商登记代理服务；信息电子技术服务；专利服务；商用密码产品销售；商用密码科研、生产。
9、股权情况：陈颖持有65.00%、陈勇持有15.00%、谢鹏持有20.00%的股份。
10、最近一年财务数据（已审计）
以上数据已经具备证券期货业务资格的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了《广州网融信息技术有限公司审计报告》（天职业字[2017]6785号）。
经具备证券期货业务资格的上海众华资产评估有限公司评估，出具了《神州易桥信息服务股份有限公司拟收购广州网融信息技术有限公司股权项目资产评估报告》（沪众评报[2017]第123号），以2016年12月31日为评估基准日，采用收益法对广州网融的股东全部权益价值评估值为19,492.60万元。具体情况详见下表：
收益法评估结果汇总表
评估基准日：2016年12月31日
被评估单位：广州网融信息技术有限公司
金额单位：人民币万元
四、交易协议的主要内容
甲方：神州易桥信息服务股份有限公司
乙方：陈颖、陈勇、谢鹏
根据《资产评估报告》，截至评估基准日，广州网融100%股权按收益法的评估值为19,492.60万元。经交易双方协商一致，广州网融100%股权作价为19,490万元，标的股权作价为4,872万元。
（二）付款方式和安排
双方同意，甲方收购标的股权的交易对价为现金方式。
双方同意，本次转让的对价将分四期支付，具体支付进度如下：
1、本协议生效后的10个工作日，甲乙双方共同申请开立共管账户，在共管账户开立5个工作日内，甲方应将1,461.60万元（下称“第一笔款项”）支付至共管账户中；
2、甲方将第一笔款项支付至共管账户10个工作日内，甲乙双方应从共管账户中解锁并提取375万元用于缴足乙方所出售标的股权应缴足的注册资本，并由甲方聘请的专业审计机构进行验资；
3、广州网融2017年度审计报告出具，并确认广州网融2017年度承诺扣非净利润完成后，乙方可从共管账户解锁并提取交易对价1,086.60万元，并在5个工作日内，甲方应将1,461.60万元支付至共管账户中；
4、广州网融2018年度审计报告出具，并确认广州网融2018年度承诺扣非净利润完成后，乙方可从共管账户解锁并提取交易对价1,461.60万元，并在5个工作日内，甲方应将1,948.80万元支付至共管账户中；
5、广州网融2019年度审计报告出具，并确认广州网融2019年度承诺扣非净利润完成后的5个工作日内，乙方可从共管账户解锁并提取交易对价1,948.80万元。
（三）\u00A0涉及交易的其他安排
双方同意，自评估基准日至交割日标的股权所对应广州网融的期间损益由甲方按出资比例享有或承担。
2、累积未分配利润处理
双方同意，截止评估基准日广州网融累积的未分配利润均由本次转让前广州网融老股东按出资比例享有。
双方确认，本次转让不涉及人员安置事项。广州网融的现有员工仍然与广州网融保持劳动关系，不因本次转让发生劳动关系的变更、解除或终止。
4、广州网融债权债务安排
双方确认，本次转让不涉及广州网融的债权债务的转移和承担问题，广州网融作为独立法人的资格不因本次转让而改变，因此广州网融对其现有的债权债务在本次转让完成后依然以其自身的名义独立的享有和承担。双方确认，本次转让不涉及人员安置事项。广州网融的现有员工仍然与广州网融保持劳动关系，不因本次转让发生劳动关系的变更、解除或终止。
五、盈利补偿协议主要内容
1、双方同意，补偿义务人（指乙方）所承诺的盈利补偿期间为2017年度、2018年度及2019年度。
2、补偿义务人承诺，广州网融2017年度、2018年度以及2019年度承诺扣非净利润分别不低于1,500万元、1,800万元及2,160万元。上述承诺扣非净利润均不低于《资产评估报告》中所确定的相应年度盈利预测净利润。
3、双方同意，盈利补偿方式为现金补偿。
六、收购资产目的和对公司的影响
广州网融主要从事电子政务、电子商务信息安全行业的软件开发，已在多个城市建立了“一证通”认证体系。目前使用该公司产品的数字证书用户已达十几万张，五十多个财税、认证中心等机构。
公司通过收购上述资产，依托广州网融技术研发能力和客户资源优势，更深层次地与中小企业合作，可满足公司业务发展之需，有利于进一步提高企业互联网服务业务综合竞争力，打造企业服务业务新生态格局，提升公司收益水平，为股东创造更大价值。
1、与会董事签字的公司第七届董事会2017年第八次临时会议决议。
2、与会监事签字的公司第七届监事会2017年第七次临时会议决议。
3、广州网融信息技术有限公司资产评估报告。
4、广州网融信息技术有限公司审计报告。
神州易桥信息服务股份有限公司
二○一七年七月十三日