周大生珠宝股份有限公司
第二届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
周大生珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十一次会议于2017年6月4日在深圳市东海朗廷酒店以现场方式召开。会议通知已于2017\u00A0年5月24日以电子邮件等形式向所有董事发出。本次董事会应到董事11名，实到董事10名，董事邹舰明先生委托董事向钢先生出席并行使表决权。会议由董事长周宗文先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《2016\u00A0年度董事会工作报告》
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需股东大会审议通过。
2、审议通过《2016\u00A0年度总经理工作报告》
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
3、审议《2016\u00A0年度独立董事述职报告》
此议案为非表决事项。
独立董事陈绍祥先生、彭剑锋先生、赵斌先生、杨似三先生向董事会提交了《2016\u00A0年度独立董事述职报告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
4、审议通过《2016年度财务决算报告》
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
5、审议通过《2017年度财务预算报告》
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
6、审议通过《2016\u00A0年度利润分配预案》
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
同意以公司首次公开发行股票并上市成功后总股本47,785万股为基数，以母公司可供股东分配的利润向全体股东拟每10股派发现金股利6元（含税），合计派发现金股利286,710,000元，上述利润分配方案实施后，剩余未分配利润为414,310,280.21元，继续留存公司用于支持公司经营发展需要。
公司独立董事已就2016年度利润分配预案发表了独立意见，详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn\u00A0）。《2016年度利润分配预案的公告》刊登于同日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需股东大会审议通过。
7、审议通过《关于聘任2017年度审计机构的议案》
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
同意续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年外部审计机构。聘期一年，为公司提供财务报告审计、内部控制报告审计等业务服务。
公司独立董事发表了独立意见，详见信息披露网站巨潮资讯网\u00A0（http://www.cninfo.com.cn\u00A0）。《关于聘任2017年度审计机构的公告》同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需股东大会审议通过。
8、审议通过《关于开展2017年度黄金租赁业务的议案》
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
《关于开展2017年度黄金租赁业务的议案》同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn\u00A0）。
9、审议通过《关于开展2017年度黄金远期交易与黄金租赁组合业务的议案》
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
公司独立董事已就关于开展2017年度黄金远期交易与黄金租赁组合业务的议案发表了独立意见，保荐机构广发证券股份有限公司出具了核查意见，详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn\u00A0）。《关于开展2017年度黄金远期交易与黄金租赁组合业务的公告》同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
10、审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
同意使用募集资金置换截至2017年4月24日以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额125,430,371.75元。
公司独立董事发表了独立意见，保荐机构广发证券股份有限公司出具了核查意见，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的鉴证报告》，详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn\u00A0）。
《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
11、审议通过《关于以部分募集资金对全资子公司增资暨变更募投项目实施主体的议案》
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
公司独立董事已就关于以部分募集资金对全资子公司增资暨变更募投项目实施主体的议案发表了独立意见，保荐机构广发证券股份有限公司出具了核查意见，详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
《关于以部分募集资金对全资子公司增资暨变更募投项目实施主体的公告》同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
12、审议通过《关于全资子公司设立募集资金专户并签署四方监管协议的议案》
表决结果：11票；反对：0票；弃权：0票
具体专户开立事宜由董事会授权董事长或其授权人员办理。
13、审议通过《关于使用自有闲置资金进行现金管理的议案》
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
公司独立董事已就关于使用自有闲置资金进行现金管理的议案发表了独立意见，详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《关于使用自有闲置资金进行现金管理的公告》同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
14、审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
独立董事已就关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案发表了独立意见，保荐机构广发证券股份有限公司出具了核查意见，详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn\u00A0）。《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
本议案尚需股东大会审议通过。
15、审议通过《关于调整独立董事薪酬的议案》
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；回避4票。
同意公司独立董事薪酬调整为每人每年人民币10万元（含税），按月发放。
本议案尚需股东大会审议通过。
16、审议通过《关于修改公司章程的议案》
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
《公司章程修改对照表》和修改后的《周大生珠宝股份有限公司章程》详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需股东大会审议通过。
17、审议通过《关于修订的议案》
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
修订后的《股东大会议事规则》详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需股东大会审议通过。
18、审议通过《关于修订的议案》
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
修订后的《董事会议事规则》详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需股东大会审议通过。
19、审议通过《关于修订的议案》
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
修订后的《对外担保管理制度》详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需股东大会审议通过。
20、审议通过《关于修订的议案》
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
修订后的《对外投资管理制度》详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需股东大会审议通过。
21、审议通过《关于修订的议案》
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
修订后的《关联交易管理制度》详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需股东大会审议通过。
22、审议通过《关于修订的议案》
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
修订后的《募集资金管理制度》详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需股东大会审议通过。
23、审议通过《关于制定的议案》
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
24、审议通过《关于制定的议案》
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
《股东大会网络投票实施细则》详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需股东大会审议通过。
25、审议通过《关于修订的议案》
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
26、审议通过《关于修订的议案》
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
27、审议通过《关于修订的议案》
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
28、审议通过《关于召开2016年度股东大会的议案》
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
同意公司于2017\u00A0年6月28日召开2016\u00A0年度股东大会，本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。《关于召开公司2016\u00A0年度股东大会的通知》同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn\u00A0）。
1.第二届董事会第十一次会议签字文件；
周大生珠宝股份有限公司董事会