证券简称： 尚品宅配 证券代码 ： 300616
上海荣正投资咨询有限公司
广州尚品宅配家居股份有限公司
2017 年 限制性股票激励计划
1. 上市公司、公司、 尚品宅配：指广州尚品宅配家居股份有限公司 。
2. 股权激励计划、激励计划、本计划：指《广州尚品宅配家居股份有限公司
2017 年限制性股票激励计划（草案）》 。
3. 限制性股票 、标的股票 ：激励对象按照限制性股票激励计划规定的条件，从
公司获得一定数量的 尚品宅配股票 。
4. 股本总额：指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额。
5. 激励对象：按照本计划规定，公司公告本计划时符合公司（含子公司）任职资格的公司高级管理人员、中层管理人员和核心技术（业务）人员，以及公司董事会认定需要激励的其他员工。
6. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 。7. 授予价格：指公司 授予激励对象每一股限制性股票的价格。
8. 限售期 ：激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担
保或偿还债务的期间，自限制性股票授予登记之日起算。
9. 解除限售期 ：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间 。
10. 解除限售 条件：指根据限制性股票激励计划激励对象解除限售 限制性股票所必需满足的条件。
11. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》 。
12. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
13. 证券交易所：指深圳证券交易所。
14. 元：指人民币元 。
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由 尚品宅配提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对 尚品宅配股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对 尚品宅配的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次限制性股票激励计划的 审批程序
1 、 2017 年 5 月 16 日，公司召开第二届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于公司 <2017 年限制性股票激励计划（草案） >及其摘要的议案》、《关于公司 <2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
2、 2017 年 5 月 16 日，公司召开第二届监事会第八次会议，对本次激励计
划的激励对象名单进行核查，并审议通过《关于公司 <2017 年限制性股票激励
计划（草案） >及其摘要的议案》、《关于公司 <2017 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司 <2017 年限制性股票激励计划激
励对象名单>的议案》。
3、 2017 年 5 月 26 日，公司公告披露《监事会关于公司 2017 年限制性股
票激励计划授予激励对象人员名单的公示情况说明及核查意见》。
4、 2017 年 6 月 1 日，公司召开 2017 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司 <2017 年限制性股票激励计划（草案） >及其摘要的议案》、《关于公司 <2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于 2017 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、 2017 年 6 月 1 日，公司分别召开第二届董事会第十三次会议和第二届
监事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，尚品宅配董事会授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
五、 本次限制性股票的授予情况
根据 尚品宅配第二届董事会第十三次次会议，本次限制性股票的授予日为2017 年 6 月 1 日。
（二）限制性股票的来源和授予股票数量
1 、限制性股票的来源
根据 2017 年限制性股票激励计划，本次授予激励对象的限制性股票来源为公司向激励对象定向发行股份。
2、 授予 限制性股票数量
授予的限制性股票数量为 239 万股。
（三） 授予激励对象的限制性股票分配情况
根据 2017 年限制性股票激励计划， 149 名 激励对象获授情况具体如下：
姓名 职务 获授的限制性股 占授予限制性股 占目前总股本
票数量 (万股) 票总数的比例 的比例
（四） 限制性股票的授予价格、 授予确定方法
1 、 授予限制性股票的授予价格
授予限制性股票的授予价格为每股 67.19 元，即满足授予条件后，激励对象可以每股 67.19 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
2、 授予价格的确定方法
限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（ 1 ）本计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交易额/前 1 个交易日股票交易量）每股 121.77 元的 50%，为每股 60.89 元；
（2）本计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 134.38 元的 50%，为每股 67.19元。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，本次授予限制性股票的激励对象与 尚品宅配 2017 年第二次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象相符， 尚品宅配本次授予事项符合《管理办法》以及公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
六、 本次限制性股票授予条件说明
根据公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过的 2017 年限制性股票激励计划（草案），只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：
1 、 公司 未发生以下任一情形：
（ 1 ） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3） 上市后公司 最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承
诺进行利润分配的情形；
（4） 法律法规规定不得实行股权激励的；
（5） 中国证监会认定的其他情形 。
2、 激励对象未发生以下任一情形：
（ 1 ）最近 12 个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场进入措施；
（4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6） 中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，同益股份及激励对象均未发生上述任一情形，公司本次限制性股票的授予条件已经成就。
七 、 独立财务顾问的核查意见
综上，本独立财务顾问认为，截至报告出具日， 尚品宅配和本次股权激励计划的激励对象均符合公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件，本次限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
八 、 备查文件及咨询方式
1 、《广州尚品宅配家居股份有限公司 2017 年 限制性股票激励计划（草
2、 广州尚品宅配家居股份有限公司 第二届董事会第十三次会议决议
3、 广州尚品宅配家居股份有限公司 独立董事关于第二届董事会第十三次会议相关事项的独立意见
4、 广州尚品宅配家居股份有限公司 第二届监事会第十次会议决议
5、《广州尚品宅配家居股份有限公司 章程》
单位名称： 上海荣正投资咨询有限公司
经 办 人： 吴若斌
联系地址： 上海市新华路 639 号
（ 此页无正文，为《上海荣正投资咨询有限公司关于 广州尚品宅配
家居股份有限公司 2017 年 限制性股票激励计划 授予相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
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