[上市]金牌厨柜:首次公开发行股票上市公告书暨2017年第一季度财务会计报告 时间：2017年05月10日 21:30:49\u00A0中财网 股票简称： 金牌厨柜 股票代码： 60 3180 厦门金牌厨柜股份有限公司 XIAMEN GOLDENHOME CO.,LTD. （注册地址： 厦门市同安工业集中区同安园集和路 190 号 ） 1 首次公开发行股票上市公告书 暨 2017 年第一季度财务会计报告 保荐人（主承销商） （住所：福建省福州市湖东路 268 号） 二〇一 七 年 五 月 特别提示 本公司股票将于 2017 年 5 月 1 2 日在 上海 证券交易所上市。本公司提醒投资者 应充分了解股票市 场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目 跟风 “ 炒新 ” ，应当审慎决策、理性投资。 第一节 重要声明与提示 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、 完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别 和连带的法律责任。 证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明 对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者 查阅刊载于 上海证券交易所网站（ http://www.sse.com.cn ） 的本公 司招股说明书 全文。 本公司首次公开发行股票在上市初期具有较大的价格波动风险，并存在跌 破发行价格的风险，本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露 的风险因素，理性参与新股交易。 一、本次发行前股东所持股份限制流通及自愿锁定股份的承诺 1、公司实际控制人温建怀、潘孝贞承诺：（1）本人承诺自发行人股票上市 之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的发行人股 份，也不由发行人收购该部分股份；（2）当发行人股票上市后6个月内首次出 现发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行人股票的发行价格，或者发 行人上市后6个月期末收盘价低于发行人股票的发行价格之情形，本人持有的发 行人股票的锁定期将在原承诺期限36个月的基础上自动延长6个月，即锁定期 为发行人股票上市之日起42个月。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增 股本等除权除息事项，则上述收盘价格指发行人股票复权后的价格；（3）自锁 定期届满之日起2年内，本人若减持发行人股票，减持价格将不低于发行人首次 公开发行股票的发行价格。若在本人减持发行人股票前，发行人已发生派息、送 股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人的减持价格应不低于发行人首次 公开发行股票的发行价格除权除息后的价格；（4）自锁定期届满之日起2年内， 本人每年减持发行人股票数量不超过上一年度所持发行人股份数量的 10%。本 人减持发行人股份时，将提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发 行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起3个交易日后，本人才可 以减持发行人股份；（5）本人在其任职期间每年转让的股份不超过本人直接或 间接所持公司股份总数的百分之二十五；（6）本人自申报离职之日起六个月内 不转让直接或间接所持公司股份。本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上 述延长锁定期限的承诺。 2、公司控股股东建潘集团承诺：（1）本公司承诺自发行人股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本公司已直接或间接持有的发行人股份， 也不由发行人收购该部分股份；（2）当发行人股票上市后6个月内首次出现发 行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行人股票的发行价格，或者发行人 上市后6个月期末收盘价低于发行人股票的发行价格之情形，本公司持有的发行 人股票的锁定期将在原承诺期限36个月的基础上自动延长6个月，即锁定期为 发行人股票上市之日起42个月。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股 本等除权除息事项，则上述收盘价格指发行人股票复权后的价格；（3）自锁定 期届满之日起2年内，本公司若减持发行人股票，减持价格将不低于发行人首次 公开发行股票的发行价格。若在本公司减持发行人股票前，发行人已发生派息、 送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本公司的减持价格应不低于发行人 首次公开发行股票的发行价格除权除息后的价格；（4）自锁定期届满之日起2 年内，本公司每年减持发行人股票数量不超过上一年度所持发行人股份数量的 10%。本公司减持发行人股份时，将提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面 方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起3个交易日后， 本公司才可以减持发行人股份。 3、公司股东温建北、温桂华、温建河、俞丽梅、潘宜琴、潘美玲承诺：自 公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理 本次发行前其持有的公司股份，也不由公司回购所持有的公司股份。 4、担任公司董事、监事、高级管理人员的股东温建怀、潘孝贞、温建北、 陈振录、王红英、朱灵、陈建波、王永辉、贾斌、李子飞承诺：（1）本人承诺 自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人已直接或间 接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份；（2）除前述锁定期外， 在本人担任公司的董事、监事或高级管理人员职务期间，本人每年转让的公司股 份数量不超过本人所持有的公司股份总数的 25%；在本人离职后 6 个月内，不 转让本人所持有的公司股份。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述 承诺；（3）本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行 价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6 个月。自公司股票上市至其减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股 本、配股、增发等除权除息事项，上述收盘价、减持价格等将相应进行调整。 5、其他股东：谦程初启、王秀芬、林建旋、聂干辉、谢正昌、罗瑞华、张 九兵、谢惠聪、叶映青承诺：本人/本企业承诺自发行人股票上市之日起12个月 内，不转让或者委托他人管理本人/本企业已直接或间接持有的发行人股份，也 不由发行人收购该部分股份。 二、稳定股价的预案及承诺 公司2014年4月13日2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于制定 公司首次公开发行股票并上市后的稳定股价预案的议案》，议案的主要内容如下： （一）启动股价稳定措施的具体条件 自公司股票正式挂牌上市之日起三年内，若公司股票连续20个交易日（本 公司股票全天停牌的交易日除外，下同）的收盘价均低于本公司最近一期经审计 的每股净资产时，为维护广大股东利益，增强投资者信心，维护公司股价稳定， 本公司将启动股价稳定措施。 （二）稳定公司股价的具体措施及程序 在启动股价稳定措施的前提条件满足时，公司应在5个工作日内，根据当时 有效的法律法规和本股价稳定预案，提出稳定公司股价的具体方案，履行相应的 审批程序和信息披露义务。股价稳定措施实施后，公司的股权分布应当符合上市 条件。 当公司需要采取股价稳定措施时，可以视公司实际情况、股票市场情况，按 以下顺序实施股价稳定措施。 1、公司董事会拟采取的措施 达到启动股价稳定的时点起，公司应在5日内召开董事会，讨论公司向社会 公众股东回购公司股份的方案，提交股东大会审议，并依法公告具体股份回购计 划。 公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不高于最近一期经审计的 每股净资产，回购股份的方式为以集中竞价交易方式向社会公众股东回购股份。 本公司每年度用于回购股份的资金不超过回购股份事项发生时上年度经审计的 归属于母公司股东净利润的30%。如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措 施的条件的，公司可不再实施向社会公众股东回购股份。回购股份后，公司的股 权分布应当符合上市条件。 公司回购股份应符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股 份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》 等法律、法规、规范性文件的规定。 2、控股股东拟采取的措施 公司启动股价稳定措施后，当公司根据股价稳定措施（一）完成公司回购股 份后，公司股票连续20个交易日的收盘价仍低于公司最近一期经审计的每股净 资产时，或无法实施股价稳定措施（一）时，公司控股股东应在5日内，提出增 持公司股份的方案（包括拟增持公司股份的数量、价格区间、时间等），控股股 东按照市场价格增持，每年度增持的股份不超过公司总股本的2%。如果公司股 价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，控股股东可不再实施增持公司股 份。公司控股股东增持公司股份应符合相关法律、法规、规范性文件的规定。 3、全体董事、高级管理人员拟采取的措施 公司启动股价稳定措施后，当公司根据股价稳定措施（二）完成股东增持公 司股份后，公司股票连续20个交易日的收盘价仍低于公司最近一期经审计的每 股净资产时，或无法实施股价稳定措施（二）时，公司时任董事（不含独立董事， 下同）、高级管理人员（包括本预案承诺签署时尚未担任公司董事、高级管理人 员职务的人士）应在30个交易日内通过二级市场以竞价交易方式买入公司股票 以稳定公司股价，每年度用于增持股份的货币资金不超过董事、高级管理人员上 年度薪酬总和的30%。如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件 的，董事、高级管理人员可不再买入公司股份。 公司董事、高级管理人员买入公司股份应符合相关法律、法规、规范性文件 的规定。 （三）应启动而未启动股价稳定措施的约束措施 在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如公司、控股股东、董事、高级管 理人员未采取上述稳定股价的具体措施，公司、控股股东、董事、高级管理人员 承诺接受以下约束措施： 1、公司、控股股东、董事、高级管理人员将在公司股东大会及中国证监会 指定报刊上公告未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众 投资者道歉。 2、如果公司未采取上述稳定股价具体措施的或已公告回购计划但未实际履 行，则公司以其承诺的最大回购金额为限对股东承担赔偿责任。 3、如果控股股东未采取上述稳定股价具体措施的或已公告增持具体计划但 未实际履行，则公司应将与控股股东履行其增持义务相等金额的应付控股股东现 金分红予以冻结，直至控股股东履行其增持义务。 4、公司董事、高级管理人员应主动履行其增持义务，如果董事、高级管理 人员未采取上述稳定股价具体措施的，则公司应扣留与其履行增持义务相等金额 的工资薪酬归公司所有。 5、上述承诺为本公司、控股股东、董事、高级管理人员真实意思表示，相 关责任主体自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺相 关责任主体将依法承担相应责任。 三、本次发行完成前滚存利润的分配安排 经公司2014年4月13日2014年第一次临时股东大会决议，本次公开发行 股票前的滚存未分配利润由公司公开发行股票后登记在册的新老股东按持股比 例共享。 四、发行后的股利分配政策 根据公司2015年4月11日2014年度股东大会审议通过的上市后适用的《公 司章程（草案）》，本次发行上市后公司利润分配政策如下： （一）利润分配的原则 公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持 连续性和稳定性，并坚持如下原则： 1、按照法定顺序分配利润的原则； 2、同股同权、同股同利的原则； 3、公司持有的本公司股份不参与分配利润的原则。 （二）利润分配的形式 1、公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允 许的其他方式分配股利。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不应损 害公司持续经营能力。 2、在利润分配方式中，相对于股票股利，公司优先采取现金分红的方式。 3、公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。如果公司 采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实 合理因素。 （三）利润分配的期间间隔 1、在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公司每年度至少进 行一次利润分配。 2、公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、 现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。 （四）利润分配的条件 1、现金分红的具体条件 在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重 大资金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，公司应当采取现金方式分配 股利，公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的 20%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用 计划提出预案。 2、发放股票股利的具体条件 在公司经营状况、成长性良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格、每 股净资产等与公司股本规模不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提 下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的 具体金额时，应当充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规 模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，并考虑对未来债权融资成本的 影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。 3、差异化的现金分红政策 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定 的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 本公司详细的股利分配政策请参见本招股说明书“第十四节 股利分配政 策”。 五、关于因信息披露重大违规赔偿损失、回购新股的承诺 （一）发行人承诺 发行人承诺：本公司招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依 法回购首次公开发行的全部新股。本公司将以要约等合法方式回购全部新股，回 购价格不低于本次新股发行价格加新股上市日至回购要约发出日期间的同期银 行活期存款利息。本公司招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依照相关法律、法规规定承担民 事赔偿责任，赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者能举证证实的因此 而实际发生的直接损失为限，不包括间接损失。 （二）发行人实际控制人的承诺 发行人实际控制人温建怀、潘孝贞承诺：发行人招股说明书如有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重 大、实质影响的，本人将购回已转让的原限售股份，并将督促发行人依法回购首 次公开发行的全部新股。发行人招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依照相关法律、法规规定承 担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发 生的直接损失为限，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上 述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。 （三）发行人控股股东的承诺 发行人控股股东建潘集团承诺：发行人招股说明书如有虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影 响的，本公司将购回已转让的原限售股份，并将督促发行人依法回购首次公开发 行的全部新股。发行人招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致 使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依照相关法律、法规规定承担民事 赔偿责任，赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生的直 接损失为限，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形 实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。 （四）发行人董事、监事、高级管理人员的承诺 发行人董事、监事、高级管理人员承诺：如因发行人招股说明书有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依照相 关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以 投资者因此而实际发生的直接损失为限。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿 金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。 （五）本次发行相关中介机构的承诺 保荐机构承诺：如因本保荐机构为厦门金牌厨柜股份有限公司首次公开股票 并上市而发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资 者造成损失的，将依法先行赔偿投资者损失。 发行人律师承诺：如因本所为厦门金牌厨柜股份有限公司首次公开发行股票 并上市而制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造 成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。 申报会计师承诺：如因本所为厦门金牌厨柜股份有限公司首次公开发行股票 并上市而制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造 成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。 六、关于被摊薄即期回报填补措施及承诺 本次发行后，公司资本实力将得到增强，但由于募集资金投资项目的效益实 现需要一定周期并存在一定滞后性，在短期内难以完全产生效益，因此，本公司 可能会出现在发行当年每股收益相对上年度将有所下降，进而摊薄即期回报的风 险，但公司的整体盈利长期来看将有进一步提升。 （一）即期回报填补措施 公司承诺通过如下措施努力提高公司的收入和盈利水平，以填补被摊薄的即 期回报： 1、加强募集资金投资项目的监管，保证募集资金合法合理使用 公司已按照《公司法》、《证券法》等相关规定，制定了《募集资金管理制 度》，对募集资金的存储及使用、募集资金使用的管理与监督等进行了详细规定。 本次发行募集资金到位后，募集资金将存放于董事会决定的专项账户进行集中管 理，做到专户存储、专款专用。公司将按照相关法规、规范性文件和《募集资金 管理制度》的要求，对募集资金的使用进行严格管理，并积极配合募集资金专户 的开户银行、保荐机构对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金使用的合法 合规性，防范募集资金使用风险，从根本上保障投资者特别是中小投资者利益。 2、积极推进募集资金投资项目建设，争取早日实现项目的预期效益 本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务，有利于扩大公司的生产规 模，增强自主创新能力。江苏金牌年产7万套整体厨柜建设项目、江苏金牌年产 6万套整体厨柜扩建项目及三期项目工程（含厂房及配套设施）项目将解决公司 日益紧张的产能需求和满足市场日益增长的整体厨柜产品需求。研发中心建设项 目有助于将公司的设计能力及新产品开发能力提升一个新的层次，提高产品的设 计、提高产品的溢价水平、延长产品的高溢价期。信息化建设项目有利于全面提 升公司的工作效率、生产效率及整体服务能力，为实现“数字化工厂”目标做准 备。 本次募集资金到位后，公司将在资金的计划、使用、核算和防范风险方面强 化管理，积极推进募集资金投资项目建设，争取早日实现预期效益。 3、进一步完善利润分配政策，强化投资者回报机制 为充分保障公司股东的合法权益，为股东提供持续、稳定的投资回报，公司 已经根据《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事 项的通知》（证监发[2012]37号）等规定，对公司上市后适用的《公司章程（草 案）》中关于利润分配政策条款进行了相应规定，进一步明确了公司的利润分配 政策，完善了公司利润分配方案的研究论证程序和决策机制，健全了公司利润分 配政策的监督约束机制。 （二）控股股东、实际控制人的相关承诺 控股股东建潘集团及实际控制人温建怀和潘孝贞承诺： “1、本人/本公司承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 2、本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填 补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等 规定时，本人/本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 3、本人/本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人/本公司 对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人/本公司违反该等承诺并给公 司或者投资者造成损失的，本人/本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿 责任。 作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人/本公司违反上述承诺或拒不 履行上述承诺，本人/本公司同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构 按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人/本公司作出相关处罚或采取相关 监管措施。” （三）董事、高级管理人员的相关承诺 公司董事、高级管理人员承诺： “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采 用其他方式损害公司利益。 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 3、本人承诺不动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。 4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的 执行情况相挂钩。 5、本人承诺如公司拟实施股权激励，股权激励的行权条件与公司填补回报 措施的执行情况相挂钩。 6、本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填 补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等 规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有 关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的， 本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人违反上述承诺或拒不履行上述 承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布 的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。” 七、未履行相关承诺事项的约束措施 发行人承诺：若本公司未能完全且有效地履行承诺事项中的各项义务或责 任，则本公司承诺将采取以下措施予以约束：1、以自有资金补偿公众投资者因 依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损失，补偿金额依据本公司与投资者协商确 定的金额，或证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定；2、自本公 司完全消除其未履行相关承诺事项所有不利影响之日起12个月的期间内，本公 司将不得发行证券，包括但不限于股票、公司债券、可转换的公司债券及证券监 督管理部门认可的其他品种等；3、自本公司未完全消除其未履行相关承诺事项 所有不利影响之前，本公司不得以任何形式向其董事、监事、高级管理人员增加 薪资或津贴。 发行人控股股东承诺：若本公司未能完全且有效地履行前述承诺事项中的各 项义务或责任，则本公司承诺将采取以下各项措施予以约束：1、以自有资金补 偿公众投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损失，补偿金额依据本公司 与投资者协商确定的金额，或证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确 定；2、本公司所持金牌厨柜股份的锁定期自动延长至本公司未履行相关承诺事 项所有不利影响完全消除之日。 发行人实际控制人承诺：若本人未能完全且有效地履行前述承诺事项中的各 项义务或责任，则本人承诺将采取以下各项措施予以约束：1、以自有资金补偿 公众投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损失，补偿金额依据本人与投 资者协商确定的金额，或证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定； 2、本人所持金牌厨柜股份的锁定期自动延长至本人未履行相关承诺事项所有不 利影响完全消除之日。 发行人董事、高级管理人员承诺：若本人未能完全且有效地履行前述承诺事 项中的各项义务或责任，则本人承诺将采取以下措施予以约束：本人完全消除未 履行相关承诺事项所有不利影响之前，金牌厨柜有权暂停支付本人的工资、薪酬 及津贴直至本人履行相关义务为止。 八、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况 公司最近一期审计报告的审计截止日为 2016 年 12 月 31 日。截 至上市公告 书签署之日，公司生产经营情况稳定，经营模式、主营业务、主要产品、主要供 应商及客户的构成均未发生重大变化，税收政策以及其他可能影响投资者判断的 重大事项等方面均未发生重大变化。公司 2017 年第一季度主要财务数据参见本 上市公告书 “ 第五节 财务会计资料 ” 。 九、其他说明事项 本次发行不涉及老股转让情形。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行 股票招股说明书中的相同。 第二节 股票上市情况 一、公司股票发行上市审核情况 （一）编制上市公告书的法律依据 本上市 公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》 和《上海证券交易所 股票上市规则》 等国家有关法律、法规的规定，并按照 上海 证券交 易所 《股票上市公告书内容与格式指引 》 编 制 而成 ，旨在向投资者提供有 关 厦门 金牌厨柜 股份有限公司 （以下简称 “ 本公司 ” 、 “ 公司 ” 、或 “ 金牌厨柜 ” ） 首次公开发行股票 （ A 股）并 上市的基本情况。 （二）股票发行的核准部门及文号 本公司首次公开发行 A 股股票（简称 “ 本次发行 ” ）经中国证券监督管理 委员会 “ 证监许可 [ 201 7 ] 585 号 ” 批复核准。 本次发行采用网上按市值申购向社会公众投资者直接 定价发行（以下简称 “ 网上发行 ” ）的方式，并拟在上海证券交易所上市 。 本次发行不进行老股转让， 发行股份全部为新股。 （三）上海证券交易所同意股票上市文件的文号 本公司 A 股股票上市 经 上海 证券交 易所 “自律监管决定 书 [ 2017 ] 134 号 ” 文核 准 。 本公司发行的人民币普通股股票在 上海 证券交易所上市，股票简称 “ 金牌厨 柜 ” ，股 票代码 “ 60 3180 ” ；其中本次公开发行的 1,700 万 股股票将于 2017 年 5 月 1 2 日 起上市交 易。 二、股票上市相关信息 （一） 上市地点：上海 证券交易所 （二） 上市时间： 2017 年 5 月 12 日 （三） 股票 简称： 金牌厨柜 （四） 股票代码： 60 3180 （五） 本次 公开发行后 的 总股本： 6 , 7 00 万股 （六） 本次 公开发行 的 股票数量： 1,700 万股 （七） 本次上市的无流通限售及锁定安排的股票数量： 1,700 万股 （ 八 ） 发行前股东所持股份的流通限制及期限 以及 发行前股东对所持股份自 愿锁定的承诺 ： 参见本上市公告书之 “ 第一节重要声明与提示 ” 。 （九） 股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司 上海 分公司 （十） 上市保荐机构：兴业 证券股份有限 公司 第三节 公司、股东和实际控制人情况 一、公司基本情况 1 、中文名称： 厦门 金牌厨 柜 股份有限公司 英文名称： XIAMEN GOLDENHOME CO.,LTD. 2 、法定代表人： 潘孝贞 3 、注册资本： 5 , 00 0 万元 （ 本次 发行前） 4 、成立日期： 1999 年 1 月 26 日 5 、住所 ： 厦门市同安工业集中区同安园集和路 190 号 6 、经营范围： 1 、经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、 零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营 或禁止进出口的商品及技术除外； 2 、设计、展示、零售、批发：卫厨专用配套 设备、厨房电器； 3 、生产、安装：橱柜、卫浴柜及家具 7 、 主营业务： 本公司专业提供整体厨柜的研发、设计、生产、销售、安装 及售后等整体服务 8 、所属行业： 家具制造业 9 、电话 号码 ： 0592 - 5556861 10 、 传真： 0592 - 5583015 1 1 、互联网 地 址： http://www.goldenhome.cc/ 1 2 、电子信箱： goldenhome@canc.com.cn 1 3 、董事会秘书： 陈建波 14 、 董事、监事、高级管理人员名单 （ 1 ）截至本上市公告书刊登之日，本公司董事名单如下： 姓名 公司职务 本届任期 温建怀 董事长 201 4 年 12 月 - 2017 年 12 月 潘孝贞 副董事长、总经理 201 4 年 12 月 - 2017 年 12 月 温建北 董事、 研发设计中心总监 201 4 年 12 月 - 2017 年 12 月 杨文斌 独立董事 201 6 年 1 1 月 - 201 7 年 12 月 姓名 公司职务 本届任期 李卫东 独立董事 201 4 年 12 月 - 2017 年 12 月 孔丰 独立董事 201 4 年 12 月 - 2017 年 12 月 （ 2 ）截至本上市公告书刊登之日，本公司监事名单如下： 姓名 公司职务 本届任期 郑建榕 监事会主席 2014 年 12 月 - 201 7 年 12 月 陈振录 监事 201 6 年 1 1 月 - 201 7 年 12 月 王红英 监事 2014 年 1 2 月 - 201 7 年 1 2 月 （ 3 ）截至本上市公告书刊登之日，本公司高级管理人员名单如下： 姓名 公司职务 本届任期 潘孝贞 副董事长、董事、总经理 2014 年 12 月 - 2017 年 12 月 朱灵 副总经理、财务总监 2014 年 12 月 - 2017 年 12 月 温建北 董事、研发设计中心总监 2014 年 12 月 - 2017 年 12 月 陈建波 董事会秘书、稽核管理部总监 2014 年 12 月 - 2017 年 12 月 王永辉 总经理助理、市场营销中心副总监 2014 年 12 月 - 2017 年 12 月 贾斌 生产制造中心总监 2014 年 12 月 - 2017 年 12 月 李子飞 总经理助理、桔 家 衣柜 事业部总监 2014 年 12 月 - 2017 年 12 月 15 、董事、监事、高级管理人员直接或间接持有本公司股票、债券等情况 姓名 职务 直接持股 间接持股 合计持股数 （万股） 股份数 （万股） 比例 股份数 （万股） 比例 温建怀 董事 长 825.7574 12.32% 1,749.0319 26.11% 2,574.7893 潘孝贞 副董事长、董事、总经 理 485.6179 7.25% 1,166.0212 17.40% 1,651.6391 温建北 董事、 研发设计中心总 监 242.8089 3.62% - - 242.8089 李卫东 独立董事 - - - - - 孔丰 独立董事 - - - - - 杨文斌 独立董事 - - - - - 郑建榕 监事会主席 - - - - - 姓名 职务 直接持股 间接持股 合计持股数 （万股） 股份数 （万股） 比例 股份数 （万股） 比例 陈振录 监事 1.0354 0.02% - - 1.0354 王红英 监事 1.5531 0.02% - - 1.5531 朱灵 副总经理、财务总监 2.5885 0.04% - - 2.5885 陈建波 董事会秘书、稽核管理 部总监 1.5 531 0.02% - - 1.5531 王永辉 总经理助理、市场营销 中心副总监 1.0354 0.02% - - 1.0354 贾斌 生产制造中心总监 1.0354 0.02% - - 1.0354 李子飞 总经理助理、桔 家 衣柜 事业部总监 1.5531 0.02% - - 1.5531 注 1 ：上述持股情况为本次公开发行后董事、监事和高级管理人员持股情况，本次公开发行 不设老股转让 ；注 2 ：公司实际控制人为温建怀先生和潘孝贞先生，分别直接持有公司 8,257,574 股份、 4,856,179 股份，通过建潘集团共间接持有公司 29,150,531 股份（建潘集团 为本公司控股股东，温建怀先生和潘孝贞先生分别持有建潘集团 60% 、 40% 的股份），分别 间接持有公司股份 17,490,319 股份、 11,660,212 股份。 二、公司控股股东及实际控制人的情况 （一）控股股东 注册名称：厦门市建潘集团有限公司 注册地址：厦门市思明区吕岭路122号1006、1007室 营业执照：91350200562808909M 注册资本：6,800万元 法定代表人：温建怀 经营范围：对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定 除外）；投资咨询（法律、法规另有规定除外）；企业管理咨询；商务信息咨询； 提供企业营销策划服务；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目 录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；软件开发；信息系 统集成服务；信息技术咨询服务；其他机械设备及电子产品批发；五金产品批发。 截至2016年12月31日，建潘集团总资产117,237.30万元，净资产40,731.87 万元，2016年净利润为8,663.00万元。（以上财务数据经审计） （二）实际控制人 本公司共同实际控制人为温建怀和潘孝贞，两人直接持有公司13,113,753 股份，通过建潘集团间接持有公司29,150,531股份，合计持有公司42,264,284 股份，本次发行前合计持股比例为84.52%。上述两人系公司的创始人，其中温 建怀为公司董事长，潘孝贞为公司副董事长、总经理，根据2011年11月28日 签署的《一致行动人协议书》，上述两人依其持有股份所享有的表决权共同对股 东大会实施重大影响，共同决定公司财务和经营决策。 温建怀先生：中国国籍，无境外永久居留权，1971年4月出生，大专学历， 系公司创始人之一。曾任职于中国建设银行厦门市分行中山支行、曾任建潘卫厨 董事长。现任金牌厨柜董事长、建潘集团执行董事。其他任职情况参见本招股说 明书“第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“五、董事、监 事、高级管理人员与核心技术人员兼职情况”。 潘孝贞先生：中国国籍，无境外永久居留权，1970年11月出生，大学本科 学历，高级管理工程师，注册房地产估价师，注册土地估价师，系公司创始人之 一。1999年3月以来担任建潘卫厨总经理。现任金牌厨柜副董事长、总经理， 福建省工商联厨柜同业公会会长，中国五金制品协会厨房设备分会会长，建潘集 团监事，中盈投资监事，中盈担保监事会主席，泗阳建潘董事，德韬资本董事， 香港建潘董事。曾先后荣获“福建橱柜行业协会风云人物称号”、“中国橱柜行 业风云人物称号”、“厦门特区建设30周年厦门商界人物贡献奖”等荣誉。 三、股东情况 （一）本次发行前后的股本结构变动情况 本次发行前，该公司的总股本为 5 , 00 0 万股，本次发行 1,700 万股 A 股，占 发行后该公司总股本的 2 5 . 37 % 。本次发行前后的股本结构如下： 股份类型 （股东名称） 发行前股本结构 发行后股本结构 股数 (万股) 比例 股数 (万股) 比例 锁定限制及期限 一、有限售条 件流通股 5,000.00 100% 5,000.00 74.63% — 建潘集团 2,915.0531 58.30% 2,915.0531 43.51% 自上市之日起锁定36个月 温建怀 825.7574 16.51% 825.7574 12.32% 自上市之日起锁定36个月 潘孝贞 485.6179 9.71% 485.6179 7.25% 自上市之日起锁定36个月 温建北 242.8089 4.86% 242.8089 3.62% 自上市之日起锁定36个月 潘美玲 194.1436 3.88% 194.1436 2.90% 自上市之日起锁定36个月 谦程初启 124.2519 2.49% 124.2519 1.85% 自上市之日起锁定12个月 潘宜琴 97.3307 1.95% 97.3307 1.45% 自上市之日起锁定36个月 温桂华 80.7637 1.61% 80.7637 1.21% 自上市之日起锁定36个月 温建河 16.0492 0.32% 16.0492 0.24% 自上市之日起锁定36个月 朱灵 2.5885 0.05% 2.5885 0.04% 自上市之日起锁定12个月 陈建波 1.5531 0.03% 1.5531 0.02% 自上市之日起锁定12个月 王红英 1.5531 0.03% 1.5531 0.02% 自上市之日起锁定12个月 李子飞 1.5531 0.03% 1.5531 0.02% 自上市之日起锁定12个月 林建旋 1.0354 0.02% 1.0354 0.02% 自上市之日起锁定12个月 陈振录 1.0354 0.02 % 1.0354 0.02% 自上市之日起锁定12个月 贾斌 1.0354 0.02% 1.0354 0.02% 自上市之日起锁定12个月 王永辉 1.0354 0.02% 1.0354 0.02% 自上市之日起锁定12个月 王秀芬 1.0354 0.02% 1.0354 0.02% 自上市之日起锁定12个月 聂干辉 0.8284 0.02% 0.8284 0.01% 自上市之日起锁定12个月 张九兵 0.8284 0.02% 0.8284 0.01% 自上市之日起锁定12个月 叶映青 0.8284 0.02% 0.8284 0.01% 自上市之日起锁定12个月 俞丽梅 0.8284 0.02% 0.8284 0.01% 自上市之日起锁定36个月 谢正昌 0.8284 0.02% 0.8284 0.01% 自上市之日起锁定12个月 谢惠聪 0.8284 0.02% 0.8284 0.01% 自上市之日起锁定12个月 罗瑞华 0.8284 0.02% 0.8284 0.01% 自上市之日起锁定12个月 二、无限售条 件流通股 — — 1,700.00 25.37% — 本次发行社会 公众股 — — 1,700.00 25.37% — 合计 5,000.00 100% 6,700.00 100% — （二）前十名股东持股情况 本次发行后、上市前，公司股东户数为 1 5,924 户，其中前十 名 股东持股情况 如下： 序号 股东名称 持股数量（ 万 股） 持股比例 1 建潘集团 2,915.0531 43.51% 2 温建怀 825.7574 12.32% 3 潘孝贞 485.6179 7.25% 4 温建北 242.8089 3.62% 5 潘美玲 194.1436 2.90% 6 谦程初启 124.2519 1.85% 7 潘宜琴 97.3307 1.45% 8 温桂华 80.7637 1.21% 9 温建河 16.0492 0.24% 10 兴业证券股份有限公司 3.6454 0.05% 合计 4,985.4218 74.40% 第四节 股票发行情况 一、发行数量：1,700万股 二、发行价格：27.85元/股 三、每股面值：1.00元 四、发行方式 本次发行采用网上按市值申购向社会公众投资者直接定价发行（以下简称 “网上发行”）的方式，并拟在上海证券交易所上市。 网上投资者放弃认购股数全部由保荐机构（主承销商）包销，保荐机构（主 承销商）包销股份的数量为 36 , 454 股，包销金额为 1 , 015 , 243.90 元，包销比例为 0.21% 。 本次发行不进行老股转让，发行股份全部为新股 。 五、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况 （一）本次募集资金总额为 47,345 万元 ，均为新股发行。 （二） 福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2017 年 5 月 8 日对发 行人首 次公开发行股票的资金到位情况进行了审验， 并出具了《验资报告》（闽 华兴所（ 2017 ）验字 F - 002 号） 。 六、发行费用总额及明细构成、每股发行费用 本次发行费用总计为 4,810.27 万元，均由发行人承担。根据 闽华兴所（ 2017 ） 验字 F - 002 号 《验资报告》，发行费用主要包括： 序号 项目 费用金额（万元） 1 承销保荐费 3,415.00 2 审计费用 600.00 3 律师费用 370.00 4 信息披露等其他费用 425.27 合计 4,810.27 每股发行费用： 2.83 元 。（每股发行费用 = 发行费用总额 / 本次新股发行股数） 七、募集资金净额：42,534.73万元 八、发行后每股净资产： 10.58 元 / 股（ 按 2016 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司所有者权益加上 本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算 ）。 九、发行后每股收益： 1.2116 元 / 股（按本公司 2016 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净 利润除以本次发行后总股本计算） 。 十、发行市盈率： 22. 99 倍（ 每股收益按照 2016 年经审计归属于公司股东的扣除非经常性损益 前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算 ）。 第五节 财务会 计资料 福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司截至 2016 年 12 月 31 日、 2015 年 12 月 31 日和 2014 年 12 月 31 日的合并 及母公司资产负债表以及 2016 年度、 2015 年度和 2014 年度的 合并 及母公司 利润表、 合并 及母公司 现金流量表和 合并 及母公 司 所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并出具了“ 闽华兴所（ 2017 ） 审字 F - 010 号 ”标准无保留意见的审计报告。上述财务数据已在招股说明书进行 披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书 。 本上市公告书已披露截至 2017 年 3 月 31 日的 合并 及母公司 资产负 债表、 2017 年 1 - 3 月的 合并 及母公司 利润表 和 合并 及母公司 现金流量表，上述数据均未经审 计。本公司上市后将不再另行披露 2017 年第一季度报告，敬请投资者注意。本公 司 2017 年第一季度财务报告 已经第二届董事会第 十二 次会议审议通过。 一、主要会计数据及财务指标 项目 2017 . 3 . 31 2016 . 12 . 31 本报告期末比上 年度末变动 流动资产（元） 317,808,810.79 383,062,589.81 - 17.03% 流动负债（元） 506,225,965.49 536,337,430.04 - 5.61% 总资产（元） 792,328,757.74 833,968,319.55 - 4.99% 归属于母公司股东的所有者 权益（元） 273,720,985.53 283,635,794.45 - 3.50% 归属于母公司股东的每股净 资产（元/股） 5.47 5.67 - 3.53% 项目 2017年1-3月 2016年1-3月 本报告期比上年 同期增减 营业总收入 207,580,734.64 145,393,474.52 42.77% 营业利润 11,267,274.08 6,382,906.29 76.52% 利润总额 13,178,446.50 6,924,110.84 90.33% 归属于母公司股东的净利润 （元） 10,083,214.25 4,700,250.88 114.53% 归属于母公司股东的扣除非 经常性损益后的净利润（元） 7,924,538.76 4,018,279.51 97.21% 基本每股收益（元/股） 0.20 0.09 122.22% 项目 2017年1-3月 2016年1-3月 本报告期比上年 同期增减 扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元/股） 0.16 0.08 100.00% 加权平均净资产收益率（%） 3.58 2.31 54.98% 扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率（%） 2.81 1.98 41.92% 经营活动产生的现金流量净 额（元） -50,720,003.93 -84,970,080.85 - 40.31% 每股经营活动产生的现金流 量净额（元） - 1.01 - 1.70 - 40.31% 注： 基本每股收益 、 扣除非经常性损益后的基本每股收益 、 净资产收益率 、 扣除非经常性损 益后的净资产收益率 和 每股经营活动产生的现金流量净额 等 指标的本报告期比上年同期增 减为两期数的差值，且未经年化处理 。 2017 年 3 月末公司流动资产较 2016 年末减少 17. 03% ，主要是因为 本期现金股 利分配、 原材料 采购款及税款支付较多引起 。 2017 年 1 - 3 月公司营业总收入较 2016 年 1 - 3 月增加 42. 77% ，主要是因为 市场整体行情较好，公司本期业绩较去年同期 增长较快 。 2017 年 1 - 3 月公司营业 利润、利润总额、 归属于母公司股东的净利润 较 2016 年 1 - 3 月 分别 增加 76.52% 、 90.33% 及 114.53% ，主要是因为本期 销售 收入增 长较 快 ，而销售费用、管理费用等费用增长幅度较小。 2017 年 1 - 3 月公司 经营活 动产生的现金流量净额 较 2016 年 1 - 3 月 得到改善，主要是因为本期 销售 收入 增长， 且 货款回款情况良好。 综上，本公司 2017 年 1 - 3 月经营状况良好，主营业务、经营模式未发生重大 变化，未出现对本公司经营能力产生重大不利影响的事项，也未出现其他可能影 响投资者判断的重大事项。 二、2017年1-6月经营业绩预计 截至本上市公告书签署日，公司所处行业处于正常发展状态，未出现 重大不 利变化 。公司经营情况 良好 ， 各项业务稳步推进 ， 主要产品的生产、销售规模及 销售价格，主要原材料的采购规模及采购价格，主要客户及供应商的构成， 税收 政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面 均 未发生重大变化。本公司 预计 2017 年 1 - 6 月的营业收入、净利润与上年同期相比无重大变化 。 第六节 其他重要事项 一、募集资金专户存储三方监管协议的安排 根据 《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》规定，本公司将在本次 发行的募集资金到账后一个月内与保荐机构兴业证券股份有限公司和存放募集 资金的商业银行签订《募集资金三方监管协议》，并在协议签订后 两个交易日内 报告上海证券交易所备案并公告。 本次存放募集资金的商业银行 已承诺：在《募集资金三方监管协议》签订前， 未获得保荐机构兴业证券股份有限公司 书面同意，其将不接受 金牌厨柜 从募集资 金专户支取资金的申请。 二、其他事项 本公司自 2017 年 4 月 2 7 日刊登首次公开发行股票 招股 说明 书 至本上市公告 书刊登前 ，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下： 1 、本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作， 经营状况正常，主营业务目标进展情况正常； 2 、本公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重 大变化（包括原材 料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场的重大变 化等）； 3 、 除正常经营活动签订的采购、销售等商务合同外， 本公司未订立可能对 公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同； 4 、本公司未发生重大关联交易事项，资金未被关联方非经营性占用； 5 、本公司未进行重大投资； 6 、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换； 7 、本公司住所没有变更； 8 、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化； 9 、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项； 10 、本公司未发生对 外担保等或有事项； 11 、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化； 12 、本公司未召开董事会、监事会和股东大会； 13 、本公司无其他应披露的重大事项。 第 七 节 上市保荐机构及其意见 一、上市保荐机构情况 保荐人（主承销商）： 兴业 证券股份有限 公司 法定代表人：兰荣 注册地址：福建省福州市湖东路 268 号 联系地址： 福建省福州市湖东路 268 号 16 层 电 话： 0591 - 382817 1 1 传 真： 0591 - 38281707 保荐代表人： 谢威 、 陈霖 二、上市保荐机构的推荐意见 上市保荐机构 兴业 证券 股份有限公司 认 为， 厦门 金牌厨柜 股份有限公司 申请 其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海 证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的有关规定， 厦门 金牌厨柜 股 份有限公司 股票具备在上海证券交易所上市的条件。兴业证券股份有限公司愿意 推荐 厦门 金牌厨柜 股份有限公司 的股票在上海证券交易所上市交易，并承担相关 保荐责任 。 厦门金牌厨柜股份有限公司 2017 年第一季度财务会计报告 中财网
