招商证券股份有限公司
关于广州尚品宅配家居股份有限公司
以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称 “招商证券” 、 “本保荐机构” ）作为广州尚品宅配家居股份有限公司（以下简称 “ 尚品宅配” 或 “公司 ” ）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，经审慎核查，就 尚品宅配本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项发表核查意见如下：
一、 尚品宅配募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准广州尚品宅配家居股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可 [2017]161 号）的核准，公司向社会公众首次公开发行人民币普通股（ A 股） 2, 700 万股，每股发行价格 54. 35 元，募集资金总额为146, 745. 00 万元，募集资金净额为 137,330.30 万元。 上述募集资金已经过广东正中珠江会计师事务所 （ 特殊普通合伙 ） 验证，并由其出具了 “ 广会验字[2017]G14000880693 号”《验资报告》。
二、 尚品宅配招股说明书披露的募集资金投资项目情况
尚品宅配《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露的首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
序号 项目名称 实施主体 投资金额 使用募集资金 备案文号 环评批文
（万元） 额（万元）
智能制造生产线 佛山市南海区发展规划和统 山市南海区环境
营销网络建设项 广东省发展和改革委员会出
序号 项目名称 实施主体 投资金额 使用募集资金 备案文号 环评批文
（万元） 额（万元）
广州市发展和改革委员会出
家居电商华南配 佛山市南海区发展规划和统 佛山市南海区环
公司将严格按照有关管理制度使用募集资金，若实际募集资金不能满足上述项目投资需要，资金缺口将由公司自筹解决。募集资金到位前，公司将根据项目实际进度需要，通过银行借款、自有资金等方式筹集资金支付相关投资款项；募集资金到位后，可用募集资金置换项目前期投入的自筹资金。
三、自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况
募集资金投资项目在募集资金实际到位之前已有公司利用自筹资金先行投入。截至 2017 年 3 月 1 日 ，自筹资金实际投资额为 73,918.12 万元，具体情况如下：
序号 项目名称 项目总投资额 拟用募集资金投入金额 拟置换的实际已投入自筹资
（万元） （万元） 金金额 （万元）
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至 2017 年 3 月 1 日以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了审核，并出具了 广会专字[2017]G14000880839 号 《关于广州尚品宅配家居股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的鉴证报告》。
本次募集资金置换时间距募集资金到账时间不超过六个月，符合《深圳交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定；本次募集资金置换不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益之情形。
四、本次募集资金置换事项履行的决策程序
公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项，已经公司第二届董事会第十一次会议和公司第二届监事会第七次会议审议通过，全体独立董事亦发表了明确同意意见。
五、保荐机构核查意见
经核查，招商证券认为，本次尚品宅配以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项已履行了必要的法律程序，置换时间距募集资金到账时间不超过六个月，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定；本次募集资金置换不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益之情形。
本保荐机构同意尚品宅配本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项。
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于广州尚品宅配家居股份有限公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的核查意见》 之签章页 ）保荐代表人：
招商证券股份有限公司