史丹利农业集团股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
史丹利农业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年3月10日召开了第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，现将相关事项公告如下：
一、限制性股票激励计划简述
1、2014年10月10日，公司董事会薪酬与考核委员会召开会议，审议了《限制性股票激励计划（草案）》，并一致同意提交公司董事会审议。
2、2014年10月16日，公司第三届董事会召开第八次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》和《关于提请史丹利化肥股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，关联董事回避表决。
3、2014年10月16日，公司独立董事就《限制性股票激励计划（草案）》发表独立意见，同意实行本次股票激励计划。
4、2014年10月16日，公司第三届监事会召开第六次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》和《关于核实〈公司限制性股票激励计划（草案）激励对象名单〉的议案》。
5、2014年12月9日，公司董事会薪酬与考核委员会召开会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》。
6、2014年12月9日，公司第三届董事会召开第十次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于（修订稿）的议案》、《关于提请史丹利化肥股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，关联董事回避表决。董事会同意对限制性股票激励计划草案的激励对象人数、授予股份数量及考核指标进行调整，其中，授予激励对象由原定的84人增加至91人，授予限制性股票数量由730万股调整为650万股，首次授予的限制性股票数量由670万股调整为590万股，预留部分为60万股不变。
7、2014年12月9日，公司独立董事就《限制性股票激励计划（草案修订稿）》发表独立意见，同意实行本次股票激励计划。
8、2014年12月9日，公司第三届监事会召开第八次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》和《关于核实〈公司限制性股票激励计划（草案修订稿）激励对象名单〉的议案》。
9、2015年1月10日，公司获悉报送的限制性股票激励计划（草案修订稿）及相关材料经中国证监会备案无异议。
10、2015年1月26日，公司2015年第一次临时股东大会审议并通过了《关于及其摘要的议案》、《关于（修订稿）的议案》、《关于提请史丹利化肥股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
11、2015年2月2日，公司第三届董事会召开第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意授予91名激励对象590.00万股限制性股票，并确定本次股权激励计划的授予日为2015年2月2日。
12、2015年2月2日，公司独立董事就本次股权激励计划的授予事项出具独立意见，同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为2015年2月2日，并同意向符合授予条件的91名激励对象授予590.00万股限制性股票。
13、2015年2月2日，公司第三届监事会召开第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
14、2015年3月16日，公司作出《关于限制性股票授予完成的公告》（公告编号：2015-015），鉴于激励对象杨其洪、高文清因个人原因放弃认购其对应的全部限制性股票，本次股权激励计划实际授予对象为89人。
15、2016年3月1日，公司第三届董事会召开第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
16、2016年3月1日，公司独立董事就本次股权激励计划的限制性股票回购注销事项出具独立意见。
17、2016年3月1日，公司第三届监事会召开第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
18、2017年3月10日，公司第四届董事会召开第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
19、2017年3月10日，公司独立董事就本次股权激励计划的限制性股票回购注销事项出具独立意见。
20、2017年3月10日，公司第四届监事会召开第三次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解锁期可解锁的激励对象名单》。
二、股权激励计划回购注销相关事项的原因说明
本次激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期内，7名激励对象因考核等级为不合格应予回购注销不符合本期解锁条件的464,000股限制性股票，1名激励对象因考核等级为B（合格）等级（解锁系数为0.7）应予回购注销不符合本期解锁条件的19,200股限制性股票，3名激励对象因离职应予回购注销其已获授但尚未解锁的416,000股限制性股票。首次授予的限制性股票第二个解锁期回购注销不符合本期解锁条件的限制性股票共899,200股。
根据公司于2017年2月28日公告的《2016年度业绩快报》，公司2016年度归属于上市公司股东的净利润为598,683,890.02元，相比2013年392,295,499.60元增长率为65.53%，加权平均净资产收益率为13.41%，而首次授予的第三个解锁期和预留限制性股票的第二个解锁期的解锁条件为“相比2013年，2016年净利润增长率不低于73%，净资产收益率不低于15%”，公司预计无法达到上述解锁条件，因此决定将首次授予限制性股票的第三个解锁期无法达到解锁条件的限制性股票6,408,000股予以回购注销，将预留限制性股票的第二个解锁期无法达到解锁条件的限制性股票512,000股予以回购注销。
根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定：“激励对象只有在上一年度达到公司业绩考核目标及个人绩效考核满足条件的前提下，才能解锁当期限制性股票，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。”“激励对象因不能胜任岗位工作等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。”“激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。”“激励对象个人情况发生变化中其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。”
董事会决定激励计划中首次授予但尚未解锁限制性股票7,307,200股全部进行回购注销，回购价格为3.1825元/股；预留授予但尚未解锁限制性股票512,000股全部进行回购注销，回购价格为5.95元/股。
2、限制性股票回购价格
（1）首次授予限制性股票回购价格
公司于2015月2月2日首次授予限制性股票，授予价格为每股13.63元。
根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定：公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细：P＝P0/（1＋n）
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（2）预留限制性股票回购价格
公司于2015月7月24日授予预留限制性股票，授予价格为每股12.10元。根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定，预留限制性股票回购价格调整为P=（12.10-0.2）/（1+1）=5.95元/股。
3、本次回购注销完成后，公司股份总数将由1,165,087,200股变更为1,157,268,000股。本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划实施。
4、本次回购注销股权激励限制性股票共计7,819,200股，占股权激励计划所涉及的标的股票的49.34%，占公司总股本的0.67%。本次用于回购注销限制性股票的资金总额为26,301,564.00元，以上资金来源为公司自有资金。
三、股权结构变动情况
四、对公司业绩的影响
本次回购注销全部限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造更多价值。
公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》中首次授予的限制性股票第二个解锁期内，7名激励对象因考核等级为不合格应予回购注销不符合本期解锁条件的464,000股限制性股票，1名激励对象因考核等级为B（合格）等级（解锁系数为0.7）应予回购注销不符合本期解锁条件的19,200股限制性股票，3名激励对象因离职应予回购注销其已获授但尚未解锁的416,000股限制性股票。首次授予的限制性股票第二个解锁期回购注销不符合本期解锁条件的限制性股票共899,200股。
根据公司于2017年2月28日公告的《2016年度业绩快报》，公司2016年度归属于上市公司股东的净利润为598,683,890.02元，相比2013年392,295,499.60元增长率为65.53%，加权平均净资产收益率为13.41%，而首次授予的第三个解锁期和预留限制性股票的第二个解锁期的解锁条件为“相比2013年，2016年净利润增长率不低于73%，净资产收益率不低于15%”，公司预计无法达到上述解锁条件，因此决定将首次授予限制性股票的第三个解锁期无法达到解锁条件的限制性股票6,408,000股予以回购注销，将预留限制性股票的第二个解锁期无法达到解锁条件的限制性股票512,000股予以回购注销。
综上所述，公司决定激励计划中首次授予但尚未解锁限制性股票7,307,200股全部进行回购注销，回购价格为3.1825元/股；预留授予但尚未解锁限制性股票512,000股全部进行回购注销，回购价格为5.95元/股。
我们一致认为公司回购注销该部分限制性股票符合公司全体股东和激励对象的一致利益，不会影响管理层及核心骨干人员对公司的勤勉尽职义务；公司回购股份所需资金为自有资金，不会对公司日常经营活动产生重大影响。本次回购注销限制性股票符合公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》以及《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的权益。
公司决定激励计划中首次授予但尚未解锁限制性股票7,307,200股全部进行回购注销，回购价格为3.1825元/股；预留授予但尚未解锁限制性股票512,000股全部进行回购注销，回购价格为5.95元/股。
上述回购注销已授予的部分限制性股票的股票数量、价格准确。
七、律师法律意见书结论性意见
北京市君合律师事务所认为，截至法律意见书出具日，自2017年2月3日起，公司激励对象可申请解锁首次限制性股票的40%；公司满足《激励计划》以及《考核管理办法》规定的解锁条件；公司就本次解锁已履行的程序符合《管理办法》、《备忘录1-3号》及《激励计划》的规定，尚待董事会确认激励对象提交的解锁申请后，统一办理符合解锁条件的预留限制性股票的上市流通事宜；公司就本次回购部分限制性股票已履行的程序符合《管理办法》、《备忘录1-3号》及《激励计划》的规定，尚待按照《公司法》及相关规定办理注销手续及减资的工商变更登记手续；本次回购注销部分限制性股票的数量和价格符《管理办法》、《备忘录1-3号》以及《激励计划》的规定。
1、第四届董事会第三次会议决议；
2、第四届监事会第三次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见；
4、北京市君合律师事务所《关于史丹利农业集团股份有限公司解锁部分首次授予限制性股票及回购注销部分限制性股票的法律意见书》。
史丹利农业集团股份有限公司董事会