史丹利农业集团股份有限公司
关于限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解锁期可解锁的公告
本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
史丹利农业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年3月10日召开了第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解锁期可解锁的公告》，本次符合解锁条件的激励对象共计74人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为7,644,800股，占公司股本总数的0.66%，具体内容如下：
一、限制性股票激励计划简述
1、2014年10月10日，公司董事会薪酬与考核委员会召开会议，审议了《限制性股票激励计划（草案）》，并一致同意提交公司董事会审议。
2、2014年10月16日，公司第三届董事会召开第八次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》和《关于提请史丹利化肥股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，关联董事回避表决。
3、2014年10月16日，公司独立董事就《限制性股票激励计划（草案）》发表独立意见，同意实行本次股票激励计划。
4、2014年10月16日，公司第三届监事会召开第六次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》和《关于核实〈公司限制性股票激励计划（草案）激励对象名单〉的议案》。
5、2014年12月9日，公司董事会薪酬与考核委员会召开会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》。
6、2014年12月9日，公司第三届董事会召开第十次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于（修订稿）的议案》、《关于提请史丹利化肥股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，关联董事回避表决。董事会同意对限制性股票激励计划草案的激励对象人数、授予股份数量及考核指标进行调整，其中，授予激励对象由原定的84人增加至91人，授予限制性股票数量由730万股调整为650万股，首次授予的限制性股票数量由670万股调整为590万股，预留部分为60万股不变。
7、2014年12月9日，公司独立董事就《限制性股票激励计划（草案修订稿）》发表独立意见，同意实行本次股票激励计划。
8、2014年12月9日，公司第三届监事会召开第八次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》和《关于核实〈公司限制性股票激励计划（草案修订稿）激励对象名单〉的议案》。
9、2015年1月10日，公司获悉报送的限制性股票激励计划（草案修订稿）及相关材料经中国证监会备案无异议。
10、2015年1月26日，公司2015年第一次临时股东大会审议并通过了《关于及其摘要的议案》、《关于（修订稿）的议案》、《关于提请史丹利化肥股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
11、2015年2月2日，公司第三届董事会召开第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意授予91名激励对象590.00万股限制性股票，并确定本次股权激励计划的授予日为2015年2月2日。
12、2015年2月2日，公司独立董事就本次股权激励计划的授予事项出具独立意见，同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为2015年2月2日，并同意向符合授予条件的91名激励对象授予590.00万股限制性股票。
13、2015年2月2日，公司第三届监事会召开第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
14、2015年3月16日，公司作出《关于限制性股票授予完成的公告》（公告编号：2015-015），鉴于激励对象杨其洪、高文清因个人原因放弃认购其对应的全部限制性股票，本次股权激励计划实际授予对象为89人。
15、2016年3月1日，公司第三届董事会召开第十九次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期可解锁的议案》。
16、2016年3月1日，公司独立董事就本次股权激励计划的限制性股票第一个解锁期可解锁事项出具独立意见。
17、2016年3月1日，公司第三届监事会召开第十六次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期可解锁的议案》。
18、2017年3月10日，公司第四届董事会召开第三次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解锁期可解锁的议案》。
19、2017年3月10日，公司独立董事就本次股权激励计划的限制性股票第二个解锁期可解锁事项出具独立意见。
20、2017年3月10日，公司第四届监事会召开第三次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解锁期可解锁的激励对象名单》。
二、限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解锁期解锁条件已达成的说明
（一）首次授予限制性股票的锁定期已届满
根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》，自2015年2月2日公司向激励对象授予限制性股票起12个月为锁定期，自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止，公司可申请解锁所获总量的40%。
公司确定的首次限制性股票的授予日为2015年2月2日，截至2017年2月2日，该部分限制性股票的锁定期已届满。
（二）首次授予的限制性股票第二个解锁期解锁条件已达成的说明
综上所述，董事会认为公司激励计划涉及的限制性股票的第二个解锁条件已达成，同意达到考核要求的74名激励对象在第二个解锁期可解锁限制性股票为7,644,800股。本次实施的股权激励计划的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
三、本次可解锁限制性股票的激励对象及可解锁限制性股票数量
注1：因公司实施了2014年度权益分派方案（每10股派5.00元人民币现金；每10股转增10.00股）、2015年度（每10股派2.00元人民币现金；每10股转增10.00股），限制性股票激励对象获授的限制性股票数量同步实施了转增。
四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
董事会薪酬与考核委员会审核后认为：公司满足公司限制性股票激励计划第二个解锁期的解锁条件，74名激励对象第二个解锁期绩效考核合格，其作为激励对象的解锁资格合法、有效。综上，董事会薪酬与考核委员会一致同意74名激励对象在公司激励计划规定的第二个解锁期内解锁。
1、公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》以及公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》等法律法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解锁的情形；
2、独立董事对激励对象名单进行了核查，认为本次可解锁的激励对象已满足激励计划规定的解锁条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效；
3、公司激励计划对各激励对象限制性股票的解锁安排（包括解锁期限、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
4、本次解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
综上，我们同意公司74名激励对象在限制性股票激励计划规定的第二个解锁期内解锁，同意公司为其办理相应解锁手续。
公司监事会对公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》首次授予的限制性股票第二个解锁期可解锁的激励对象名单进行了核查后认为：除10名激励对象因离职、考核不合格未达到解锁条件外，74名激励对象持有的7,644,800股限制性股票均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象范围，同时公司人力资源部依据公司《限制性股票激励计划考核管理办法（修订稿）》等相关绩效考核办法对全体激励对象在考核年度内进行了工作绩效考核，公司董事会薪酬与考核委员会对该考核结果予以审核，确认本次74名激励对象在考核年度内个人绩效考核结果均达到B（合格）等级以上标准，同意公司按《限制性股票激励计划（草案修订稿）》办理本次解锁事宜。
七、律师法律意见书结论性意见
北京市君合律师事务所认为，截至法律意见书出具日，自2017年2月3日起，公司激励对象可申请解锁首次限制性股票的40%；公司满足《激励计划》以及《考核管理办法》规定的解锁条件；公司就本次解锁已履行的程序符合《管理办法》、《备忘录1-3号》及《激励计划》的规定，尚待董事会确认激励对象提交的解锁申请后，统一办理符合解锁条件的预留限制性股票的上市流通事宜；公司就本次回购部分限制性股票已履行的程序符合《管理办法》、《备忘录1-3号》及《激励计划》的规定，尚待按照《公司法》及相关规定办理注销手续及减资的工商变更登记手续；本次回购注销部分限制性股票的数量和价格符《管理办法》、《备忘录1-3号》以及《激励计划》的规定。
1、第四届董事会第三次会议决议；
2、第四届监事会第三次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见；
4、北京市君合律师事务所《关于史丹利农业集团股份有限公司解锁部分首次授予限制性股票及回购注销部分限制性股票的法律意见书》。
史丹利农业集团股份有限公司董事会