索菲亚家居股份有限公司关于与华鹤集团有限公司合资设立公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
1.1\u00A0对外投资概述
索菲亚家居股份有限公司（以下简称“索菲亚”或“公司”）与华鹤集团有限公司（以下简称“华鹤集团”）合资成立索菲亚华鹤门窗有限公司（以下简称“合资公司”，最终以工商行政管理机关核准为准），合作公司注册资本为54,693.88万元，其中，索菲亚持股比例为51%，以现金出资；华鹤集团持股比例为49%，以经评估的土地使用权和东车间、西车间、办公楼、锅炉房等四座房产出资。双方按照实缴的出资比例分取红利、行使表决权、分配公司清算后的剩余财产。合资公司成立后，由合资公司向华鹤集团及相关方购买房屋建筑物、设备、存货、专利等有效资产，并接收华鹤集团门窗相关业务及人员，从而形成完整的门窗相关业务体系。
1.2\u00A0审议表决情况
公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于与华鹤集团有限公司合资设立公司的议案》。
1.3\u00A0本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据深圳证券交易所《上市规则》及公司《章程》、《对外投资管理制度》关于连续12个月累计对外投资数额审批程序的规定，本次对外投资经董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议。
2.1\u00A0\u00A0华鹤集团有限公司（“华鹤集团”）
住所：黑龙江省齐齐哈尔市铁锋区联通大道155号
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本：9123.00万元
经营范围：家具、木制装修产品制造、互联网销售，国内商业（国家有特殊规定的项目除外）批发、零售，家居科技产品开发(需要许可证项目除外)，经营本企业自产产品有相关技术的出口业务，经营本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务，经营本企业的进料加工和“三来一补”业务，房屋、机电设备租赁业务，企业管理咨询服务，会议及展览服务。
产权及控制关系、实际控制人情况：
根据华鹤集团工商档案，华鹤集团现有自然人股东22名，其中吴雪松出资4105.35万元，占股45%，为第一大股东和实际控制人。
2.2\u00A0\u00A0华鹤集团金鹤门业发展有限公司（“金鹤公司”）
住所：齐齐哈尔市铁锋区联通大道155号
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：\u00A09782万元
经营范围：生产复合实木门、复合木门、窗、高档实木家具
产权及控制关系、实际控制人情况：华鹤集团持股该公司100%股份。
2.3\u00A0华鹤集团华鹤门窗经营股份有限公司（“门窗公司”）
住所：黑龙江省齐齐哈尔市铁锋区联通大道155号
企业类型：其他股份有限公司(非上市)
注册资本：\u00A03000万元
经营范围：门、窗、家具、五金产品、室内装饰材料批发、零售，网上贸易代理，网上商务咨询，信息系统集成服务，企业管理咨询服务，商务咨询服务
产权及控制关系、实际控制人情况：华鹤集团及金鹤公司共计持股门窗公司80%股份。
住所：黑龙江省齐齐哈尔市*****
中国国籍，1959年出生，现任华鹤集团有限公司董事长，为公司第一大股东和实际控制人。
*上述信息查询自全国企业信用信息公示系统以及工商档案。
上述交易对手与本公司不存在关联关系。
三、投资标的基本情况
3.1合资公司名称：索菲亚华鹤门窗有限公司（最终以工商行政管理机关核准为准）；
3.2\u00A0注册地址：黑龙江省齐齐哈尔市铁锋区联通大道155号（最终以工商行政管理机关核准为准）；
3.3\u00A0注册资本54,693.88万元人民币，投资各方按照下列表格认缴注册资本：
华鹤集团用作出资的资产情况如下：
截至2017年2月28日，上述资产账面价值合计24,334.32万元。经广东中联羊城资产评估有限公司评估，上述资产不含税评估值为25,574.32万元，增值率5.10%。经索菲亚与华鹤集团友好协商确认，华鹤集团将上述资产作价26,800万元（含增值税）出资。
由于华鹤集团用于出资的土地使用权和部分房产存在抵押，双方在拟签订的《投资合作协议》中约定，华鹤方面须自筹资金归还所欠银行贷款，解除全部土地和房产的抵押，以完成出资。另据华鹤集团陈述及保证，上述用作出资的土地使用权和房产目前均能正常使用，且未有涉及上述资产的诉讼、仲裁事项。
3.4\u00A0经营范围：木门窗及相关产品的生产、销售（最终以工商行政管理机关核准为准）
四、对外投资合同的主要内容
公司（以下称“索菲亚”或“甲方”）与华鹤集团、金鹤公司、门窗公司以及吴雪松先生（以下合称“乙方”）拟签订的《投资合作协议》主要条款如下：
4.1\u00A0投入方式：（1）索菲亚投入现金，华鹤集团投入名下土地使用权和东车间、西车间、办公楼、锅炉房等四座房产；（2）由合资公司向华鹤集团、金鹤公司、门窗公司以及吴雪松个人购买出资房屋以外的所有房屋、建筑物、构筑物、机械设备、电子设备、运输设备和无形资产（软件和专利的使用权）、存货、商标、专利等一系列资产，交易价（含增值税）合计约41,442.73万元（其中存货的交易价以不含增值税评估价为基准，根据资产交割日的账面实存数经双方盘点后确定）；（3）由合资公司接收门窗公司的门窗销售业务、人员以及金鹤公司的生产技术人员。
4.2\u00A0合作平台：双方共同设立合资公司。合资公司的主业为门窗及相关产品的生产、销售。合资公司暂定名为“索菲亚华鹤门窗有限公司”（最终名称以工商管理部门的登记为准）。合资公司注册资本为54,693.88万元，其中，索菲亚持股比例为51%，以现金出资；华鹤集团持股比例为49%，以经评估的土地使用权和东车间、西车间、办公楼、锅炉房等四座房产出资。双方按照实缴的出资比例分取红利、行使表决权、分配公司清算后的剩余财产。
4.3\u00A0合资公司董事会及管理人员的组成安排：
合资公司董事会由5名董事组成，其中由索菲亚委派3名董事，华鹤集团委派2名董事；董事长为法定代表人，首任董事长由华鹤集团委派董事担任。合资公司总经理由索菲亚推荐人选，经董事会聘任后担任，总经理全权负责合资公司的经营和管理。
4.4\u00A0合资公司可根据业务发展情况，继续投资发展门窗业务。如合资公司运作成功，盈利情况良好，索菲亚将考虑进一步增持合资公司股权，具体方式包括但不限于直接增资、收购华鹤集团所持合资公司股权等。增持事宜需经双方再行商议并经过有权机构审批后实施。
本协议在下列条件全部得到满足时正式生效：
4.5.2\u00A0索菲亚的董事会和股东大会通过决议，批准与本次合作有关的事项。
五、对外投资的目的、对公司的影响和存在的风险
5.1\u00A0对外投资目的、必要性以及对公司的影响
根据国家统计局数据显示，2011年至2015年，我国家具行业产值从4992亿元增长至7873亿元，年均复合增长率为12.06%，增速远高于GDP增速和工业增加值增速。这个增速的内在支撑点在于：一、房地产新开工面积不断增长，随之而来的家具需求增加；二、城市化进程加快以及适婚年龄人口增加带来的家具消费刚性需求在未来几年将仍将保持高增长。此外，随着人们收入水平的提高，消费升级的条件已具备，每年家具更新换代的需求将增加。可以预见，随着消费能力的进一步提升，80后及90后个性化需求加深，家庭空间减小所致对利用率的要求提高，定制家具商业模式成熟、生产技术进步与工业规模扩大等等原因，未来较长一段时间，定制家具将被更多的消费者选择,继续保持快于家具行业的发展速度。
随着全屋定制的发展进程，木门行业也取得了快速的发展。2004年至2015年我国木门行业产值一直保持持续增长的趋势，中国木材与木制品流通协会的数据显示，2015年木门行业产值达1,200亿元，较2004年增长了6倍。
木门企业的生产经营大多属于定制化生产，在发展到一定规模后，生产和产能的瓶颈往往会制约企业进一步做大做强。目前行业普遍存在着企业规模偏小、生产效率不高、产品质量不够稳定等特点。根据不完全统计，当前全国大大小小木门企业约1万余家，初步达到工厂化生产木质门的企业约6,000家，具备一定规模、以机械化生产为主的有3,000多家，行业集中度不高，整个行业内区域性品牌比较多，缺少全国性的强势品牌。
索菲亚已全面进入“大家居”战略，进入定制门窗品类是践行“大家居”战略，拓展产品品类的重要举措。华鹤集团作为定制门窗行业的代表企业，拥有先进的生产设备和20多年的门窗生产销售经验，同时与本公司现有产业优势结合，将在资源整合及产业协同方面产生如下有利效果：
1、公司利用定制门窗行业，丰富自身的产品结构、客户群体和产业链条，同时有利于借鉴和复制华鹤集团的运营及生产技术能力，结合公司综合优势，助力公司业务的加速发展。
2、在营销力量、管理经验等方面实现公司与华鹤集团的优势互补和资源整合，利用门窗在家庭装修中较早入场的特点，将营销阶段有效提前，为公司定制家居系列产品提早锁定目标客户；同时，借鉴公司对经销商的先进管理经验，帮助华鹤集团加强对加盟商的管控，完善和提升其线下服务质量。
根据中国林产工业协会公布的数据，每100平方米建筑面积需要7樘门，假设一套100平方米左右的三居室住宅有6樘木门。索菲亚与华鹤集团本次合资项目若顺利达产，合资公司将具有45万樘木门产品以及12万平方米木窗产品产能储备（合计对应10亿元产值，按照两班制测算）。
5.2.1\u00A0投资项目未能进行的风险
华鹤集团在本次合资中使用资产作价认缴合资公司注册资本的方式出资。资产的注入过程较为漫长，且涉及审批环节较多。有可能因为华鹤集团未能在约定交易时间完成注资，导致合作失败。索菲亚将及时敦促华鹤集团依照约定步骤进行注资，并及时履行信息披露义务。
5.2.2\u00A0市场竞争加剧的风险
目前定制门窗行业处于快速成长期，竞争较激烈。且随着近几年国内门窗市场规模的扩张与程度加重的趋势，门窗行业将吸引更多的目光，会加剧行业的竞争。合资公司会面临门窗行业内越来越大的竞争压力，索菲亚将与新公司一起，协同发展，构建强大的门窗产业链，以抵御风险。
本项目建成投产后，公司生产经营规模进一步扩大。同时门窗业务对现有管理层、员工数量与技能又提出了新的要求，可能存在现有管理层、员工数量与技能不足满足需求而导致管理风险。对此公司将进一步完善现有管理体系和内控制度、提高管理能力和经营效率，加强与华鹤集团的沟通，以实现双方的良好合作为目的，进一步完善现有管理体系和内控制度、提高管理能力和经营效率。
5.2.4\u00A0投资短期内未能获得回报的风险
从公司全局战略出发，追求长期布局，公司本次与华鹤集团合资设立公司，进入门窗业务。合资公司设立后，将在一段时期内集中精力在产能储备、渠道建设，以获得市场关注、开拓全新领域市场，并获得一定的市场容量。短期内对索菲亚的收入不产生影响。
6.1\u00A0公司第三届监事会第十五次会议审议批准了《关于与华鹤集团有限公司合资设立公司的议案》。
6.2\u00A0公司独立董事谭跃、谢康、郑敏发表独立意见如下：
“1、本次提交公司第三届董事会第十七次会议审议的《关于与华鹤集团有限公司合资设立公司的议案》，在提交董事会会议审议前，已得到了我们的事前认可。
2、公司本次对外投资的资金全部为自有资金，公司现金流充足，不存在变相改变募集资金用途的情况。该项目的开展不会对公司的正常经营活动造成影响，亦不存在损害公司和股东利益的情形，有利于进一步扩大公司的产业布局，加大业务领域的覆盖范围。
因而我们同意本议案。本事项尚需提交股东大会审议。”
公司将持续关注本项目的进展，并及时将相关进展在中国证监会指定披露媒体上公告。惠请投资者留意，并注意理性投资。
7.1《索菲亚家居股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议》；
7.2\u00A0《索菲亚家居股份有限公司第三届监事会第十五次会议决议》；
7.3\u00A0《索菲亚家居股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十七次会议审议事项的独立意见》。
索菲亚家居股份有限公司董事会
二○一七年三月二十七日