证券代码： 002718 证券简称：友邦吊顶 公告编号： 2017-013
浙江友邦集成吊顶股份有限公司
关于投资入伙苏州工业园区睿灿投资企业的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
恒大地产集团有限公司（以下简称 “恒大地产” ）系香港联交所上市公司中国恒大集团（股份代号： 3333.HK）在中国境内的附属公司。截至 2016 年底，恒大地产的注册资本为人民币 25 亿元，广州市凯隆置业有限公司（ 以下简称 “广州凯隆” ）持有恒大地产 100%股权。恒大地产、广州凯隆与深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司（以下简称 “ 深深房” ） 及其控股股东深圳市投资控股有限公司已于 2016 年 10 月 3 日签署《关于重组上市的合作协议》（ 以下简称 “ 《合作协议》 ” ），拟由深深房以发行 A 股股份及/或支付现金的方式购买恒大地产 100%股权。前述交易完成后，广州凯隆将成为深深房的控股股东，从而实现恒大地产的重组上市。
在重组上市的正式协议签署之前，恒大地产拟以人民币 1,980 亿元的投前估值以增资的方式引入战略投资者（以下简称“本次增资”）。
浙江友邦集成吊顶股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金人民币30,000 万元投资入伙苏州工业园区睿灿投资企业（有限合伙）（以下简称“睿灿投资”），从而定向参与恒大地产本次增资。本次投资完成后， 公司为睿灿投资有限合伙人。
2、 2017 年 3 月 29 日，公司第三届董事会第十次会议审议通过《关于投资入伙苏州工业园区睿灿投资企业（有限合伙）的议案》，本次交易事项在公司董事会审议权限内，无需提交公司股东大会审议。
3、本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、其他合作方与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系或利益安排。
1、企业名称：上海华信资本投资有限公司（以下简称“华信资本”）
2、 企业类型：有限责任公司
4、 法定代表人：郭林
6、 住所：中国（上海）自由贸易试验区业盛路 188 号 A 座 A-956 室
7、 经营范围：使用自有资金或设立直投基金，对企业进行股权投资或债券投资，或投资于与股权投资、债券投资相关的其他投资基金，为客户提供股权投资、债权投资相关的财务顾问服务，经中国证监会认可开展的其他业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东名称 持有股份（万股） 持股比例（%）
9、 企业性质及主要投资领域
华信资本为证券公司设立的私募投资基金子公司，受中国证券业协会监管。华信资本的主要投资领域有股权投资、债权投资及 FOF 基金等。
10、 华信资本与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与睿灿投资其他合伙人不存在一致行动关系，未持有公司股票。
（二） 其他有限合伙人
1、 深圳凯尔汉湘实业有限公司
（ 1 ）企业类型：有限责任公司
（2）法定代表人：李兴国
（3）经营范围：兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易 （不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
3、 深圳前海建艺资本有限公司
（ 1 ） 企业类型：有限责任公司
（2）法定代表人：刘海云
（3）经营范围：投资兴办实业。
上述睿灿投资的有限合伙人均与公司不存在关联关系，与公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均未投资入伙睿灿投资及未在睿灿投资担任职务。
三、 合伙企业基本情况
1、企业名称：苏州工业园区睿灿投资企业（有限合伙）
2、企业类型：有限合伙企业
3、经营场所：苏州工业园区旺墩路 269 号星座商务广场 1 幢 1603 室
4、执行事务合伙人：上海华信资本投资有限公司（委派代表：王舒政）
5、经营范围：创业投资、实业投资、企业管理咨询、财务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
四、 合伙协议主要内容
（一）睿灿投资各合伙人的出资情况
截至 目前，睿灿投资各合伙人出资情况如下表：
合伙人类别 合伙人姓名或名称 出资 认缴出资 认缴出资
方式 额（万元） 比例（%）
普通合伙人 上海华信资本投资有限公司 货币 10 0.010
有限合伙人 深圳凯尔汉湘实业有限公司 货币 60,000 59.994
有限合伙人 深圳前海建艺资本有限公司 货币 20,000 19.998
（二）出资方式及出资进度：各合伙人以现金形式出资。出资期限以普通合伙人通知为准。
（三） 存续期限：除非经全体合伙人协商，合伙企业的存续期限为合伙企业营业执照签发之日起至 2046 年 11 月 3 日。
（四） 退出机制：有限合伙人可以向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的
权益，但应当提前三十个自然日通知全体合伙人，并得到全体合伙人的书面同意。
非经全体合伙人的一致同意，普通合伙不得向其他人转让其在有限合伙中的权
（五） 会计核算方式：执行事务合伙人应按照《企业会计制度》和其他有关规定为合伙企业制定会计制度和程序。
1、经全体合伙人一致同意，普通合伙人为执行事务合伙人。执行事务合伙人对外代表合伙企业，并执行合伙事务，向合伙企业提供日常运营及其投资管理事务；其他合伙人不再执行合伙企业事务，不得对外代表合伙企业。
2、执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告合伙事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况， 其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业所有，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。其他合伙人为了解合伙企业的经济状况和财务状况，有权查阅本合伙企业会计账簿等财务资料。
3、 普通合伙人与有限合伙人按照出资比例分配利润，全体合伙人另有约定
（七） 投资方向：合伙企业拟以现金认缴恒大地产集团有限公司新增注册资本。
公司承诺：在参与投资睿灿投资后的十二个月内（涉及分期投资的，为分期投资期间及全部投资完毕后的十二个月内），不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金（不含节余募集资金）、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。
六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）对外投资的目的及对公司的影响
1、 公司通过睿灿投资参与恒大地产本次增资，可以充分利用合作方的专业投资管理经验和完善的风险控制体系，提高项目投资效率、分散投资风险，实现投资收益最大化。
2、本次投资睿灿投资的资金来源于公司 自有或自筹资金，不涉及公司募集资金使用，本次对外投资不会对公司财务及经营状况产生重大影响。
3、本次投资事项不会导致同业竞争或关联交易，与公司主营业务不存在冲突关系，并有利于公司与恒大地产建立更深层次的战略合作伙伴关系。
1、本次投资入伙合伙企业事宜正在推进中，公司将严格按照有关法律法规
的规定，及时披露相关事项的进展情况。
2、 本次入伙完成后出资资金将用于对恒大地产进行增资。根据睿灿投资与广州凯隆及恒大地产签署的相关增资协议，广州凯隆及恒大地产对本次增资引入的战略投资者设置了全面的保障机制，包括重组上市前后的分红保障及重组失败的退出保障，但恒大地产重组上市事宜面临政策风险、市场风险等，存在重大不确定性，可能导致合伙企业投资收益不达预期的风险。
3、公司将及时了解睿灿投资的运作情况，督促防范各类投资风险，尽力维护公司投资资金的安全。
公司将严格按照有关法律法规及深圳证券交易所的相关规定，及时披露相关事项的进展情况。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
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