[公告]智升集团控股：I. 授予新发行授权及新购回授权；II. 重选退任董事；及III. 股东周年大会通告 时间：2017年03月31日 16:24:07\u00A0中财网 此乃要件 請即處理 二零一七年三月三十一日 閣下如對本通函任何方面或應採取之行動有任何疑問，應諮詢 閣下之股票經紀 或其他註冊證券交易商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。 閣下如已將名下之智昇集團控股有限公司股份全部出售或轉讓，應立即將本通函 及隨附之代表委任表格轉交買主或承讓人或送交經手買賣或轉讓之銀行、股票經 紀或其他代理商，以便買賣或轉讓買主或承讓人。 香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函之內容概不負責， 對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本通函全部或任何 部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。 本通函的資料乃遵照《香港聯合交易所有限公司的創業板證券上市規則》而刊載， 旨在提供有關智昇集團控股有限公司的資料；智昇集團控股有限公司的董事願就 本通函的資料共同及個別地承擔全部責任。各董事在作出一切合理查詢後，確認 就其所知及所信，本通函所載資料在各重要方面均屬準確完備，沒有誤導或欺詐 成分，且並無遺漏任何事項，足以令致本通函或其所載任何陳述產生誤導。 ZHI SHENG GROUP HOLDINGS LIMITED 智昇集團控股有限公司 （於開曼群島註冊成立之有限公司） （股份代號：8370） I. 授予新發行授權及新購回授權； II. 重選退任董事； 及 III. 股東週年大會通告 智昇集團控股有限公司（「本公司」）謹訂於二零一七年六月二十三日（星期五）上午 十一時正假座香港金鐘夏愨道18號海富中心1座18樓1804A室舉行股東週年大會， 召開大會之通告載於本通函第AGM–1頁至第AGM–5頁內。 無論 閣下能否出席股東週年大會，務請 閣下按照隨附代表委任表格上所印列之 指示填妥有關表格，並盡早交回本公司之香港股份過戶登記分處卓佳證券登記有 限公司，地址為香港皇后大道東183號合和中心22樓，惟無論在任何情況下，表格 須不遲於股東週年大會或其任何續會指定舉行時間48小時前交回，即香港時間二 零一七年六月二十一日（星期三）上午十一時正或以前。填妥隨附代表委任表格 後， 閣下仍可依願親身出席股東週年大會或其任何續會並於會上投票。 本通函將由刊發日期起最少7日在創業板網址www.hkgem.com「最新公司公告」網頁 及本公司網站www.qtbgjj.com內刊登。 香港聯合交易所有限公司創業板（「創業板」）之特色 – i – 創業板的定位，乃為相比起其他在本交易所上市的公司帶有較高投資風險 的公司提供一個上市的市場。有意投資者應了解投資於該等公司之潛在風險， 並應經過審慎周詳考慮後方作出投資決定。創業板之較高風險及其他特色表明 創業板較適合專業及其他經驗豐富之投資者。 由於創業板上市公司之新興性質使然，在創業板買賣之證券可能會承受較 於聯交所主板買賣之證券為高之市場波動風險，同時亦無法保證在創業板買賣 之證券會有高流通量之市場。 目 錄 – ii – 頁次 香港聯合交易所有限公司創業板（「創業板」）之特色.................. i 釋義 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 董事會函件...................................................... 3 緒言 ........................................................ 3 建議授予一般授權以發行及購回股份 .......................... 4 建議重選退任董事 ........................................... 4 股東週年大會................................................ 5 責任聲明 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5 推薦意見 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5 暫停辦理股份過戶登記手續................................... 5 一般資料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6 其他 ........................................................ 6 附錄一 — 購回授權之說明函件 ................................. I-1 附錄二 — 退任董事之詳細履歷 ................................. II-1 股東週年大會通告 ............................................... AGM-1 釋 義 – 1 – 於本通函中，除文義另有所指外，以下詞彙具有下列涵義： 「股東週年大會」 指 本公司將於二零一七年六月二十三日（星期 五）上午十一時正假座香港金鐘夏愨道18號 海富中心1座18樓1804A室舉行之股東週年大 會，召開大會之通告載於本通函第AGM-1頁 至第AGM-5頁 「組織章程細則」 指 本公司組織章程細則 「董事會」 指 董事會 「緊密聯繫人」 指 具有創業板上市規則所賦予之涵義 「本公司」 指 智昇集團控股有限公司，一間於開曼群島註 冊成立之有限公司，其股份於創業板上市 「核心關連人士」 指 具有創業板上市規則所賦予之涵義 「董事」 指 本公司董事 「創業板」 指 聯交所創業板 「創業板上市規則」 指 創業板證券上市規則 「本集團」 指 本公司及其附屬公司 「港元」 指 香港法定貨幣 「香港」 指 中華人民共和國香港特別行政區 「最後實際可行日期」 指 二零一七年三月二十七日，即本通函付印前 為確定當中所載若干資料之最後實際可行日 期 「上市日期」 指 二零一七年一月二十日，即股份於聯交所創 業板上市之日 「中國」 指 中華人民共和國 「證券及期貨條例」 指 香港法例第571章證券及期貨條例 「股份」 指 本公司股本中每股面值0.01港元之股份 「股東」 指 股份持有人 「發行授權」 指 授予董事之一般授權，以配發、發行及處置 不超過批准授權當日已發行股份總數20%的 本公司證券 「購回授權」 指 授予董事之一般授權，以購回不超過批准授 權當日已發行股份總數之10%的本公司證券 「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司 「主要股東」 指 具有創業板上市規則所賦予之涵義 「收購守則」 指 香港公司收購及合併守則 「%」 指 百分比 董事會函件 – 3 – ZHI SHENG GROUP HOLDINGS LIMITED 智昇集團控股有限公司 （於開曼群島註冊成立之有限公司） （股份代號：8370） 執行董事： 易聰先生 梁興軍先生 非執行董事： 馬明輝先生（主席） 獨立非執行董事： 陳永傑先生 曹少慕女士 郭瑞雄先生 註冊辦事處： Clifton House 75 Fort Street P.O. Box 1350 Grand Cayman KY1-1108 Cayman Islands 中國主要營業地點： 中國 四川省 成都市 高新區 天仁路222號3樓 香港主要營業地點： 香港九龍尖沙咀 漆咸道南79號 中國五礦大廈12樓 敬啟者： I. 授予新發行授權及新購回授權； II. 重選退任董事； 及 III. 股東週年大會通告 緒言 本通函旨在向股東提供有關將於股東週年大會上提呈之決議案之資料，內 容有關（其中包括）( i)授予董事發行授權；(ii)授予董事購回授權；及(iii)重選退 任董事，以令股東就投票贊成或反對決議案作出知情決定。 建議授予一般授權以發行及購回股份 本公司將提呈有關發行授權之普通決議案，待所述決議案於股東週年大會 通過後，有關授權將賦予董事權利於截至(i)本公司下屆股東週年大會結束；或(ii) 適用法例或組織章程細則規定本公司須舉行下屆股東週年大會之期限屆滿；或 (iii)於下屆股東週年大會前在股東大會上通過普通決議案撤回或修改所述決議 案之日（以最早者為準）止期間配發、發行及處理額外股份，惟有關股份不得超 過本公司於決議案通過當日已發行股份總數之20%。於最後實際可行日期，已 發行股份合共為670,000,000股。假設本決議案獲得通過及於股東週年大會前再 無發行或購回股份，則本公司在發行授權獲悉數行使情況下可配發及發行之股 份不會超過134,000,000股。 於股東週年大會上，本公司將提呈一項普通決議案，以授予董事在聯交所 購回股份之一般授權，其數額最高為於通過該決議案之日本公司已發行股份總 數之10%。於最後實際可行日期，已發行股份合共為670,000,000股。假設本決議 案獲得通過及於股東週年大會前再無發行或購回股份，則本公司在購回授權獲 悉數行使情況下可購回之股份不會超過67,000,000股股份。 本公司將提呈一項普通決議案，以伸延董事之一般授權，以授予董事在購 回授權下購回之本公司股份總數（如有），加入本公司董事可予配發之本公司股 份總數，該決議將載於股東週年大會第4C項決議案。 關於提呈的決議案，本公司董事目前並無意圖在此決議案下行使本公司權 力以配發或購回本公司任何股份。 有關購回授權之說明函件載於本通函附錄一。該說明函件載列一切合理所 需資料，使股東可根據創業板上市規則之規定就投票贊成或反對有關決議案作 出知情決定。 建議重選退任董事 根據組織章程細則第112條，由董事會委任以填補臨時空缺的任何董事任 期僅直至其獲委任後本公司第一次的股東大會，並須在該會議上重新選舉。因 此，易聰先生、梁興軍先生及馬明輝先生須於股東週年大會上退任，彼等符合 資格並願意膺選連任。 該等將於股東週年大會上重選之退任董事之詳細履歷載於本通函附錄二。 股東週年大會 股東週年大會於二零一七年六月二十三日（星期五）上午十一時正假座香港 金鐘夏愨道18號海富中心1座18樓1804A室舉行，相關通告載於本通函第AGM-1 頁至第AGM-5頁。 本通函隨附股東週年大會適用之代表委任表格。無論 閣下有意出席股東 週年大會與否，務請 閣下按照隨附代表委任表格上所印列之指示填妥有關表 格，並在不遲於股東週年大會或其任何續會指定舉行時間48小時前（即香港時 間二零一七年六月二十一日（星期三）上午十一時正或以前）交回本公司之香港 股份過戶登記分處卓佳證券登記有限公司，地址為香港皇后大道東183號合和 中心22樓。填妥隨附代表委任表格後， 閣下仍可依願親身出席股東週年大會 或其任何續會並於會上投票。 根據創業板上市規則第17.47(4)條，除主席以誠實信用之原則作出決定，容 許純粹有關程序或行政事宜之決議案以舉手方式表決外，股東於股東週年大會 作出之票決須以投票方式作出。因此，所有建議決議案將於股東週年大會上提 呈以供投票表決。經監票人核實後，其結果將以創業板上市規則第17.47(5)條規 定的方式刊載。 責任聲明 本通函的資料乃遵照《香港聯合交易所有限公司的創業板證券上市規則》而 刊載，旨在提供有關本公司的資料；本公司的董事願就本通函的資料共同及個 別地承擔全部責任。各董事在作出一切合理查詢後，確認就其所知及所信，本 通函所載資料在各重要方面均屬準確完備，沒有誤導或欺詐成分，且並無遺漏 任何事項，足以令致本通函或其所載任何陳述產生誤導。 推薦意見 董事認為，(i)授予董事發行授權；(ii)授予董事購回授權；及(iii)重選退任董 事，均符合本公司及股東整體之利益。因此，董事建議股東投票贊成將於股東 週年大會上提呈之全部決議案。 暫停辦理股份過戶登記手續 本公司將於二零一七年六月二十日（星期二）至二零一七年六月二十三日（星 期五）（包括首尾兩日）期間暫停辦理股份過戶登記手續。 為確定出席股東週年大會及於會上投票資格之權利，股東須於二零一七年 六月十九日（星期一）下午四時三十分或以前將所有股份過戶文件，連同相關股 票及轉讓表格送達本公司之香港股份過戶登記處卓佳證劵登記有限公司，地址 為香港皇后大道東183號合和中心22樓。 一般資料 據董事作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，概無股東須就將於股東 週年大會上提呈之決議案放棄投票。董事會在作出一切合理查詢後確認，就彼 等所深知、深悉及確信，於最後可行日期，並無投票權信託或其他協議或其他 安排或諒解（徹底出售除外）乃由任何股東訂立或對彼等具約束力，亦無任何股 東有責任或權利致使其已經或可能已暫時或永久地將行使其股份投票權之控 制權轉移至第三方（不論為一般性或按個別情況）。 其他 就詮釋而言，本通函的中英文本如有任何歧義，概以英文本為準。 此 致 列位股東台照 代表董事會 智昇集團控股有限公司 執行董事 易聰 謹啟 二零一七年三月三十一日 附錄一 購回授權之說明函件 – I-1 – 本附錄載有根據創業板上市規則第13.08條須載入說明函件之資料，以使股 東可就投票贊成或反對於股東週年大會上將予提呈之有關購回授權之決議案 作出知情決定。 1. 股東批准 在聯交所作第一上市之公司進行股份之全部建議購回，須事先獲得普通決 議案批准，批准方式可為一項特定交易之特別批准，或授予董事一般授權以進 行購回。 2. 股本 於最後實際可行日期，已發行股份總數為670,000,000股股份。 待通過普通決議案批准購回授權後，基於本公司已發行股本於股東週年大 會日期仍維持不變，董事將根據購回授權獲授權於購回授權仍然生效期間購回 合共不超過67,000,000股股份，佔股東週年大會當日已發行股份總數之10%。 3. 購回之理由 董事認為，股東授予董事一般授權在聯交所購回股份符合本公司及股東之 最佳利益。行使購回授權可（視乎市況及當時資金安排而定）導致本公司每股資 產淨值及╱或盈利增加。因此，董事將僅在彼等認為購回符合本公司及股東之 整體最佳利益之情況下行使權力進行購回。 4. 資金來源 在購回股份時，本公司僅可運用根據本公司的組織章程、創業板上市規則、 開曼群島適用法例及╱或規例可合法作此用途的資金。根據股份購回授權，購 回將由可合法作此用途的本公司資金中撥付，包括原本可用以派付股息或分派 的本公司資金或為購回而發行新股份的所得款項。倘應就購回支付任何溢價， 則由原本可用以派付股息或分派的本公司資金或本公司的股份溢價賬中撥付。 本公司不得於創業板以現金以外的代價或按創業板交易規則不時訂定者以外 的結算方式購回證券。 5. 購回之影響 在購回授權於建議購回期間任何時候獲全面行使之情況下，本公司之營運 資金或資產負債比率會受到不利影響（與截至二零一六年十二月三十一日止年 度之經審核財務報表所披露狀況比較）。然而，董事建議在行使購回授權將不 會對本公司營運資金或資產負債狀況產生重大不利影響之限度內行使購回授權。 董事將僅在彼等認為購回符合本公司及股東之整體最佳利益之情況下行使權 力進行購回。 6. 股價 自上市日期起至最後實際可行日期止，每月股份在聯交所之最高及最低價 格如下： 每股股份 月份 最高 最低 港元 港元 二零一七年 一月（自上市日期起至一月底） 4.21 2.00 二月 3.70 2.35 三月（截至最後實際可行日期） 4.30 2.63 7. 董事之承諾 董事已向聯交所承諾，彼將根據組織章程細則、創業板上市規則、及開曼 群島適用的法規及法例行使購回授權。 8. 董事、彼等之緊密聯繫人及核心關連人士 董事或（據董事經作出一切合理查詢後所知）彼等之任何緊密聯繫人目前概 無意在股東批准購回授權之情況下，向本公司或其附屬公司出售任何股份。 概無本公司之核心關連人士知會本公司，表示其目前有意在本公司獲授權 購回股份之情況下向本公司出售任何股份，或已承諾不會如此行事。 9. 收購守則之影響 倘若根據購回授權購回股份導致股東於本公司投票權之權益比例增加，該 項增加就收購守則第32條而言將被視為一項收購。因此，股東或一組一致行動 之股東可獲得或鞏固對本公司之控制並須根據收購守則第26條及32條對並非 由該股東或該組股東擁有之全部股份作出強制性要約。 倘購回授權獲全面行使，Sun Universal Limited持有本公司已发行股份數量將 由約36.62%增加至40.69%。倘Sun Universal Limited所持股份由該公司於相關購回 期間的十二個月內由最低持股數量增加2%以上，是項增加將會導致Sun Universal Limited與彼等一致行動人士須根據守則第26條及32條提出強制性收購 建議。 董事目前並無意圖行使本公司權力以購回本公司任何股份。在任何情況下， 董事並無意圖行使購回授權而導致觸發須根據收購守則規定提出強制性收購 建議或導致公眾持股量降至低於25%（股份在創業板上市後公眾持股量之最低 規定百分比）。 10. 本公司購回股份 於最後實際可行日期前六個月內，本公司並無購回其任何股份（不論在聯 交所或其他證券交易所）。 附錄二 退任董事之詳細履歷 – II-1 – 建議於股東週年大會上膺選連任之退任董事之詳細履歷如下： 易聰先生（「易先生」），54歲，為本公司執行董事、行政總裁及監察主任。易 先生於二零一六年五月十九日獲委任為董事，並於二零一六年十二月十九日調 任為執行董事。彼主要負責本集團的整體業務策略、規劃及發展、管理主要客 戶關係及監督本集團銷售及營銷。易先生於一九八九年九月畢業於成都電訊工 程學院（現稱為電子科技大學），取得無線電專業專科文憑。易先生於二零一零 年獲成都市傢具行業商會嘉獎為「年度風雲人物」及於二零一二年獲「影響中國 行業傑出企業家」稱號。 易先生的妻子為張桂紅女士（「張女士」），張女士是本公司另一董事梁興軍 先生的妻子的妹妹，張女士也是本公司主要股東Brilliant Talent Global Limited的 唯一擁有人。 於最後實際可行日期，按證券及期貨條例第XV部定義，易先生被視同持有 本公司116,580,000股股份，彼股份數量佔本公司已發行股本17.40%。除上文所 披露者外，易先生並無於本公司及╱或其附屬公司的任何股份、相關股份及債 券中擁有任何權益（定義見證券及期貨條例第XV部）。 易先生於二零一六年十二月十九日與本公司訂立董事服務協議，可通過向 另一方發出不少於六個月事先書面通知而終止。易先生有權收取年度薪酬 569,185港元，該金額乃參照現行市場慣例、本公司之薪酬政策、彼於本集團之 職責及責任而釐定。此外，執行董事各享有董事會可能批准的酌情花紅，但於 本公司任何財政年度應付予本公司全體執行董事的花紅總額，將不得超過本公 司於該財政年度的本公司股東應佔合併溢利的30%（除酌情花紅支付後）。 梁興軍先生（「梁先生」），54歲，於二零一六年五月十九日獲委任為董事並 於二零一六年十二月十九日調任為執行董事。其主要負責本集團整體生產管理。 梁先生於一九九六年加入本集團並於傢具行業擁有逾19年經驗。梁先生 一九八四年七月畢業於成都電訊工程學院（現稱中國電子科技大學），獲得真空 電子技術專科文憑。 梁先生的妻子為易先生妻子張女士的姐姐。除上文所披露者外，於最後實 際可行日期，梁先生並無亦不會被視同於本公司證券中擁有證券及期貨條例第 XV部所界定之任何權益。 梁先生於二零一六年十二月十九日與本公司訂立董事服務協議，可通過向 另一方發出不少於六個月事先書面通知而終止。梁先生有權收取年度薪酬 191,149港元，該金額乃參照現行市場慣例、本公司之薪酬政策、彼於本集團之 職責及責任而釐定。此外，執行董事各享有董事會可能批准的酌情花紅，但於 本公司任何財政年度應付予本公司全體執行董事的花紅總額，將不得超過本公 司於該財政年度的本公司股東應佔合併溢利的30%（除酌情花紅支付後）。 馬明輝先生（「馬先生」），54歲，為本公司為董事會主席、非執行董事及控股 股東。馬先生於二零一六年三月四日獲委任董事，並於二零一六年十二月十九 日獲調任為非執行董事。彼主要負責監督本集團的戰略發展及整體業務發展。 馬先生於一九八五年六月畢業於加拿大卡爾加里大學，取得商學學士學位。彼 為加拿大安大略省特許會計師公會會員。彼於二零零八年獲香港工業總會頒發 「香港青年工業家獎」。 馬先生是本公司主要股東Sun Universal Limited的唯一擁有人，彼公司實益擁 有本公司245,300,400股股份。在加入本集團前，馬先生於二零零二年五月至二 零零五年一月期間擔任皇朝傢私控股有限公司（「皇朝傢俬」，一間於聯交所主 板上市的公司，（股份代號：1198）擔任獨立非執行董事。馬先生於二零零五年 一月獲調任為執行董事直至二零一二年八月。彼於二零零五年八月至二零一二 年八月於同一間公司擔任執行總裁，隨後於二零一四年四月至二零一五年四月 擔任非執行董事。 馬先生已與本公司訂立由二零一六年十二月十九日起為期三年之委任函， 可通過向另一方發出不少於三個月事先書面通知而終止。馬先生並無向本公司 收取年度薪酬。 除實益擁有上述相關股份外，馬先生與本公司任何董事、高級管理層、主 要股東或控股股東（各自定義見創業板上市規則）概無任何關係。於最後實際可 行日期，按證券及期貨條例第XV部定義，馬先生被視同持有本公司的 254,300,400股股份（通過Sun Universal Limited，一間由馬先生實際擁有全部已發 行股本的公司），佔本公司已發行股本約36.62%。除上文所披露者外，馬先生並 無於本公司及╱或其附屬公司的任何股份、相關股份及債券中擁有任何權益（定 義見證券及期貨條例第XV部）。 除上文所披露者外，概無有關重選退任董事之其他資料須根據創業板上市 規則第17.50(2)條予以披露，亦無其他資料需提請股東注意。 股東週年大會通告 – AGM-1 – ZHI SHENG GROUP HOLDINGS LIMITED 智昇集團控股有限公司 （於開曼群島註冊成立之有限公司） （股份代號：8370） 股東週年大會通告 茲通告智昇集團控股有限公司（「本公司」）將於二零一七年六月二十三日（星 期五）上午十一時正假座香港金鐘夏愨道18號海富中心1座18樓1804A室舉行股 東週年大會，以處理下列事項： 1. 省覽及採納截至二零一六年十二月三十一日止年度之本公司經審核綜 合財務報表及本公司董事及核數師報告。 2. (A) 重選易聰先生為本公司執行董事； (B) 重選梁興軍先生為本公司執行董事； (C) 重選馬明輝先生為本公司非執行董事；及 (D) 授權本公司董事會釐定本公司董事之酬金； 3. 續聘香港立信德豪會計師事務所為本公司之核數師，任期直至本公司 下屆股東週年大會結束時止，並授權本公司董事會釐定其酬金。 4. 考慮及酌情批准下列決議案為普通決議案（無論經修訂與否）： 普通決議案 A. 「動議： (a) 受本決議案第(c)段所規限，一般及無條件批准本公司董事於有 關期間（定義見下文）行使本公司一切權利以配發、發行及處理 本公司股本中之額外股份，及作出或授出或會要求行使上述權 利之要約、協議及購股權； (b) 本決議案第(a)段所指批准將授權本公司董事於有關期間內作 出或授出或會要求在有關期間結束後行使上述權利之要約、協 議及購股權； (c) 除根據(i)供股（定義見下文）；(ii)行使認股權證以認購本公司股 份或行使根據本公司所採納之購股權計劃授出之購股權，或(iii) 根據本公司之組織章程細則（「組織章程細則」）代替本公司股份 之全部或部分股息而發行之本公司股份外，本公司董事根據本 決議案第(a)段之批准所配發或將有條件或無條件同意配發（不 論根據購股權或其他方式）之股份總數，不得超過於通過本決 議案日期之本公司已發行股份總數之20%，而上述批准亦須受 此限制；及 (d) 就本決議案而言： 「有關期間」指本決議案獲通過當日直至下列較早者為止期間： (1) 本公司下屆股東週年大會結束； (2) 組織章程細則或任何適用法例規定本公司須舉行下屆股東 週年大會之期限屆滿；及 (3) 本公司股東於股東大會上以普通決議案撤回或修改本決議 案所賦予權力；及 「供股」在本公司董事指定之期間內，向於指定記錄日期名列本 公司股東名冊之股份持有人按彼等當時之持股量比例提呈發售 股份；惟本公司董事認為必須或適宜時可就零碎股份或香港以 外任何地區之法律或任何認可監管機構或任何證券交易所之規 定而取消或作出其他安排。」 B. 「動議： (a) 受本決議案第(b)段所規限，一般及無條件批准本公司董事於有 關期間（定義見下文）內行使本公司一切權力，按照所有適用法 例及╱或香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）創業板證券上市 規則或及任何其他證券交易所所有法規（經不時修訂）並受此所 規限，在聯交所或任何其他本公司證券可能上市並就此獲證券 及期貨事務監察委員會及聯交所認可之證券交易所購回股份； (b) 本公司根據本決議案第(a)段之批准於有關期間（定義見下文）購 回之本公司股份總數，不得超過本決議案獲通過之日本公司已 發行股份總數之10%，而根據本決議案第(a)段授出之授權亦須 受此限制；及 (c) 就本決議案而言： 「有關期間」指由本決議案通過之日起至下列最早者止期間： (i) 本公司下屆股東週年大會結束； (ii) 組織章程細則或任何適用法例規定本公司必須舉行下屆股 東週年大會之期限屆滿；及 (iii) 股東於股東大會上以普通決議案撤回或修改本決議案所賦 予權力。」 C. 「動議待上述第4B項決議案通過後，將本公司根據上述第4B項授予 董事之授權所購回之本公司股本中之股份總數，加入本公司董事 根據上述第4A項可予配發及同意有條件或無條件予以配發本公司 之股份總數。」 承董事會命 智昇集團控股有限公司 執行董事 易聰 香港，二零一七年三月三十一日 附註： 1. 為確認股東是否有權出席股東週年大會並於會上表決，本公司將由二零一七年六月二十日 （星期二）至二零一七年六月二十三日（星期五）（包括首尾兩日）期間暫停辦理股份過戶登記， 期間不會登記任何股份轉讓。所有填妥的過戶表格連同有關股票，必須於二零一七年六月 十九日（星期一）下午4時30分前，送交本公司的香港股份過戶登記處卓佳證券登記有限公司， 地址為香港皇后大道東183號合和中心22樓。 2. 凡有權出席股東週年大會並於會上投票之任何股東，均有權委派其他人士作為其委任代表 出席大會及代其投票。凡持有兩股或以上股份之股東可委任一名以上受委代表代其出席大 會及投票。受委代表毋須為本公司之股東。 3. 代表委任表格及已簽署之授權書或其他授權文件（如有），或經公證人簽署證明之授權書或 其他授權文件副本，必須於股東週年大會（或其任何續會）指定舉行時間48小時前，即香港 時間二零一七年六月二十一日（星期三）上午十一時正或以前，交回本公司之香港股份過戶 登記分處卓佳證券登記有限公司，地址為香港皇后大道東183號合和中心22樓，方為有效。 4. 填妥及送交代表委任表格後，股東仍可親身出席股東週年大會並在會上投票，在此情況下， 代表委任文據將被視為撤銷論。 5. 倘任何股份之持有人為聯名持有人，則其中任何一名聯名持有人均可親身或委派代表就有 關股份投票，猶如其為唯一有權投票者；惟倘超過一名該等聯名持有人出席股東週年大會， 則經由排名首位之人士不論親身或委派代表投票後，其他聯名持有人之投票概不獲接納。 就此而言，排名先後乃按於本公司股東名冊內之排名次序而定。 6. 隨函附奉股東週年大會適用之代表委任表格。 7. 於股東週年大會上之任何表決均須以投票方式進行。 8. 代表委任表格須由委任人或其書面正式授權之授權人簽署。倘委任人為法團，則代表委任 表格須加蓋公司印鑑，或由公司負責人、授權人或其他獲授權人士簽署。 9. 有關本通告第2項所載的普通決議案，擬於來屆股東週年大會上重選的董事履歷詳情，已 載列於本公司於二零一七年三月三十一日刊發的通告附錄二。 10. 有關本通告第4B項所載有關購回股份的普通決議案，一份載有購回股份的說明函件，已載 列於本公司於二零一七年三月三十一日刊發的通告附錄一。 中财网
