[董事会]尚品宅配:第二届董事会第十次会议决议公告 时间：2017年03月26日 19:00:27\u00A0中财网 证券代码：300616 证券简称：尚品宅配 公告编号：2017-006号 广州尚品宅配家居股份有限公司 第二届董事会第十次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 1、本次董事会由董事长李连柱召集，会议通知已于2017年3月21日以电 子邮件方式发出。 2、本次董事会于2017年3月24日上午10时，在公司会议室（地址：广州 天河区花城大道85号高德置地广场A座35楼），以现场形式召开。 3、本次董事会应出席董事9名，授权及亲自出席董事9名（其中肖冰董事、 傅忠红董事因有其他工作安排无法出席，均委托董事长李连柱先生代为表决）。 4、本次董事会由董事长李连柱主持，公司董事会秘书何裕炳和财务负责人 张启枝列席会议。 5、本次董事会的召集、召开、表决等符合《公司法》等法律法规及《公司 章程》的规定，合法有效。 二、董事会会议审议情况 1、审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》 首次公开发行股票后，公司总股本由8,100万股增加至10,800万股。同意 将公司注册资本由8,100万元变更为10,800万元。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 本议案需提交股东大会审议。 2、审议通过了《关于修改公司章程并授权董事会办理工商变更登记的议案》 首次公开发行股票后，公司总股本由8,100万股增加至10,800万股，同意 据此相应修改公司章程。 另根据《上市公司章程指引》（2016年修订）等相关法律法规，同意对公司 章程相关内容进行相应修改。同时提请股东大会授权公司董事会指定专人办理注 册资本、股份总数以及其他相关内容的工商登记变更事宜。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 修订后的《公司章程》具体内容及情况说明见刊登在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。 本议案需提交股东大会审议。 3、审议通过了《关于修订〈广州尚品宅配家居股份有限公司股东大会议事 规则〉的议案》 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 修订后的《股东大会议事规则》具体内容见刊登在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。 本议案需提交股东大会审议。 4、审议通过了《关于制定〈广州尚品宅配家居股份有限公司内部信息知情 人登记管理制度〉的议案》 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 《内部信息知情人登记制度》具体内容见刊登在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。 5、审议通过了《关于确认募集资金专用账户并授权总经理签署三方监管协 议的议案》 根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司募集资金 管理办法》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》等相关规定，确认公司在招商银行股份有限公司广州盈隆广场支行、中国工 商银行股份有限公司广州天河支行、中国银行股份有限公司广州天河支行设立募 集资金专用账户，并授权公司总经理在募集资金到账后一个月内与募集资金存放 银行及保荐机构签署募集资金专户存储三方监管协议。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 6、审议通过了《关于使用募集资金向子公司增资的议案》 由于募投项目“智能制造生产线建设项目”、“家居电商华南配套中心建设项 目”、“互联网营销O2O推广平台项目”将由公司的子公司单独实施，同意使用募 集资金向子公司增资。具体增资情况如下： 序号 增资对象 本次增加注册资 本金额（万元） 本次计入资本公积 金额（万元） 增资完成后，公司 对子公司的持股比 例情况 1 佛山维尚家具制 造有限公司 18,000 75,419.06 100% 2 广州新居网家居 科技有限公司 4,800 15,980.14 100% 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 本议案需提交股东大会审议。 7、审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》 根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 的相关规定，为提高资金使用效率，结合利用闲置募集资金，在不影响公司募投 项目正常实施进度的情况下，同意使用不超过50,000万元的闲置募集资金购买 保本型理财产品或进行定期存款、结构性存款。 独立董事就此议案发表了独立意见：“公司本次使用闲置募集资金不超过人 民币50,000万元进行现金管理，内容及程序符合《深圳证券交易所创业板上市 公司规范运作指引》等相关规定，有利于提高募集资金使用效率，获取良好的资 金回报，不存在损害全体股东利益的情况。作为公司的独立董事，同意公司使用 闲置募集资金人民币50,000万元进行现金管理，此事项尚需股东大会审议通过 方可实施”。 保荐机构就此议案发表了核查意见： “（1）公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项经公司董事会、 独立董事、监事会审议通过，监事会已发表了明确的同意意见，履行了必要的法 律程序，符合相关的法律法规及交易所规则的规定。 （2）公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项符合《上市公司 监管指引第2号：上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《创业板信息披露 业务备忘录第1号—超募资金及闲置募集资金使用(2014年修订)》等相关法规 的规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的 正常进行。 （3）本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，不会影响公司募集资金投 资计划的正常进行，并且能够提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。 本保荐机构同意公司上述使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项”。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 使用闲置募集资金进行现金管理的内容见刊登在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。 本议案需提交股东大会审议。 8、审议通过了《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》 为充分发挥公司及部分子公司的资金使用效率，在不影响公司主营业务的正 常发展，并确保公司经营需求的前提下，同意以不超过人民币100,000万元的闲 置自有资金向非关联方适时购买安全性、流动性较高的理财产品，包括购买商业 银行及其他金融机构固定收益或浮动收益型的理财产品等；该等投资额度可供公 司及全资或控股子公司使用；投资取得的收益可以进行再投资，再投资的金额不 包含在本次预计投资额度范围内。 独立董事就此议案发表了独立意见：“公司将部分闲置自有资金进行现金管 理，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资收益，不影响公司资金正常 周转需要及主营业务的正常开展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司 及全体股东，特别是中小股东利益的情形。相关审批程序符合法律法规及《公司 章程》的有关规定。因此，我们同意公司使用部分闲置自有资金开展现金管理， 此事项尚需股东大会审议通过方可实施”。 保荐机构就此议案发表了核查意见： “（1）公司本次使用闲置自有资金购买理财产品的事项经公司董事会、独立 董事、监事会审议通过，监事会已发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程 序，符合相关的法律法规及交易所规则的规定。 （2）本次使用闲置自有资金购买理财产品，能够提高公司资金使用效率， 符合公司和全体股东的利益”。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 使用闲置自有资金购买理财产品的内容见刊登在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。 本议案需提交股东大会审议。 9、审议通过了《关于2017年度日常关联交易预计的议案》 公司的全资子公司佛山维尚家具制造有限公司（以下简称“佛山维尚”）2017 年度将向关联方佛山市南海信华实业有限公司（以下简称“信华实业”）继续租 赁房产使用，关联交易金额预计为415.00万元。 独立董事就此议案发表了事前认可意见：“公司预计的2017年度日常关联交 易主要内容为向关联方租赁厂房，是为了满足公司正常生产经营需要，旨在降低 成本，增强市场竞争力，满足客户需求。交易定价完全遵循市场化原则，不存在 损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。我们一致同意将该议案提交公 司董事会审议”。 在董事会召开时，独立董事对此等议案的审议情况又发表独立意见：“公司 预计的 2017 年度日常关联交易主要内容为租赁厂房，是为了满足公司正常生产 经营需要，旨在降低成本、提高产品质量，增强市场竞争力，满足客户需求。交 易定价完全遵循市场化原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的 情况。我们同意《关于2017年度日常经营性关联交易预计的议案》。”；“综上， 我们认为，公司第二届董事会第十次会议的召集、召开和审议、表决程序等合法， 相关议案的提出及内容均符合公司实际发展需要，会议达成的决议合法有效”。 保荐机构就此议案发表了核查意见： “公司上述日常关联交易事项符合公司发展和正常经营活动需要，没有损害 公司及公司非关联股东的利益。公司董事会对上述日常关联交易事项予以审议并 通过。保荐机构同意公司2017年日常关联交易预计事项”。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 2017年度日常关联交易预计情况的内容见刊登在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。 本议案需提交股东大会审议。 10、审议通过了《关于提议召开广州尚品宅配家居股份有限公司2017年第 一次临时股东大会的议案》 根据《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，同意将公司第 二届董事会第十次会议审议通过的相关议案提请股东大会审议。 公司拟定于2017年4月11日召开广州尚品宅配家居股份有限公司2017年 第一次临时股东大会，本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 详见公司刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开 2017年第一次临时股东大会的通知》。 11、相关授权事项说明 肖冰董事、傅忠红董事因有其他工作安排无法出席，均委托董事长李连柱先 生代为表决。肖冰董事、傅忠红董事均已出具书面的《授权委托书》，委托事项 包括：（1）作为委托人的代理人参加上述董事会；（2）以委托人的名义进行董事 会表决；（3）以委托人的名义代为签署董事会决议及记录；（4）以委托人的名义 代为行使依据章程在董事会能行使的其他职能，委托时限自签署之日起至完成委 托事项之日止。对于上述10项议案，肖冰董事、傅忠红董事在出具《授权委托 书》时，已明确行使“同意”票。 三、备查文件 1、《广州尚品宅配家居股份有限公司第二届董事会第十次会议决议》； 2、《广州尚品宅配家居股份有限公司第二届监事会第六次会议决议》； 3、《广州尚品宅配家居股份有限公司独立董事关于第二届第十次董事会会 议相关事项的事前确认意见》； 4、《广州尚品宅配家居股份有限公司独立董事关于第二届第十次董事会会 议相关事项的独立意见》； 5、《招商证券关于广州尚品宅配家居股份有限公司使用闲置募集资金进行 现金管理的核查意见》； 6、《招商证券关于广州尚品宅配家居股份有限公司使用闲置自有资金购买 理财产品的核查意见》； 7、《招商证券关于广州尚品宅配家居股份有限公司2017年度日常关联交易 预计事项的核查意见》。 广州尚品宅配家居股份有限公司 董事会 2017年3月24日 中财网
