\u00A0\u00A0（上接B58版）
\u00A0\u00A0资产基础法评估结果汇总表
\u00A0\u00A0金额单位:人民币万元
\u00A0\u00A0本次采用资产基础法评估后增值4,647.95万元，增值率44.7%，评估增减值的主要原因是：
\u00A0\u00A0（1）无形资产评估增值3,530.10万元，主要原因系土地使用权市场价值上涨，以及评估对顶立科技账外无形资产进行了评估。
\u00A0\u00A0（2）开发支出评估减值699.68万元，原因系评估将顶立科技所拥有的专利及非专利技术统一在无形资产中评估，并将开发支出评估为0。
\u00A0\u00A0（3）递延所得税资产评估减值273.67万元，原因系将无需支付的其他非流动负债-政府补贴评估为0，并相应将与补贴对应的所得税资产评估为0。
\u00A0\u00A0（4）其他非流动资产评估减值1,824.51万元，减值主要原因系将无需支付的技术开发项目补贴评估为0。
\u00A0\u00A0采用收益法评估，得出在评估基准日2014年12月31日顶立科技股东全部权益评估结果为52,006.00 万元，较账面净资产价值10,397.47万元增值41,608.53万元。
\u00A0\u00A0顶立科技收益法预评估结果增值较大，主要系顶立科技收益的持续增长，推动顶立科技收益持续增长的核心竞争力主要体现在以下几个方面：
\u00A0\u00A01、顶立科技主营业务具有较高的盈利能力
\u00A0\u00A0顶立科技是一家专业从事先进智能热工装备的技术开发、生产制造、销售服务的企业,为航天、航空和军工大客户的核心供应商。公司生产的新材料装备产品具备工艺技术领先、数字化、自动化、智能控制、节能环保和覆盖范围广的特征。
\u00A0\u00A0近年来，顶立科技主营业务发展良好，在民用及军用领域均有较大发展，产品技术含量较高、盈利能力较强、增长较快，其账面净资产不能完全反映其盈利能力。
\u00A0\u00A02、顶立科技主营业务符合国家重点产业发展方向
\u00A0\u00A0近年来，国家航天航空的发展急需大尺寸、异形碳/碳复合材料，但生产该种材料的热工设备被西方国家垄断并对我国禁运。顶立科技通过不断的创新及研发，紧跟世界先进材料及热工装备的制造技术，将材料工艺及热工装备技术紧密结合，积极参加国家大项目和工程。公司所处行业发展受到国家政策支持，企业发展前景良好、市场需求旺盛。
\u00A0\u00A0公司在新材料三大方向（应用在军工领域的金属基3D打印材料、碳纳米管、表面强化材料）储备了充足的技术、产品和装备优势，可以确保在市场、资金条件成熟的条件下随时启动，带来新的业绩增长点。
\u00A0\u00A03、顶立科技拥有较强的核心竞争能力
\u00A0\u00A0顶立科技是“国家火炬计划重点高新技术企业”，建有“院士专家工作站 ”、“博士后工作站”“湖南省新型热工装备工程技术研究中心” ，被认定为 “湖南省企业技术中心”。公司的长期积累和技术优势保障了核心产品的市场唯一性（不可替代性），其组织化、系统性的自主创新研发体系确保技术和产品未来持续领先。
\u00A0\u00A0顶立科技实施特色服务。公司设立了新材料与装备研发中心和材料工艺与热工装备客户体验中心，不仅为自身技术创新提供平台，更为客户提供实验平台和操作性技能人才提供培训平台，最终为客户提供系统的解决方案。材料工艺与热工装备客户体验中心设备齐全，又有相应的工艺和设备操作指导，客户设备选择具有可比性，因此而形成独特的竞争优势。近年来，公司45%以上的销售额直接或间接与材料工艺与热工装备客户体验中心有关，体验中心的作用明显。
\u00A0\u00A0公司积极布局和拓展军工及重点客户的设备“全寿命周期运行和维保”市场，这是公司前端设备市场成功后的自然延伸，将进一步增强业绩的确定性和可持续性。
\u00A0\u00A0综上,顶立科技拥有较强的核心竞争能力、技术领先,其所处行业具有长远的的发展前景。预期顶立科技的盈利仍将保持持续增长，使得按收益法评估增值较大。
\u00A0\u00A0（三）收益法中重要评估参数的取值情况
\u00A0\u00A01、主营业务收入预测
\u00A0\u00A0最近二年，顶立科技主营业务收入增长较快，主要原因系：经过多年的努力，顶立科技在行业内已有一定知名度，和一些重要客户建立了长期稳定的业务合作关系；企业生产管理逐步规范，产品部件生产标准化程度提高，企业产能增加。
\u00A0\u00A02014年顶立科技二期新厂房完工，并将投入使用。与此同时，顶立科技对原厂区也重新进行了规划，为企业未来加快发展速度提供了生产空间上的可能性。
\u00A0\u00A0此外，对立科技对人才十分重视，逐步完善员工福利待遇及薪酬制度，为企业未来发展提供人力资源保证。
\u00A0\u00A0我们通过对企业历史年度销售收入趋势的变化、企业目前已有订单的分析、期末存货的情况，以及企业对未来市场情况的估计，企业生产能力估计，对顶立科技未来年度销售情况进行预测。
\u00A0\u00A0根据上述估计，顶立科技未来年度销售收入预测见下表：
\u00A0\u00A0主营业务收入预测汇总表
\u00A0\u00A0金额单位：人民币万元
\u00A0\u00A02、主营业务成本预测
\u00A0\u00A0对顶立科技未来收益期主营业务成本的估算，在分析企业历史年度营业成本构成的基础上，对企业所属行业的竞争情况也进行了估计。
\u00A0\u00A0评估对顶立科技未来年度分品种毛利预测及营业成本如下表：
\u00A0\u00A0如上表：在对主营业务成本的预测过程中，主要考虑了企业历史年度各品种主要产品成本变化情况、随着产能的扩大企业固定成本的摊薄、以及随着市场竞争的加剧，产品利润水平可能会下降的情况。
\u00A0\u00A03、其他业务收入及成本的预测
\u00A0\u00A0除主营业务外，顶立科技尚有零配件、售后服务收入等其他业务收入，这部分收入及成本预测情况如下表：
\u00A0\u00A0如上表：2014年与2013年其他业务收入的波动，主要原因系2014年售后服务收少于2013年；预测年度2016年收入少于2015年，原因系，企业租赁收入至2016年不再发生。
\u00A0\u00A04、营业税金及附加预测
\u00A0\u00A0营业税金及附加项目包括营业税、城建税、教育费附加等，评估根据历史年度营业成本中材料成本的比重，计算预测年度所需缴纳的增值税，并确定应交营业税金及附加的估计值。2015年至2019年具体测算结果见下表：
\u00A0\u00A0营业税金及附加预测汇总表
\u00A0\u00A0金额单位：人民币万元
\u00A0\u00A0（1）营业费用预测
\u00A0\u00A0对顶立科技未来收益期营业费用的估算，我们区别不同的费用项目采用不同的估算方法进行测算。顶立科技营业费用项目主要分为质保费、运费、工资薪酬、安装调试费和差旅费等。2015年至2019年度具体测算情况如下：
\u00A0\u00A0营业费用预测汇总表（历史年度）
\u00A0\u00A0金额单位：人民币万元
\u00A0\u00A0营业费用预测汇总表（预测年度）
\u00A0\u00A0金额单位：人民币万元
\u00A0\u00A0上表中：职工薪酬根据企业未来年度用人计划及工资薪酬水平预测；折旧费用根据评估基准日已有固定资产及未来资本性支出计划在折旧费用中进行预测。其他费用参考顶立科技历史年度费用水平，以及预测年度销售的增长预测。
\u00A0\u00A0（2）管理费用预测
\u00A0\u00A0对于管理费用，在对历史年度费用分析的基础上，根据不同的费用项目采用不同的估算方法进行估算。
\u00A0\u00A0①职工薪酬根据企业未来年度用人计划及工资薪酬水平预测；
\u00A0\u00A0②固定资产折旧及无形资产摊销根据评估基准日已有固定资产及无形资产，结合未来资本性支出计划按企业的折旧、摊销政策进行预测；
\u00A0\u00A0③研发支出：参考国科发火〔2008〕172号《高新技术企业认定管理办法》中对企业研发费用支出占销售收入比例要求，同时考虑企业未来技术进步对研发费用实际的需求综合确定；
\u00A0\u00A0④对于其他费用中未来年度不会发生的偶然性支出，如2013年的管理咨询费，未来年度不予预测；
\u00A0\u00A0⑤其他费用参考历史年度费用水平，根据未来年度的收入预测进行测算。
\u00A0\u00A0管理费用预测汇总表（历史年度）
\u00A0\u00A0金额单位：人民币万元
\u00A0\u00A0管理费用预测汇总表（预测年度）
\u00A0\u00A0金额单位：人民币万元
\u00A0\u00A0（3）财务费用预测
\u00A0\u00A0企业的财务费用主要由利息支出、利息收入及银行手续费支出构成，由于利息收入及银行手续费金额较小，未来年度不予预测，评估根据企业未来的借款计划对利息支出进行了预测，预测结果如下：
\u00A0\u00A0（4）资产减值损失预测
\u00A0\u00A0顶立科技资产减值损失包括应收款的坏账准备及存货跌价准备，根据顶立科技历史年度财务报表分析，该损失的发生并无规律，评估根据最近一期资产减值损失占销售收入的比例对未来年度资产减值损失进行了预测，具体如下：
\u00A0\u00A0单位：人民币万元
\u00A0\u00A0资产减值损失预测结果
\u00A0\u00A0单位：人民币万元
\u00A0\u00A0（5）投资收益预测
\u00A0\u00A0截止评估基准日，顶立科技参股公司尚未开始经营，本次评估对其2个参股公司作为溢余资产采用资产基础法评估。但对顶立科技与参股公司已签订销售合同的顺流交易预测了2015年投资收益-1,286,730.26元。
\u00A0\u00A0由于该投资收益并不产生实际现金流出，评估在现金流预测计算过程中将其加回。
\u00A0\u00A0根据湘高企办字[2012]13号《关于公示湖南省2012年拟通过复审高新技术企业的通知》，于2012年11月12日取得证书《高新技术企业》（编号：GF201243000099），有效期为2013年至2015年。根据《中华人民共和国所得税法》第二十八条的规定，国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。
\u00A0\u00A0根据《企业研究开发费用税前扣除管理办法（试行）》的规定，顶立科技计入当期损益未形成无形资产的研发费用（包括研发人员的工资和办公费用），按其当年研发费用实际发生额的50%，直接抵扣当年的应纳税所得额。
\u00A0\u00A02015年至2019年，所得税预测结果如下：
\u00A0\u00A07、折旧与摊销预测
\u00A0\u00A0（1） 固定资产折旧预测
\u00A0\u00A0固定资产主要包括房屋、机器设备、车辆、电子设备和办公设备。固定资产按取得时的实际成本计价。固定资产折旧采用直线法分类计提折旧，并按固定资产估计使用年限和预计净残值率确定其分类折旧率。本次评估，按照评估对象固定资产的折旧政策，以基准日固定资产账面原值、未来发展规划所需固定资产投入、预计使用期、折旧率等预测未来的折旧额。未来经营期内的折旧额预测结果如下表：
\u00A0\u00A0固定资产折旧预测汇总表
\u00A0\u00A0金额单位：人民币万元
\u00A0\u00A0（2）无形资产摊销费预测
\u00A0\u00A0无形资产为土地使用权、企业使用的软件，未来经营期内的摊销费用预测结果如下表：
\u00A0\u00A0无形资产摊销预测汇总表
\u00A0\u00A0金额单位：人民币万元
\u00A0\u00A0注：上表中，2016年摊销增加的原因系，企业预计其研发完成的相关技术于2016年开始摊销。
\u00A0\u00A08、追加投资预测
\u00A0\u00A0追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，所需增加的营运资金和超过一年期的长期资本性投入，如经营规模变化所需的新增营运资金以及持续经营所必须的资产更新、固定资产的购置等。
\u00A0\u00A0随着未来年度业务持续增长，未来经营期内的追加资本主要为持续经营所需的资产购置、更新，营运资金增加。本报告所定义的追加资本为：
\u00A0\u00A0追加投资=资本性支出+营运资金增加额
\u00A0\u00A0资本性支出=车辆购置+电子设备更新+办公设备更新+新建生产基地
\u00A0\u00A0（1）资本性投资及更新投资预测
\u00A0\u00A0经对企业现有资产规模及产能分析，企业现有资产可以满足未来年度生产经营需要，即企业无需进行长期资本性支出，企业的资本性支出仅为维护性支出。未来资本性支出如下表：
\u00A0\u00A0资本性支出预测明细表
\u00A0\u00A0金额单位：人民币万元
\u00A0\u00A0（2）营运资金增加额预测
\u00A0\u00A0本报告所定义的营运资金增加额为：
\u00A0\u00A0营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
\u00A0\u00A0营运资金指企业投入日常经营活动的资金，是企业经营性流动资产和经营性流动负债的差额。
\u00A0\u00A0营运资金=经营性流动资产-经营性流动负债
\u00A0\u00A0经营性流动资产一般包括经营现金、存货及应收款项等。经营性流动负债指应付职工薪酬、应付税费、应付账款等依据法规和惯例形成的负债。
\u00A0\u00A0经营现金是指经营周转所必需的现金，一般根据最佳现金持有量来确定，根据顶立科技的财务计划，其最佳现金保有量为一个月的付现成本。存货及其他经营性应收应付项目根据未来的周转率来确定。
\u00A0\u00A0未来经营期各年度的营运资金预测如下表：
\u00A0\u00A0营运资金预测汇总表
\u00A0\u00A09、自由现金流量的预测
\u00A0\u00A0金额单位：人民币万元
\u00A0\u00A010、顶立科技折现率的确定
\u00A0\u00A0对于折现率，我们采用加权平均资本成本。由于自由现金流量代表了公司的现金流量在未扣除任何有关融资的资金流前的量。加权平均资本成本是反映公司可获得的资金成本（负债和股本）以及对债权人和股东不同回报率上的杠杆影响的指标。所以一般采用加权平均资本成本（WACC）作为评估公司价值的折现率。
\u00A0\u00A0（1）加权平均资本成本
\u00A0\u00A0通常用于资产适合的整体回报率的方法为加权平均资本成本方法,定义如下：
\u00A0\u00A0其中：Ke＝权益资本成本
\u00A0\u00A0E/(D+E)＝所有者权益占总资本（付息债务与所有者权益之和）的比例
\u00A0\u00A0D/(D+E)＝付息债务占总资本的比例（财务杠杆比率）
\u00A0\u00A0（2）权益资本成本
\u00A0\u00A0权益资本成本按资本资产定价模型(CAPM)求取，计算方法如下：
\u00A0\u00A0其中：Rf＝无风险报酬率
\u00A0\u00A0Rpm＝市场风险溢价
\u00A0\u00A0β＝有财务杠杆风险报酬系数
\u00A0\u00A0a＝公司个别风险调整系数
\u00A0\u00A0①无风险报酬率(Rf)的确定
\u00A0\u00A0国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据从沪、深两市选择自评估基准日到国债到期日剩余期限超过5年国债，并计算其到期收益率，取所有国债到期收益率的平均值作为本次评估无风险收益率，本次无风险报酬率取值为4%。
\u00A0\u00A0②风险系数β的确定
\u00A0\u00A0无财务杠杆风险系数的确定
\u00A0\u00A0根据与被评估单位类似上市公司的公开资料，通过同花顺资讯分析系统计算得出其无财务杠杆风险系数，其平均值βu为0.6133。
\u00A0\u00A0企业有财务杠杆的β系数的确定：按照以下公式，将上市公司的无财务杠杆的βu值，依照顶立科技目标资本结构（D/E= 66.67%），折算成顶立科技有财务杠杆的β值，计算公式如下：
\u00A0\u00A0式中：β＝有财务杠杆的β
\u00A0\u00A0βu＝无财务杠杆的β
\u00A0\u00A0D =有息负债现时市场价值
\u00A0\u00A0E =所有者权益现时市场价值
\u00A0\u00A0T ＝企业所得税率
\u00A0\u00A0根据上述计算得出企业风险系数Beta 为0.9608。
\u00A0\u00A0③市场风险溢价Rpm
\u00A0\u00A0市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，由于目前国内A股市场是一个新兴而且相对封闭的市场，一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，投资者结构、投资理念在不断的发生变化，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，直接通过历史数据得出的股权风险溢价包含有较多的异常因素，不具有可信度；国际上新兴市场的风险溢价通常采用成熟市场的风险溢价进行调整确定，因此本次评估采用公认的成熟市场(美国市场)的风险溢价进行调整，具体计算过程如下：
\u00A0\u00A0市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险。
\u00A0\u00A0经测算，本次评估取市场风险溢价7.19%。
\u00A0\u00A0④公司个别风险调整系数a
\u00A0\u00A0特有风险调整系数为根据被评估单位与所选择的对比企业在企业规模、经营管理、抗风险能力等方面的差异进行的调整系数。根据对顶立科技特有风险的判断，取风险调整系数为5%。
\u00A0\u00A0⑤权益资本成本的确定
\u00A0\u00A0根据上述的分析计算，可以得出：
\u00A0\u00A0债务成本取顶立科技评估基准日加权平均债务成本7.1%。
\u00A0\u00A0（4）折现率（WACC）
\u00A0\u00A0加权平均资本成本是被评估企业的债务资本和权益资本提供者所要求的整体回报率。
\u00A0\u00A0我们根据上述资本结构、权益资本成本和付息债务资本成本计算加权平均资本成本，具体计算公式为：
\u00A0\u00A011、股东全部权益评估价值
\u00A0\u00A0股东全部权益评估价值
\u00A0\u00A0金额单位：人民币万元
\u00A0\u00A0（四）评估结果选取
\u00A0\u00A0本次评估，我们分别采用收益法和资产基础法两种方法，通过不同途径对委估对象进行估值，两种方法的评估结果差异36,960.58万元。两种评估方法差异的原因主要是：
\u00A0\u00A0（1）资产基础法是从现时成本角度出发，以被评估单位账面记录的资产、负债为出发点，将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值作为被评估单位股权的评估价值。资产基础法模糊了单项资产与整体资产的区别。凡是整体性资产都具有综合获利能力。资产基础法仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、合理的体现企业的整体价值。
\u00A0\u00A0（2）收益法是从未来收益的角度出发，以被评估单位现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值作为被评估单位股权的评估价值，因此收益法对企业未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分。
\u00A0\u00A0综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。
\u00A0\u00A0收益法与资产基础法的差异在于收益法反映了顶立科技的行业优势以及企业品牌、资质、客户资源、优秀的技术研发及管理团队、商誉等无形资产的价值，由于难以合理分离上述各项因素的价值，资产基础法评估结论中未能体现其价值。因此，我们认为两个评估结果存在差异是合理的。评估师经过对顶立科技的现场调查后认为本次评估对象作为有整体收益的资产，具有较好的获利能力，收益法评估结果能合理反映上述因素形成的无形资产的价值，也能体现未来增长对企业价值的影响。
\u00A0\u00A0根据以上分析，我们认为，收益法对被评估单位未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分，采用收益法结果更切合顶立科技的实际情况也更具合理性，本次评估采用收益法结论作为最终评估结论。在本报告假设条件下，于评估基准日2014年12月31日，顶立科技股东全部权益的市场价值为52,006.00万元人民币。
\u00A0\u00A0第六节 本次交易具体方案
\u00A0\u00A0一、本次发行股份购买资产方案
\u00A0\u00A0（一）本次交易的内容
\u00A0\u00A01、非公开发行股份及支付现金购买资产
\u00A0\u00A0精诚铜业拟向顶立汇智、汇能投资、华菱津杉、富德投资、冠西投资、贯丰投资、汇德投资、富德泰懋、科技风投、刘刚、丁灿、孙辉伟、吴霞、罗静玲、罗新伟发行股份购买其持有的顶立科技75%股权；以支付现金方式购买上述发行对象持有的顶立科技25%股权，其中，顶立汇智、汇能投资以及汇德投资所获得的现金对价占其所获得的总对价的比例为13.96%，华菱津杉、富德投资、冠西投资、贯丰投资、富德泰懋、科技风投、刘刚、丁灿、孙辉伟、吴霞、罗静玲以及罗新伟所获得的现金对价占其所获得的总对价的比例为40%。按照标的资产的作价测算，本次向交易对方支付对价的具体情况如下：
\u00A0\u00A02、非公开发行股份募集配套资金
\u00A0\u00A0精诚铜业通过向精诚铜业第1期员工持股计划非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总金额的100%，发行价格为精诚铜业第三届董事会第二十三次会议召开之日前二十个交易日股票交易均价的90%，即11.23元/股。
\u00A0\u00A0根据精诚铜业2014年度股东大会审议通过的《2014 年度利润分配的议案》，精诚铜业 2014 年年度权益分派方案为：以公司现有总股本 398,203,374 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.50 元人民币现金。上市公司已于2015年5月26日完成本次权益分派。因此，本次发行股份购买资产及配套募集资金发行价格也应进行相应调整，由11.23元/股调整为11.18元/股。
\u00A0\u00A0根据本次交易标的资产的交易价格以及员工持股计划资金筹措情况，预计本次配套融资金额不超过13,000万元，本次募集配套资金向交易对方发行股份数量约为不超过11,627,906股。
\u00A0\u00A0该持股计划为精诚铜业及下属子公司董事、监事、高级管理人员和其他员工拟共同参加的员工持股计划，股票来源为认购本次资产重组募集配套资金的股份。精诚铜业董事会根据中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》有关规定，通过职工代表大会等组织充分征求员工意见，提出员工持股计划草案，并业经精诚铜业第三届董事会第二十三次会议表决通过。公司员工参与该员工持股计划的资金来源为自身合法薪酬等合法途径。精诚铜业拟自行管理本次员工持股计划。
\u00A0\u00A0截至本报告书签署日，该员工持股计划尚未正式成立。在本次资产重组草案公告后员工持股计划草案需提交股东大会审议，如员工持股计划涉及相关董事、监事、股东，相关董事、监事、股东将回避表决，且提交股东大会表决的日期不迟于精诚铜业审议本次资产重组正式方案股东大会之日。
\u00A0\u00A0上述发行价格及确定发行价格的原则尚需经本公司股东大会批准。
\u00A0\u00A0在定价基准日至发行日期间，若本公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格或定价原则亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。
\u00A0\u00A0本次配套融资扣除发行费用后的实际募集资金净额不足以支付本次交易的现金对价的，不足部分由公司自筹解决。
\u00A0\u00A0本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施，但募集配套资金实施与否将以发行股份购买资产成功实施为前提条件。
\u00A0\u00A0本次交易不构成重大资产重组，不构成实际控制人变更，不构成借壳上市。
\u00A0\u00A0本次交易行为构成关联交易，公司将在召开董事会、股东大会审议相关议案时，提请关联董事、关联股东回避表决相关议案。
\u00A0\u00A0（二）本次交易的原则
\u00A0\u00A02、坚持公平、公开、公正，维护上市公司和全体股东利益；
\u00A0\u00A03、诚实信用、协商一致；
\u00A0\u00A04、提升核心竞争力和持续发展能力；
\u00A0\u00A05、提高管理效率，增强核心竞争力；
\u00A0\u00A06、符合上市公司总体发展战略及经营方针，有利于上市公司效益最大化。
\u00A0\u00A0二、交易方案具体内容
\u00A0\u00A0标的资产：顶立科技100%股权。
\u00A0\u00A0资产出让方：顶立汇智、冠西投资、贯丰投资、汇能投资、汇德投资、富德投资、华菱津杉、富德泰懋、科技风投、刘刚、罗静玲、丁灿、吴霞、孙辉伟、罗新伟。
\u00A0\u00A0资产受让方：精诚铜业。
\u00A0\u00A0配套融资认购方：精诚铜业第1期员工持股计划。
\u00A0\u00A0（二）交易标的及其定价依据、交易价格
\u00A0\u00A0本次资产重组的交易标的为顶立科技100%股权。
\u00A0\u00A0上述交易标的在评估基准日（2014年12月31日）的价值由具有证券期货业务资格的评估机构进行评估，最终定价将以评估机构出具的评估报告为基础，由交易各方协商确定。
\u00A0\u00A0上述交易标的在评估基准日（2014年12月31日）的价值由中水致远进行评估并出具中水致远评报字[2015]第2100号《评估报告》，经评估交易标的评估值为52,006.00万元，交易双方以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估结果为基础，协商确定最终交易价格为52,000万元。
\u00A0\u00A0（三）发行股票种类和面值
\u00A0\u00A0本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
\u00A0\u00A0本次资产重组包括非公开发行股份购买资产和募集配套资金两部分内容。其中发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
\u00A0\u00A0非公开发行股份购买资产的发行对象为顶立汇智、冠西投资、贯丰投资、汇能投资、汇德投资、富德投资、华菱津杉、富德泰懋、科技风投、刘刚、罗静玲、丁灿、吴霞、孙辉伟、罗新伟。
\u00A0\u00A0非公开发行股份募集配套资金的发行对象为精诚铜业—第1期员工持股计划。
\u00A0\u00A0（五）定价基准日和发行价格
\u00A0\u00A0本次股份发行定价基准日为精诚铜业第三届董事会第二十三次会议决议公告日。
\u00A0\u00A0非公开发行股份购买资产部分：根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）的相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为审议本次交易事项的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
\u00A0\u00A0本次交易董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价12.47元/股、前60个交易日公司股票交易均价11.68元/股、前120个交易日公司股票交易均价10.63元/股。
\u00A0\u00A0为充分保护上市公司特别是中小股东利益，本次交易市场参考价为董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价12.47元/股。同时经交易各方友好协商，达成一致，本次交易价格为市场参考价的90%，即11.23元/股。
\u00A0\u00A0非公开发行股份募集配套资金部分：根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他相关规定，本次募集配套资金非公开发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即11.23元/股。
\u00A0\u00A0上述发行价格尚需经本公司股东大会批准。
\u00A0\u00A0在定价基准日至发行日期间，若本公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格或定价原则亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。
\u00A0\u00A0根据精诚铜业2014年度股东大会审议通过的《2014 年度利润分配的议案》，精诚铜业 2014 年年度权益分派方案为：以公司现有总股本 398,203,374 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.50 元人民币现金。上市公司已于2015年5月26日完成本次权益分派。
\u00A0\u00A0因此，本次发行股份购买资产及配套募集资金发行价格也应进行相应调整，由11.23元/股调整为11.18元/股，具体发行股数也进行相应调整。
\u00A0\u00A0本次交易的标的资产作价为52,000万元，交易双方以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估结果为基础，协商确定最终交易价格。
\u00A0\u00A0本次交易将发行股份购买标的资产75%股权；以支付现金方式购买标的资产25%股权，本次发行股份募集配套资金将用于支付本次交易中的现金对价，现金对价不足部分由公司自筹资金解决。
\u00A0\u00A0本次购买标的资产需发行的股份数量，为标的资产75%股权的最终交易价格除以非公开发行购买资产部分的发行价格（11.23元/股）；募集配套资金需发行的股份数量，为募集配套资金的金额（不超过本次交易总额的100%）除以募集配套资金部分的发行价格（11.23元/股）。
\u00A0\u00A0根据精诚铜业2014年度股东大会审议通过的《2014 年度利润分配的议案》，精诚铜业 2014 年年度权益分派方案为：以公司现有总股本 398,203,374 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.50 元人民币现金。上市公司已于2015年5月26日完成本次权益分派。因此，本次发行股份购买资产及配套募集资金发行价格也应进行相应调整，由11.23元/股调整为11.18元/股。
\u00A0\u00A0按照11.18元/股发行价格，本次购买标的资产向交易对方发行股份数量约为34,883,712股，本次募集配套资金向交易对方发行股份数量约为不超过11,627,906股。最终发行数量将以拟购入资产的交易价格为依据，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。
\u00A0\u00A0若精诚铜业在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权变动事项，发行数量和发行价格将相应进行调整。
\u00A0\u00A01、业绩补偿安排
\u00A0\u00A0业绩承诺期为本次交易实施完成当年起的三个会计年度（如本次交易在2015年度完成，则为2015 年、2016年及2017 年，以此类推）。业绩承诺方承诺，顶立科技在业绩承诺期内实际实现的净利润不低于《评估报告》确定的相应年度的净利润预测值，同时应不低于以下标准：2015年4000万元净利润、2016年5000万元净利润、2017年6000万元净利润（若业绩承诺期顺延至2018年以后，则以《评估报告》确定的相应年度的净利润预测值为准）。净利润指顶立科技归属于母公司股东的净利润。如在业绩承诺期内，顶立科技截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数（承诺净利润数以评估报告确定的相应年度的净利润预测值与2015年4000万元净利润、2016年5000万元净利润、2017年6000万元净利润的标准孰高者为准），第一顺位业绩补偿义务人将优先以现金进行补偿，不足的部分以股份补偿的方式履行业绩补偿义务；如第一顺位业绩补偿义务人根据本次交易所获得的对价仍不足以补偿，由第二顺位业绩补偿义务人自行选择以现金或股份的方式进行补偿。
\u00A0\u00A02、业绩补偿金额计算方式
\u00A0\u00A0当年的补偿金额计算方式为：当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年度承诺净利润之和×标的资产交易价格－已补偿金额。
\u00A0\u00A0（1）第一顺位业绩补偿义务人顶立汇智、汇能投资、汇德投资按照各自在本次交易中所取得的对价的金额占前述各方所取得的对价金额总和的比例承担补偿责任，先以现金进行补偿，不足的部分以股份补偿的方式履行业绩补偿义务。具体如下：
\u00A0\u00A0①第一顺位业绩补偿义务人先以现金进行补偿。
\u00A0\u00A0②第一顺位业绩补偿义务人以现金不足以补偿的，差额部分以本次交易获得的尚未出售的股份进行补偿，本次交易获得的尚未出售的股份不足以补偿的，第一顺位补偿义务人以其他途径获取的精诚铜业股份进行补偿。
\u00A0\u00A0当年应补偿股份数量的计算公式为：当年应补偿股份数量=（当年应补偿金额－当年现金已补偿部分）÷本次发行股份价格
\u00A0\u00A0精诚铜业在业绩承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）
\u00A0\u00A0精诚铜业在业绩承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量
\u00A0\u00A0第一顺位业绩补偿义务人顶立汇智、汇能投资、汇德投资在在业绩承诺期内互为连带责任。
\u00A0\u00A0（2）第二顺位业绩补偿义务人华菱津杉、富德投资、冠西投资、刘刚、贯丰投资、丁灿、孙辉伟、富德泰懋、吴霞、罗静玲、罗新伟按照各自在本次交易中所取得的对价的金额占前述各方所取得的对价金额总和的比例承担补偿责任，并自行选择以现金或股份的方式进行补偿。具体如下：
\u00A0\u00A0注：科技风投不承担业绩承诺义务
\u00A0\u00A0第二顺位业绩补偿义务人应补偿金额=当期应补偿金额－第一顺位业绩补偿义务人已补偿金额。
\u00A0\u00A0第二顺位业绩补偿义务人可选择全部以现金方式、全部以股份方式或以现金加股份方式进行补偿。第二顺位业绩补偿义务人确定以现金方式补偿的数额后，第二顺位业绩补偿义务人当年应补偿股份数量的计算公式为：
\u00A0\u00A0第二顺位业绩补偿义务人当年应补偿股份数量=（第二顺位业绩补偿义务人应补偿金额－第二顺位业绩补偿义务人现金补偿金额）÷本次发行股份价格
\u00A0\u00A0精诚铜业在业绩承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）
\u00A0\u00A0精诚铜业在业绩承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量
\u00A0\u00A0以上所补偿的股份由精诚铜业向需履行补偿义务的各业绩承诺方均以1 元总价回购。
\u00A0\u00A0在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
\u00A0\u00A0无论如何，业绩承诺方向精诚铜业支付的股份补偿与现金补偿总计不超过本次交易标的资产交易价格。
\u00A0\u00A03、业绩补偿的实施
\u00A0\u00A0业绩承诺期内的每一年，精诚铜业将在聘请具有证券业务资格的会计师事务所进行年度审计的同时，由该会计师事务所对顶立科技业绩承诺期内累积实现的归属于母公司股东的净利润数与《评估报告》中顶立科技同期累积业绩承诺数的差异情况进行单独披露，并在出具年度审计报告的同时出具《专项审核报告》。如果《专项审核报告》表明须进行补偿的，则在《专项审核报告》出具之日起10个工作日内，业绩承诺方将其选择以现金与股份进行补偿的决定（包括股份补偿和现金补偿分别占补偿总量的比例以及预计金额）以书面方式通知精诚铜业，精诚铜业收到通知后2个工作日内发出召开董事会会议的通知，由精诚铜业董事会计算确定股份回购数量和应补偿的现金数额，向精诚铜业股东大会提出向需履行补偿义务的各业绩承诺方均以总价1元的价格定向回购股份的议案，在精诚铜业股东大会通过定向回购股份的议案后90日内，由精诚铜业办理完毕相关股份的回购及注销手续；需补偿现金的，精诚铜业应当在董事会确定应补偿的现金数额后10个工作日内以书面方式通知业绩承诺方，业绩承诺方收到精诚铜业书面通知后30日内，应将现金补偿款项支付至精诚铜业指定银行账户。
\u00A0\u00A04、业绩补偿的实施情况示例
\u00A0\u00A0假设本次交易业绩承诺期为为2015 年、2016年及2017 年；业绩承诺标准为2015年4000万元净利润、2016年5000万元净利润、2017年6000万元净利润；标的资产交易价格为52,000万元；实际完成业绩2015-2017年均为2000万元净利润。则在以上情况下，各年度需履行的业绩补偿总额如下：
\u00A0\u00A0各业绩补偿义务人需履行的业绩补偿金额如下：
\u00A0\u00A0（八）本次非公开发行股票的限售期
\u00A0\u00A01、发行股份购买资产的发行对象从本次交易取得股票的限售期
\u00A0\u00A0（1）顶立汇智承诺：
\u00A0\u00A0①自股票上市之日起12个月内不转让，满12个月后开始解禁，解禁期间及解禁比例如下：
\u00A0\u00A0第一次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满12个月且前一年度的《专项审核报告》出具后起；顶立汇智当年可解禁股份数预计为其于本次交易获得的上市公司股份的27%。
\u00A0\u00A0第二次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满24个月且前一年度的《专项审核报告》出具后起；顶立汇智当年可解禁股份数预计为其于本次交易获得的上市公司股份的33%。
\u00A0\u00A0第三次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满36个月且前一年度的《专项审核报告》出具后起；在扣除顶立科技当年末应收账款对应的股份数量后，顶立汇智当年可解禁股份数不超过其于本次交易获得的精诚铜业股份的20%。上述应收账款对应的股份数应继续锁定，顶立汇智剩余股份小于上述应收账款对应的股份数的，缺口部分由汇能投资和汇德投资承诺锁定相应的股份。待当年末的应收账款全部收回或者到第4年（如2017年为当年，则2020年为第4年）上述应收账款未收回的部分由顶立汇智、汇能投资和汇德投资补偿精诚铜业后，解锁其余的股份。
\u00A0\u00A0第四次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满60个月起，顶立汇智当年可解禁股份数预计为其于本次交易获得的上市公司股份的20%，该等股份的解禁只与时间相关，不存在业绩承诺等其他条件。
\u00A0\u00A0②应收账款对应的股份数量的确定方法：在业绩承诺期满后（以2017年12月31日为例），对于截至2017年12月31日的账面应收账款，顶立科技需全部承担收回责任，并冻结顶立汇智、汇能投资和汇德投资对应数量的股份，根据应收账款回收情况分期解禁。具体计算和实施方式如下：
\u00A0\u00A0应收账款的补偿义务人：顶立汇智、汇能投资和汇德投资
\u00A0\u00A0应保障应收账款金额=顶立科技2017年12月31日应收账款账面净值－（实际实现的累积净利润－承诺的累积净利润）
\u00A0\u00A0若应保障应收账款金额小于或等于0时，则无需冻结股份。
\u00A0\u00A0应冻结股份数=应保障应收账款金额÷上市公司本次发行股份购买资产的股份发行价格
\u00A0\u00A0应收账款的补偿义务人冻结股份的解除冻结机制：
\u00A0\u00A0自股份冻结之日起，精诚铜业每季度末对顶立科技2017年末的应收账款的回款情况进行核定。
\u00A0\u00A0本季度可解除锁定股份数量＝应冻结股份数×（截至本季度末累积收回的 2017年末应收账款-截至上一季度末累积收回的2017年末应收账款）÷2017年末应收账款总额。
\u00A0\u00A0若截至2020年12月31日，仍有未收回的2017年末应收账款，则应收账款的补偿义务人以现金方式对精诚铜业予以补偿，补偿完成后，应冻结股份全部解除锁定。
\u00A0\u00A0冻结股份数量及补偿金额分摊：
\u00A0\u00A0应冻结股份数及可解除锁定股份在应收账款的补偿义务人之间的冻结比例、解锁比例按本协议第7.2.1条第一顺位业绩补偿义务人持股比例计算。
\u00A0\u00A0本次交易完成后，由于精诚铜业派发股利、送股、转增股本等原因导致业绩承诺方增加的精诚铜业股份，亦应遵守上述方式继续冻结股份数的计算。
\u00A0\u00A0每次解禁时，应待《专项审核报告》出具后，视是否需实行业绩补偿，在扣减需进行股份补偿部分且顶立汇智、汇能投资和汇德投资履行完毕相关年度补偿义务后，予以解禁相关股份。第一次、第二次解禁和第三次解禁如需实施股份补偿的，则当年解禁的股份合计数为：解禁比例×向补偿义务人发行的股份总数—补偿股份数。第三次解禁中应收账款的补偿义务人解禁方式按前述与应收账款回收情况分期解禁的计算公式计算。
\u00A0\u00A0（2）汇德投资和汇能投资承诺：
\u00A0\u00A0自股票上市之日起12个月内不转让，满12个月后开始解禁，解禁期间及解禁比例如下：
\u00A0\u00A0第一次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满12个月且前一年度的《专项审核报告》出具后起；汇能投资和汇德投资当年可解禁股份数预计为其于本次交易获得的上市公司股份的27%。
\u00A0\u00A0第二次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满24个月且前一年度的《专项审核报告》出具后起；汇能投资和汇德投资当年可解禁股份数预计为其于本次交易获得的上市公司股份的33%。
\u00A0\u00A0第三次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满36个月且前一年度的《专项审核报告》出具后起；在扣除顶立科技当年末应收账款对应的股份中汇能投资和汇德投资应继续锁定的数量后，汇能投资和汇德投资当年可解禁股份数不超过其于本次交易获得的精诚铜业股份的40%。上述应收账款对应的股份数应继续锁定，待当年末的应收账款全部收回或者到第4年（如2017年为当年，则2020年为第4年）上述应收账款未收回的部分由顶立汇智、汇能投资和汇德投资补偿精诚铜业后，解锁其余的股份。
\u00A0\u00A0顶立科技当年末应收账款对应的股份中汇能投资和汇德投资应锁定的股份数量=顶立科技当年末应收账款对应的股份数量-顶立汇智已锁定的顶立科技当年末应收账款对应的股份数量。
\u00A0\u00A0（3）除顶立汇智、汇能投资和汇德投资外，其他发行股份购买资产的发行对象根据本次交易取得的精诚铜业股份，自股票上市之日起12个月内不转让。
\u00A0\u00A02、募集配套资金的发行对象从本次交易取得股票的限售期
\u00A0\u00A0精诚铜业第1期员工持股计划认购的本次发行股份购买资产及配套融资发行的全部股票自上市之日起36个月内不得转让。
\u00A0\u00A0若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
\u00A0\u00A0本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
\u00A0\u00A0若顶立科技业绩承诺方承诺业绩在2015年至2017年间得以顺利完成，同时顶立科技业绩承诺期间提交发明专利申请数不少于10项专利，且核心骨干保持稳定，精诚铜业承诺给予顶立科技经营团队在2018年、2019年设立3,000万元的奖励机制。上述3,000万元分期发放，奖励对象为2018年末和2019年末在岗的顶立公司骨干员工。
\u00A0\u00A0（十）配套融资的用途
\u00A0\u00A0本次发行股份募集配套资金将用于支付本次交易中的现金对价，现金对价不足部分由公司自筹资金解决。
\u00A0\u00A0（十一）过渡期损益归属
\u00A0\u00A0自评估基准日至交割日期间，任何与各项标的资产相关的收益归精诚铜业享有。自评估基准日至交割日期间，任一标的资产产生亏损的，则亏损部分由该标的资产的股东（即本报告书下相关标的资产的出售方）按照其持有的相关标的资产的股权比例向精诚铜业以现金方式补足。上述期间损益将根据具有证券从业资格的会计师审计后的结果确定。
\u00A0\u00A0（十二）交易合同的主要内容
\u00A0\u00A0就本次资产重组，精诚铜业已与交易对方于2015年5月8日签署了《安徽精诚铜业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之框架协议书》（以下简称“框架协议”）。
\u00A0\u00A0《框架协议》的主要条款包括：定义、拟购买资产、支付现金购买资产、发行股份购买资产、拟购买资产的交割、本次发行的实施、业绩补偿、奖励机制、陈述与保证、业绩承诺关键人员的承诺与保证、业绩承诺关键人员的保密和竞业禁止义务、生效、违约责任、不可抗力、条款的独立性、争议解决、通知及送达及其他条款。
\u00A0\u00A0《框架协议》12.1条载明本次重大资产重组之实施取决于以下先决条件的成就及满足：12.1.1精诚铜业董事会审议通过本次交易的相关议案；12.1.2精诚铜业股东大会审议通过本次交易的相关议案；12.1.3顶立科技本次重大资产重组获得相关国防部门的批准；12.1.4中国证监会核准精诚铜业本次重大资产重组事项。除上述生效条件外，协议无其他对本次交易进展构成实质性影响的附带保留条款、补充协议和前置条件。
\u00A0\u00A0（十三）上市地点
\u00A0\u00A0本次发行的股份拟在深圳证券交易所中小企业板上市。
\u00A0\u00A0（十四）其他安排
\u00A0\u00A01、关于本次发行前滚存未分配利润安排：在本次发行完成后，为兼顾新老股东利益，由本公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。
\u00A0\u00A02、本次资产重组的决议有效期：本次资产重组的议案经股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果本公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
\u00A0\u00A03、本次发行股份的上市日程安排：本次资产重组事宜尚需获得股东大会批准并经中国证监会核准；通过相关审批后，具体日程安排另行确定。
\u00A0\u00A04、精诚铜业将在中国证监会关于本次资产重组核准文件发出后十二个月内完成有关募集配套资金的发行行为。
\u00A0\u00A0三、本次交易是否构成关联交易
\u00A0\u00A0本次交易构成关联交易，公司将在召开董事会、股东大会审议相关议案时，提请关联方回避表决相关议案。
\u00A0\u00A0四、本次交易是否构成重大资产重组
\u00A0\u00A0本次交易拟购买资产的2014年度（末）相关财务指标情况如下：
\u00A0\u00A0注：（1）拟购买资产数据已经审计；（2）拟购买资产的资产总额和资产净额为本次交易作价金额；（3）精诚铜业资产净额为合并财务会计报告2014年末归属于母公司股东的净资产额。
\u00A0\u00A0拟购买资产营业收入/资产总额/资产净额（成交金额）占精诚铜业最近一个会计年度/年末经审计的合并报表营业收入/资产总额/净资产额的比例均未超过50%，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）第十二条规定的情况，本次交易不构成重大资产重组。
\u00A0\u00A0根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）第四十七条规定，本次交易涉及精诚铜业发行股票购买资产，应当提交中国证监会并购重组委审核。
\u00A0\u00A0五、本次交易未导致公司控制权的变化，不构成借壳上市
\u00A0\u00A0本次交易前后，楚江集团均为本公司控股股东，姜纯均为本公司实际控制人。本次交易不会导致本公司控制权发生变化。
\u00A0\u00A0本次交易不构成借壳上市。
\u00A0\u00A0六、本次交易后公司仍符合上市条件
\u00A0\u00A0以发行股份上限46,511,618 股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金），本次交易完成后，本公司的总股本将由398,203,374股变更为444,714,992股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%，符合《公司法》、《证券法》及《首次公开发行股票并上市管理办法》等法律法规规定的股票上市条件。
\u00A0\u00A0七、任职期限承诺、不竞争承诺和竞业禁止
\u00A0\u00A0（一）任职期限承诺及提前离职的处理
\u00A0\u00A01、基于戴煜、羊建高、谭兴龙、胡祥龙、马卫东、周强、邓军旺、胡高健八方（以下简称“业绩承诺关键人员”）系顶立科技的间接股东且为关键人员，为保证顶立科技业绩承诺的顺利实现和长远发展，上述业绩承诺关键人员对各自在顶立科技任职期间出具如下承诺与保证：
\u00A0\u00A0（1）戴煜、羊建高任职期限承诺：自顶立科技股权交割完成之日起，仍需至少在顶立科技任职72个月，如违约则按如下规则在10日内向精诚铜业支付赔偿金：
\u00A0\u00A0①自股权交割日起不满12个月离职的，应将其于本次交易中实际享有对价的100%作为赔偿金支付给精诚铜业，即A、将通过顶立汇智间接实际持有的精诚铜业对价股份出售，出售所得全部赔偿给精诚铜业；B、将实际享有已分配、未分配的现金对价支付给精诚铜业，其中已分配的直接支付给精诚铜业，未分配的由顶立汇智、汇能投资支付给精诚铜业；C、顶立汇智及顶立汇智的全体股东、汇能投资对上述总体承诺履行情况承担连带赔偿责任。
\u00A0\u00A0②自股权交割日起已满12个月不满24个月离职的，应将其于本次交易中所获总体对价的80%作为赔偿金支付给精诚铜业；赔偿原则与本条第①项相同。
\u00A0\u00A0③自股权交割日起已满24个月不满36个月离职的，应将其于本次交易中所获总体对价的60%作为赔偿金支付给精诚铜业；赔偿原则与本条第①项相同。
\u00A0\u00A0④自股权交割日起已满36个月不满60个月离职的，应将其于本次交易中所获总体对价的40%作为赔偿金支付给精诚铜业，顶立汇智及顶立汇智的全体股东、汇能投资对上述总体承诺履行情况承担连带赔偿责任。
\u00A0\u00A0⑤自股权交割日起已满60个月不满72个月离职的，应将其于本次交易中所获总体对价的30%作为赔偿金支付给精诚铜业，顶立汇智及顶立汇智的全体股东、汇能投资对上述总体承诺履行情况承担连带赔偿责任。
\u00A0\u00A0（2）谭兴龙任职期限承诺：自顶立科技股权交割完成之日起，仍需至少在顶立公司任职60个月，如违约则按如下规则在10日内向精诚铜业支付赔偿金：
\u00A0\u00A0①自股权交割日起不满12个月离职的，应将其于本次交易中实际享有对价的100%作为赔偿金支付给精诚铜业，即A、将通过顶立汇智、汇德投资间接实际持有的精诚铜业对价股份出售，出售所得全部赔偿给精诚铜业； B、将实际享有已分配、未分配的现金对价支付给精诚铜业。其中已分配的直接支付给精诚铜业，未分配的由顶立汇智、汇德投资支付给精诚铜业；C、顶立汇智、汇德投资对上述总体承诺履行情况承担连带赔偿责任。
\u00A0\u00A0②自股权交割日起已满12个月不满24个月离职的，应将其于本次交易中所获总体对价的80%作为赔偿金支付给精诚铜业；赔偿原则与本条第①项相同。
\u00A0\u00A0③自股权交割日起已满24个月不满36个月离职的，应将其于本次交易中所获总体对价的60%作为赔偿金支付给精诚铜业；赔偿原则与本条第①项相同。
\u00A0\u00A0④自股权交割日起已满36个月不满60个月离职的，应将其于本次交易中所获总体对价的40%作为赔偿金支付给精诚铜业，顶立汇智、汇德投资对上述总体承诺履行情况承担连带赔偿责任。
\u00A0\u00A0（3）胡祥龙、马卫东、周强、邓军旺任职期限承诺：自顶立科技股权交割完成之日起，仍需至少在顶立公司任职60个月，如违约则按如下规则在10日内向精诚铜业支付赔偿金：
\u00A0\u00A0①自股权交割日起不满12个月离职的，应将其于本次交易中实际享有对价的100%作为赔偿金支付给精诚铜业，即A、将通过汇德投资间接实际持有的精诚铜业对价股份出售，出售所得全部赔偿给精诚铜业； B、将实际享有已分配、未分配的现金对价支付给精诚铜业。其中已分配的直接支付给精诚铜业，未分配的由汇德投资支付给精诚铜业；C、汇德投资对上述总体承诺履行情况承担连带赔偿责任。
\u00A0\u00A0②自股权交割日起已满12个月不满24个月离职的，应将其于本次交易中所获总体对价的80%作为赔偿金支付给精诚铜业；赔偿原则与本条第①项相同。
\u00A0\u00A0③自股权交割日起已满24个月不满36个月离职的，应将其于本次交易中所获总体对价的60%作为赔偿金支付给精诚铜业；赔偿原则与本条第①项相同。
\u00A0\u00A0④自股权交割日起已满36个月不满60个月离职的，应将其于本次交易中所获总体对价的40%作为赔偿金支付给精诚铜业，汇德投资对上述总体承诺履行情况承担连带赔偿责任。
\u00A0\u00A0（4）胡高健任职期限承诺：自顶立科技股权交割完成之日起，仍需至少在顶立公司任职60个月，如违约则按如下规则在10日内向精诚铜业支付赔偿金：
\u00A0\u00A0①自股权交割日起不满12个月离职的，应将其于本次交易中实际享有对价的100%作为赔偿金支付给精诚铜业，即A、将通过汇能投资间接实际持有的精诚铜业对价股份出售，出售所得全部赔偿给精诚铜业； B、将实际享有已分配、未分配的现金对价支付给精诚铜业。其中已分配的直接支付给精诚铜业，未分配的由汇能投资支付给精诚铜业；C、汇能投资对上述总体承诺履行情况承担连带赔偿责任。
\u00A0\u00A0②自股权交割日起已满12个月不满24个月离职的，应将其于本次交易中所获总体对价的80%作为赔偿金支付给精诚铜业；赔偿原则与本条第①项相同。
\u00A0\u00A0③自股权交割日起已满24个月不满36个月离职的，应将其于本次交易中所获总体对价的60%作为赔偿金支付给精诚铜业；赔偿原则与本条第①项相同。
\u00A0\u00A0④自股权交割日起已满36个月不满60个月离职的，应将其于本次交易中所获总体对价的40%作为赔偿金支付给精诚铜业，汇能投资对上述总体承诺履行情况承担连带赔偿责任。
\u00A0\u00A02、上述本次交易中所获对价，是指其业绩承诺关键人员各自通过顶立汇智、汇德投资、汇能投资获得的间接对价的总和。
\u00A0\u00A03、上述承诺任职期内，任职期限承诺人不得在顶立科技同业或类似业务的企业任职、兼职，不得直接或间接投资与顶立科技相同或类似产业，否则，上述人员违反承诺的所得归属于顶立科技所有。
\u00A0\u00A04、存在以下情形的，不视为违反任职期限承诺：上述业绩承诺关键人员丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪、死亡或被宣告死亡而当然与顶立科技终止劳动关系的情形。
\u00A0\u00A0（二）任职承诺的责任承担
\u00A0\u00A0对未签署《框架协议》的任职期限承诺人的承诺履行情况，由顶立汇智、刘刚和汇德投资作为责任方，承担分别及共同的连带责任。
\u00A0\u00A0业绩承诺关键人员在精诚铜业或顶立科技任职期间及无论何种原因解除或终止劳动关系后的5年内，不得有下列行为：
\u00A0\u00A01、直接或间接为与精诚铜业（包括精诚铜业的关联方，如：子公司等）生产经营相同或有竞争关系的企业提供任何形式的服务（包括但不限于：任职、顾问服务、公共关系服务或广告服务）；
\u00A0\u00A02、与精诚铜业及其关联方生产经营相同或有竞争关系的企业建立劳动关系；
\u00A0\u00A03、使用精诚铜业或顶立科技的技术成果或商业秘密；
\u00A0\u00A04、直接或间接通过直接或间接控制的其他经营主体或以自然人名义从事与精诚铜业及其关联方相同或相类似的业务；
\u00A0\u00A05、在同精诚铜业或顶立科技存在相同或者相类似业务的实体任职或者担任任何形式的顾问；
\u00A0\u00A06、做出任何破坏精诚铜业与客户之间正常业务关系的行为。
\u00A0\u00A0业绩承诺关键人员承诺：精诚铜业若有摄像资料等证据证明业绩承诺关键人员在双方劳动关系解除或终止后五年内前往与精诚铜业生产经营相同或有竞争关系企业的办公场所，或精诚铜业的客户书面证明业绩承诺关键人员有破坏精诚铜业与客户之间正常业务关系的行为，视为业绩承诺关键人员违反了竞业限制义务。
\u00A0\u00A0八、本次发行前后的主要财务数据
\u00A0\u00A0根据公司2014年财务报告及经审计的本次交易完成后公司备考合并财务报告，公司发行前后的2014年主要财务数据及财务指标如下：
\u00A0\u00A0九、本次发行前后公司的股权结构
\u00A0\u00A0本次发行前后，本公司股权结构变化情况如下：
\u00A0\u00A0本次交易前后，楚江集团均为本公司控股股东，姜纯均为本公司实际控制人。本次交易不会导致本公司控制权发生变化。
\u00A0\u00A0第七节 财务会计信息
\u00A0\u00A0一、交易标的简要财务报表
\u00A0\u00A0瑞华对标的公司顶立科技2013年度和2014年度的财务报表及附注进行了审计，并出具了瑞华专审字【2015】01850026号标准无保留意见《审计报告》。
\u00A0\u00A0（一）合并资产负债表
\u00A0\u00A0（二）合并利润表
\u00A0\u00A0（三）合并现金流量表
\u00A0\u00A0二、上市公司简要备考财务报表
\u00A0\u00A01、本备考合并财务报表是以本公司与拟收购的标的资产假设本次交易已在2013年1月1日完成，并依据本次重组完成后的构架、以持续经营为基础进行编制。根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则》及其应用指南和准则解释的要求和中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》的相关规定，在此基础上编制2014年度及2013年度的备考合并财务报表。本备考合并财务报表根据以下假设基础编制：
\u00A0\u00A0（1）备考合并财务报表附注二所述的相关议案能够获得本公司股东大会批准，并获得中国证券监督管理委员会的批准；
\u00A0\u00A0（2）假设2013年1月1日已完成对顶立科技的股权收购，并全部完成相关手续；
\u00A0\u00A0（3）本备考合并财务报表未考虑与本次交易相关的配套募集资金的发行事项。
\u00A0\u00A02、本备考合并财务报表以业经审计的本公司和顶立科技2014年度、2013年度的财务报表为基础，采用本附注中所述的重要会计政策、会计估计和合并财务报表编制方法进行编制。本公司2014年度、2013年度财务报表业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，顶立科技2014年度、2013年度财务报表业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具瑞华专审字[2015]01850026号《审计报告》。
\u00A0\u00A03、鉴于本次交易尚未实施，本公司尚未实质控制顶立科技，确定以2013年1月1日的顶立科技账面净资产为可辨认净资产的公允价值。备考合并财务报表中列报的商誉，以长期股权投资成本与顶立科技经审计确定的2013年1月1日可辨认净资产公允价值之间的差额确定。
\u00A0\u00A04、就本备考合并财务报告而言，除特别指明以外，下文“本公司”的称谓均指发行股份购买资产完成后的安徽精诚铜业股份有限公司。
\u00A0\u00A0（二）上市公司简要备考财务数据
\u00A0\u00A01、备考合并资产负债表
\u00A0\u00A02、备考合并利润表
\u00A0\u00A0三、交易标的盈利预测报告
\u00A0\u00A0顶立科技以2013年度、2014年度经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的实际经营业绩为基础，结合本公司2015年度的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划及其他相关资料，并遵循谨慎性原则编制了2015年度盈利预测报告。编制该盈利预测报告所依据的主要会计政策和会计估计均与顶立科技实际采用的主要会计政策和会计估计相一致。
\u00A0\u00A0本盈利预测报告基于以下重要假设：
\u00A0\u00A01、顶立科技所遵循的国家现行政策、法律以及当前社会政治、经济环境不发生重大变化；
\u00A0\u00A02、顶立科技所遵循的税收政策不发生重大变化；
\u00A0\u00A03、顶立科技适用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳定；
\u00A0\u00A04、顶立科技所从事的行业及市场状况不发生重大变化；
\u00A0\u00A05、顶立科技能够正常营运，组织结构不发生重大变化；
\u00A0\u00A06、顶立科技经营所需的原材料、能源、劳务等能够取得且价格无重大变化；
\u00A0\u00A07、顶立科技制定的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利执行；
\u00A0\u00A08、无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响。
\u00A0\u00A0瑞华所审核了湖南顶立科技有限公司（以下简称“顶立科技公司”）编制的2015年度盈利预测报告。瑞华所的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3111 号——预测性财务信息的审核》。顶立科技公司管理层对该预测及其所依据的各项假设负责。这些假设已在“顶立科技股份有限公司盈利预测报告的编制基础及基本假设”中披露。
\u00A0\u00A0根据瑞华所对支持这些假设的证据的审核，瑞华所没有注意到任何事项使其认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，瑞华所认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照“顶立科技股份有限公司盈利预测报告的编制基础及基本假设”中所述编制基础的规定进行了列报。
\u00A0\u00A0由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。
\u00A0\u00A0（四）标的公司合并盈利预测表
\u00A0\u00A0第八节 备查文件
\u00A0\u00A0一、备查文件目录
\u00A0\u00A01、精诚铜业第五届董事会第十三次会议决议和独立董事意见；
\u00A0\u00A02、东海证券出具的《东海证券股份有限公司关于安徽精诚铜业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》；
\u00A0\u00A03、天禾律所出具的《安徽天禾律师事务所关于安徽精诚铜业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》；
\u00A0\u00A04、瑞华所出具的标的资产最近二年的审计报告、标的资产2015年度盈利预测审核报告；
\u00A0\u00A05、华普所出具的精诚铜业最近二年的备考审计报告；
\u00A0\u00A06、中水致远出具的标的资产评估报告；
\u00A0\u00A07、精诚铜业与发行股份及支付现金购买资产的交易对方签订的《框架协议书》及《补充协议书》、精诚铜业与业绩承诺方签订的《业绩补偿协议书》、精诚铜业与精诚铜业第1期员工持股计划授权代表签订的《股份认购合同》及《股份认购补充协议》；
\u00A0\u00A08、顶立汇智、汇德投资、汇能投资、华菱津杉、富德投资、冠西投资、贯丰投资、富德泰懋、科技风投等交易对方关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关事宜的内部批准文件；
\u00A0\u00A09、交易对方关于股份锁定期的承诺及其他承诺。
\u00A0\u00A0二、备查文件地点
\u00A0\u00A01、安徽精诚铜业股份有限公司
\u00A0\u00A0住所：安徽省芜湖市九华北路8号
\u00A0\u00A0联系地址：安徽省芜湖市九华北路8号
\u00A0\u00A02、东海证券股份有限公司
\u00A0\u00A0住所：常州市延陵西路23号投资广场18层
\u00A0\u00A0联系地址：上海市浦东新区东方路1928号东海证券大厦6楼
\u00A0\u00A0安徽精诚铜业股份有限公司