新浪财经App：直播上线 博主一对一指导
\u00A0\u00A0发行人声明
\u00A0\u00A0本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于巨潮网站（www.cninfo.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
\u00A0\u00A0投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
\u00A0\u00A0发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
\u00A0\u00A0公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
\u00A0\u00A0保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
\u00A0\u00A0中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
\u00A0\u00A0第一节 重大事项提示
\u00A0\u00A0发行人提醒投资者对下列事项给予特别关注，并仔细阅读招股说明书中有关内容：
\u00A0\u00A0一、股份限制流通及自愿锁定承诺
\u00A0\u00A01、公司控股股东和实际控制人马礼斌承诺，自公司首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的上市前已发行的公司股份，也不由公司回购该等股份。
\u00A0\u00A02、公司股东盛和正道承诺，自公司首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的上市前已发行的公司股份，也不由公司回购该等股份。
\u00A0\u00A0公司股东魏来金、张开宇承诺，自公司首次公开发行股票并上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的上市前已发行的公司股份，也不由公司回购该等股份。
\u00A0\u00A0公司股东鼎锋明道、广发信德、珠海康远承诺，自公司首次公开发行股票并上市之日起十二个月内且其持有公司股票之日（以完成工商变更登记手续之日起为基准日，即分别为2014年9月30日、2014年12月30日、2014年12月30日）起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的上市前已发行的公司股份，也不由公司回购该等股份。
\u00A0\u00A03、公司董事、监事、高级管理人员马礼斌、马瑜霖、魏来金、张开宇、魏茂芝承诺，在上述承诺的限售期届满后，在公司担任董事、监事、高级管理人员期间，将向公司申报其直接或间接持有的公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份比例不超过其直接或间接所持公司股份总数的25%。自离职后半年内不转让其直接或间接持有的公司股份，自申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股份不得超过其直接或间接持有的公司股份总数的50%。因公司进行权益分派等导致其直接或间接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。
\u00A0\u00A04、公司控股股东和实际控制人、董事及高级管理人员马礼斌、马瑜霖、魏来金、张开宇、魏茂芝承诺，其直接或间接所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。公司股票上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，其直接或间接持有的公司股票的锁定期限自动延长六个月。若公司股票在此期间发生除权、除息的，发行价格将作相应调整。其不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。
\u00A0\u00A0二、上市后三年内稳定股价承诺
\u00A0\u00A0为保护投资者利益，进一步明确上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的具体措施，公司制定了《广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司上市后三年内稳定股价的预案》，如果公司首次公开发行上市后三年内公司股价（指收盘价）出现低于上一年度末经审计的每股净资产（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，上述每股净资产应做相应调整，下同）的情况时，公司、控股股东和实际控制人、董事（不包括独立董事）及高级管理人员承诺启动稳定股价措施，具体措施详见招股说明书之“重大事项提示”之“三、关于实施上市后三年内稳定公司股价预案的承诺”。
\u00A0\u00A0三、投资者赔偿及股份回购承诺
\u00A0\u00A0（一）公司相关承诺
\u00A0\u00A0公司承诺，如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购首次公开发行的全部新股。公司董事会应当在前述行为被依法认定后5日内制定股份回购预案（预案内容包括回购股份数量、价格区间、完成时间等信息），并提交股东大会审议通过。公司已发行尚未上市的，回购价格为发行价并加算银行同期存款利息；公司已上市的，回购价格根据公司股票发行价格加计银行同期活期存款利息和市场价格孰高确定，若公司在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应作除权除息处理；股份回购义务需在股东大会作出决议之日起3个月内完成。在实施上述股份回购时，如法律法规、公司章程等另有规定的从其规定。
\u00A0\u00A0如公司本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。
\u00A0\u00A0（二）股东相关承诺
\u00A0\u00A0公司股东马礼斌、魏来金承诺，如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将督促公司依法回购首次公开发行的全部新股，并依法购回公司首次公开发行股票时股东公开发售的股份（如有），公司已发行尚未上市的，回购价格为发行价并加算银行同期存款利息；公司已上市的，回购价格根据公司股票发行价格加计银行同期活期存款利息和市场价格孰高确定，股份回购义务需在股东大会作出决议之日起3个月内完成。在实施上述股份购回时，如法律法规、公司章程等另有规定的从其规定。
\u00A0\u00A0如公司本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。
\u00A0\u00A0本人承诺不因职务变更、离职等原因而放弃履行已作出的承诺。
\u00A0\u00A0（三）公司全体董事、监事、高级管理人员关于赔偿投资者损失的承诺
\u00A0\u00A0公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，如公司本次公开发行股票的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本人将依法赔偿投资者损失。
\u00A0\u00A0本人承诺不因职务变更、离职等原因而放弃履行已作出的承诺。
\u00A0\u00A0（四）发行人中介机构关于赔偿投资者损失的承诺
\u00A0\u00A01、保荐机构承诺
\u00A0\u00A0如因发行人招股书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，长城证券将依法赔偿投资者损失，但是长城证券能够证明自己没有过错的除外。
\u00A0\u00A0如因长城证券为本次首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，长城证券将依法赔偿投资者损失，但是长城证券能够证明自己没有过错的除外。
\u00A0\u00A02、发行人会计师承诺
\u00A0\u00A0立信及签字注册会计师已阅读本次首次公开发行制作的招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与立信出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经立信核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。
\u00A0\u00A0立信及签字注册会计师对招股说明书及其摘要中引用的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
\u00A0\u00A0立信为本次首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
\u00A0\u00A03、发行人律师承诺
\u00A0\u00A0如因国浩为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，经司法机关生效判决认定后，国浩将依法赔偿投资者因本所制作、出具的文件所载内容有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而遭受的损失。
\u00A0\u00A04、发行人资产评估机构承诺
\u00A0\u00A0如因银信出具文件的执业行为存在过错，违反了法律法规、本行业的业务标准和执业规范以及诚信公允的原则，从而导致相关文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并由此给基于对该等文件的合理信赖而将其用于发行人股票投资决策的投资者造成损失的，银信将依照相关法律法规的规定对该等投资者承担相应的民事赔偿责任。
\u00A0\u00A0四、持股意向承诺
\u00A0\u00A0（一）公司控股股东和实际控制人承诺
\u00A0\u00A0公司控股股东和实际控制人马礼斌承诺：本人直接、间接持有的本次发行前的公司股份在承诺的锁定期届满后，在满足以下条件的前提下，方可进行减持：
\u00A0\u00A01、上述锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有锁定延长期，则顺延；
\u00A0\u00A02、如发生本人需向投资者进行赔偿的情形，本人已经承担赔偿责任；本人直接、间接持有的本次公开发行前的公司股份在承诺的锁定期满后减持的，将提前3个交易日向公司提交减持原因、减持数量、未来减持计划、减持对公司治理结构及持续经营影响的说明，并由公司在减持前3个交易日予以公告。对于本人直接、间接持有的本次公开发行前的公司股份，本人将严格遵守已做出的关于所持公司股份流通限制及自愿锁定的承诺，在锁定期内不予以出售；如本人在上述锁定期满后两年内减持本人直接、间接持有的本次公开发行前的公司股份，每年转让的股份不超过本人持有的公司股份的15%，且减持价格不低于本次发行的发行价，如自公司首次公开发行股票至上述减持公告之日公司发生过派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价格应相应调整；
\u00A0\u00A03、本人减持公司股票时，将依照《公司法》、《证券法》、中国证监会和深交所的相关规定执行；本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。
\u00A0\u00A0（二）公司发行前持股5%以上的其他股东承诺
\u00A0\u00A0公司发行前持股5%以上的其他股东盛和正道、魏来金承诺：
\u00A0\u00A0本人/本合伙企业直接、间接持有的本次公开发行前的公司股份在承诺的锁定期满后减持的，将提前3个交易日向公司提交减持原因、减持数量、未来减持计划、减持对公司治理结构及持续经营影响的说明，并由公司在减持前3个交易日予以公告。对于本人/本合伙企业直接、间接持有的本次公开发行前的公司股份，本人/本合伙企业将严格遵守已做出的关于所持公司股份流通限制及自愿锁定的承诺，在锁定期内不予以出售；如本人/本合伙企业在上述锁定期满后两年内减持本人/本合伙企业直接、间接持有的本次公开发行前的公司股份，每年转让的股份不超过本人/本合伙企业持有的公司股份的25%，且减持价格不低于本次发行的发行价，如自公司首次公开发行股票至上述减持公告之日公司发生过派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价格应相应调整；同时，作为董事的股东魏来金承诺，本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。
\u00A0\u00A0公司发行前持股5%以上的其他股东广发信德及其员工跟投平台珠海康远承诺：
\u00A0\u00A0本公司/本合伙企业直接、间接持有的本次公开发行前的公司股份在承诺的锁定期满后减持的，将提前3个交易日向公司提交减持原因、减持数量、未来减持计划、减持对公司治理结构及持续经营影响的说明，并由公司在减持前3个交易日予以公告。对于本公司/本合伙企业直接、间接持有的本次公开发行前的公司股份，本公司/本合伙企业将严格遵守已做出的关于所持公司股份流通限制及自愿锁定的承诺，在锁定期内不予以出售；本公司/本合伙企业有意在锁定期满后12个月内减持完毕，但不排除根据本公司/本合伙企业自身资金需求、实现投资收益、公司股票价格波动等情况调整减持时间的可能性。
\u00A0\u00A0五、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺
\u00A0\u00A0公司首次公开发行股票并上市后，公司的总股本和净资产均将有较大幅度的增加，但本次募集资金项目的建设及产生效益还需要一定时间，公司的净利润可能难以实现同步大幅增长，本次发行将摊薄即期回报。
\u00A0\u00A0（一）发行人关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺
\u00A0\u00A0公司承诺通过如下措施努力提升经营水平，增加未来收益，以填补被摊薄的即期回报：
\u00A0\u00A01、公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施
\u00A0\u00A0（1）公司现有业务板块运营情况及发展态势
\u00A0\u00A0公司专注于定制厨柜、定制衣柜及其配套家居产品的个性化定制和设计安装服务，最近三年，公司经营状况良好，营业收入和净利润稳定增长，成长性明显。公司最近三年的营业收入分别为50,293.25万元、51,201.03万元和63,038.28万元，近三年的复合增长率为11.96%；归属于母公司股东的净利润分别为6,419.26万元、6,852.81万元和8,753.99万元，近三年的复合增长率为16.78%。
\u00A0\u00A0公司作为中国定制家居行业的领军品牌之一，在当前偏紧的经济形势下，与国内同行业公司相比较，公司报告期内业务发展稳健、盈利能力较强、财务结构合理、资产质量优良，今后公司将继续围绕全屋定制战略，保持稳健作风，进一步提升公司的竞争优势，增强公司经营管理水平，确保财务状况持续稳定健康，盈利水平进一步提高。
\u00A0\u00A0（2）公司面临的主要风险及改进措施
\u00A0\u00A0在当前偏紧的经济形势下，特别是国家对于房地产行业的宏观调控政策，短期内对公司所处定制家居行业形成一定的冲击，公司2015年度收入与利润的增速也略有下降，公司也面临着如招股说明书之“第四节 风险因素”所述之经营、管理、市场等各类风险。
\u00A0\u00A0针对上述风险，公司承诺以下应对与改进措施：
\u00A0\u00A0①进一步细化公司的进销存管理，严控采购成本、人力成本；
\u00A0\u00A0②围绕全屋定制战略苦练内功，不断丰富公司产品种类，在稳步推进主要销售模式即经销模式的前提下，积极寻求在大宗工程领域、二次装修领域、存量房地产市场的零售业务机会，进一步增强公司在细分领域的市场竞争力；
\u00A0\u00A0③进一步完善法人治理架构，加强风险管理和内控机制建设，使公司内控机制全面覆盖公司运营的各层面和各环节，形成有效的管理体系，以此应对因经营规模进一步扩大给公司带来的各种管理风险；
\u00A0\u00A0④本次公开发行募集资金到位后，公司将严格按照法律法规的规定，确保募集资金专户储存、专项使用，并努力提高募集资金的使用效率。
\u00A0\u00A02、提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的其他具体措施
\u00A0\u00A0（1）公司将通过加大信息化投入、引进优秀管理人才等手段进一步提高公司管理水平和运营效率；
\u00A0\u00A0（2）公司将立足于定制家居领域，不断的深耕细作，并利用本次募投项目的投建，使公司经营规模进一步扩大，市场占有率进一步提高，持续的提高公司未来的营业收入规模，增厚公司的每股收益，更好地回报投资者；
\u00A0\u00A0（3）本次发行上市后，公司将严格依照相关法律法规、公司章程、分红回报规划的规定，完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，制定明确的回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，给予广大投资者合理的回报。
\u00A0\u00A03、其他关于填补被摊薄即期回报合理可行的具体措施
\u00A0\u00A0公司未来将根据中国证监会、证券交易所等监管机构出台的具体细则及要求，并参照上市公司较为通行的惯例，积极落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的内容，继续补充、修订、完善公司投资者权益保护的各项制度并予以实施。
\u00A0\u00A0（二）发行人全体董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的承诺
\u00A0\u00A0公司全体董事、高级管理人员对公司上述填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行做出承诺如下：
\u00A0\u00A01、本人承诺将不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
\u00A0\u00A02、本人将严格自律并积极使公司采取实际有效措施，对公司董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
\u00A0\u00A03、本人将不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
\u00A0\u00A04、本人将积极促使由公司董事会或薪酬委员会制定、修改的薪酬制度与上述公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
\u00A0\u00A05、本人将积极促使公司未来制定、修改的股权激励的行权条件与上述公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
\u00A0\u00A06、本人将根据未来中国证监会、证券交易所等监管机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，使上述公司填补回报措施能够得到有效的实施；
\u00A0\u00A07、如本人未能履行上述承诺，本人将积极采取措施，使上述承诺能够重新得到履行并使上述公司填补回报措施能够得到有效的实施，并在中国证监会指定网站上公开说明未能履行上述承诺的具体原因，并向股东及公众投资者道歉。
\u00A0\u00A0六、本次发行前未分配利润的处理及未来三年股利分配计划
\u00A0\u00A02015年2月2日，经发行人2014年度股东大会审议通过，若公司本次首次公开发行股票（A股）并上市方案经中国证监会核准并得以实施，公司首次公开发行股票并上市前滚存的未分配利润，由新老股东按发行后的持股比例共享。
\u00A0\u00A0公司2014年度股东大会审议通过了《广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司上市后股东分红回报规划》，公司上市后三年的分红回报规划如下：
\u00A0\u00A0公司上市后三年内，在公司当年盈利、累计未分配利润为正、满足公司正常生产经营的资金需求及审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告情况下，在足额预留盈余公积金以后，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。如有重大投资计划或重大现金支出安排，公司采用现金分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的15%。具体比例由董事会根据公司实际情况制定后提交股东大会审议通过。
\u00A0\u00A0七、发行后公司股利分配政策
\u00A0\u00A0根据公司上市后适用的《公司章程（草案）》，本次发行上市后公司利润分配政策如下：
\u00A0\u00A01、利润分配的原则和形式：公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，利润分配注重对股东合理的投资回报，按照同股同权、同股同利的原则，利润分配不得超过累计可分配利润范围。公司遵循重视对投资者的合理回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展的原则，采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司优先采用现金分红的利润分配方式。在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。
\u00A0\u00A02、现金分红的比例与时间：公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的15%。如有重大投资计划或重大现金支出安排，公司采用现金分配的利润不少于本次利润分配的 10%。重大投资计划或重大现金支出计划是指公司未来十二个月内拟建设项目、对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
\u00A0\u00A0（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
\u00A0\u00A0（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
\u00A0\u00A0（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
\u00A0\u00A0公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
\u00A0\u00A0八、未能履行承诺的约束措施
\u00A0\u00A0为本次首次公开发行股票并上市，公司各责任主体出具了前述相关公开承诺。如在实际执行过程中，上述责任主体违反首次公开发行股票并上市时已作出的公开承诺的，则采取或接受以下约束措施：
\u00A0\u00A0（一）关于稳定股价承诺的约束措施
\u00A0\u00A01、公司自愿接受主管机关对其上述股价稳定措施的制定、实施等进行监督，并承担法律责任。
\u00A0\u00A02、在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如发行人、控股股东和实际控制人、董事（不包括独立董事）、高级管理人员未按照上述预案采取稳定股价的具体措施的，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；如果控股股东和实际控制人、董事（不包括独立董事）、高级管理人员未履行上述增持承诺的，则发行人可将其增持义务触发当年及后一年度的现金分红（如有），以及当年薪酬的50%予以扣留，同时其持有的公司股份将不得转让，直至其按上述预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。
\u00A0\u00A03、公司应及时对稳定股价措施和实施方案进行公告，并将在定期报告中披露公司及其控股股东和实际控制人、董事、高级管理人员关于股价稳定措施的履行情况，及未履行股价稳定措施时的补救及改正情况。
\u00A0\u00A04、公司将提示及督促公司未来新聘任的董事（不包括独立董事）、高级管理人员履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的关于股价稳定措施的相应承诺要求。
\u00A0\u00A0（二）关于股份回购与赔偿承诺的约束措施
\u00A0\u00A01、如公司违反股份回购与赔偿相关承诺，公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述回购股份及赔偿损失措施向股东和社会公众投资者道歉，并依法向投资者进行赔偿，并将在定期报告中披露公司关于回购股份、赔偿损失等承诺的履行情况以及未履行承诺时的补救及改正情况；
\u00A0\u00A02、如公司全体董事、监事及高级管理人员违反股份回购与赔偿相关承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿损失措施向公司股东和社会公众投资者道歉，由公司在定期报告中披露其关于赔偿损失承诺的履行情况以及未履行承诺时的补救及改正情况，并以其在违反上述承诺事实认定当年度及以后年度通过其持有公司股份所获得的现金分红，以及上年度自公司领取薪酬总和的100%或津贴作为上述承诺的履约担保，且其所持的公司股份不得转让，直至按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。
\u00A0\u00A0（三）关于发行前持股5%以上股东减持意向承诺的约束措施
\u00A0\u00A0公司发行前持股5%以上的股东马礼斌、魏来金、盛和正道、广发信德及其员工跟投平台珠海康远已就公司发行上市后的减持意向出具承诺，并承诺遵守如下约束措施：
\u00A0\u00A0本人/本公司/本合伙企业如未履行上述承诺出售股票，应将该部分出售股票所取得的收益，上缴公司所有；如本人/本公司/本合伙企业未上缴上述出售股票所获收益归公司所有，公司可扣留本人/本公司/本合伙企业当年薪酬及以后年度现金分红直至履行上缴上述收益的承诺。
\u00A0\u00A0九、主要风险因素
\u00A0\u00A0（一）主要原材料价格波动带来的风险
\u00A0\u00A0公司生产所需的主要原材料包括板材、台面、五金配件和外购厨电等，最近三年，直接材料占公司主营业务成本的比重较高，分别为71.11%、71.03%、74.06%，直接材料价格的波动对公司生产成本的影响较大。报告期内，公司主要原材料市场价格基本平稳。为了减少主要原材料价格波动对公司营业成本的影响，公司一方面通过采购成本控制、建立与供应商长期合作机制等手段来规避主要原材料价格波动的风险；另一方面通过不断改进生产工艺技术，提高生产的自动化水平，提高材料利用率，减少材料损耗率，以此降低主要原材料价格波动对产品成本的影响程度。未来如果公司主要原材料价格出现大幅波动，导致公司生产成本发生较大变化，将对公司利润水平造成不利影响。
\u00A0\u00A0（二）市场竞争加剧带来的风险
\u00A0\u00A0经过多年的经营积累，公司经营规模不断扩大，产品设计、生产能力以及销售能力不断增强，售后服务水平持续提升，公司皮阿诺品牌已位列中国厨柜行业十大品牌之一，公司亦发展成为中国厨卫百强企业、厨柜十强领军企业之一。由于定制厨柜行业市场容量较大、发展前景良好，部分传统家具、地板等领域的企业相继进入，导致行业市场竞争开始加剧。随着行业发展日益成熟，定制厨柜行业面临的市场竞争已经逐步由发展之初的价格竞争转变为品牌、营销等方面的综合竞争。公司虽然目前已具备较强的市场竞争力，但如果不能在品牌、营销、渠道建设、产品设计、定制服务、信息化应用水平等方面不断创新和增强，并推出适应市场需求、符合市场发展潮流的新产品，公司面临的市场竞争风险将会加大，可能在日益激烈的竞争中处于不利地位。
\u00A0\u00A0（三）房地产宏观调控带来的风险
\u00A0\u00A02010年以来，为了保持房地产市场的平稳健康发展，遏制投机性需求，抑制部分城市房价过快上涨的势头，国家先后出台了一系列房地产调控政策，导致我国房地产行业发展速度放缓。定制家居行业的发展与房地产行业的发展具有一定的相关性，国家对于房地产行业的宏观调控政策会对作为定制家居行业细分市场的定制厨柜、定制衣柜行业产生一定的影响。公司所处定制厨柜、定制衣柜行业属于新兴的家居行业细分市场，整体家居产品的消费不局限于新建商品住宅的装修，还包括存量新房的一次装修、存量住宅的二次装修等，在我国处于快速发展阶段，行业增速较快，市场容量较大，报告期内公司经营业绩呈持续增长趋势，房地产行业发展速度的放缓未对公司经营业绩产生明显不利影响。未来如果房地产行业景气度持续下降，从而最终影响到定制家居行业的发展，将对公司未来的生产经营产生负面影响。
\u00A0\u00A0（四）税收政策变化带来的风险
\u00A0\u00A0根据2008年1月1日起实施的《企业所得税法》的规定，国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。根据广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局和广东省地方税务局的联合认定，公司取得了编号为GR201244000741的高新技术企业证书，公司自2012年度起，连续三年享受减按15%的税率缴纳企业所得税的优惠政策。2015年10月10日，公司通过广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局和广东省地方税务局高新技术企业复审，取得编号为GF201544000337的《高新技术企业证书》，有效期三年，2015年至2017年享受15.00%的所得税优惠税率。
\u00A0\u00A0公司最近三年享受的所得税税收优惠分别为767.28万元、805.64万元、921.81万元，分别占公司税后利润的11.95%、11.76%、10.53%。
\u00A0\u00A0如果国家对高新技术企业的税收优惠政策发生变化，或者公司未来不能继续获得高新技术企业认定，将会对公司未来的经营业绩产生不利影响。
\u00A0\u00A0（五）经销商稳定性带来的风险
\u00A0\u00A0报告期内，公司的销售模式以经销模式为主，最近三年，公司通过经销模式实现的收入分别为40,083.12万元、40,980.01万元、50,601.51万元，占公司主营业务收入的比例分别为80.45%、81.41%、81.69%。在可预见的未来，公司仍将保持以经销模式为主的销售模式，因此能否维持经销商体系的稳定性和经销商的持续发展是公司面临的重要风险。尽管公司经过多年的发展已经与主要的经销商建立了稳定的业务关系，但倘若主要经销商在未来经营活动中与公司的发展战略相违背，或经销商不能稳定持续成长，使双方未能保持稳定和持续的合作，可能会对公司的未来发展造成不利影响。
\u00A0\u00A0（六）实际控制人持股集中和不当控制带来的风险
\u00A0\u00A0公司现任董事长及总经理马礼斌先生自创建公司起一直为公司控股股东和实际控制人，马礼斌直接和间接持有公司发行前81.95%的股份，占绝对控股地位。本次发行后公司的实际控制人马礼斌仍将处于绝对控股地位。虽然公司按照现代企业制度建立起较完善的法人治理结构以防范实际控制人侵害公司其他股东或公司利益情况的发生，但仍然不能完全杜绝马礼斌利用其控股股东地位，通过行使表决权或其他方式，对公司业务经营、投资决策、人事安排、利润分配等方面实施影响和控制，进而有可能存在损害到公司及公司其他股东利益的风险。
\u00A0\u00A0（七）经营业绩季度间不均衡带来的风险
\u00A0\u00A0定制家居行业的销售呈现一定的季节性特征，该特征主要由春节假期、风俗习惯及各地气候差异等因素影响。由于春节假期处于每年的第一季度，导致消费者在该时段进行房屋装修的意愿较低；春节假期前后，工人及员工假期会影响公司接单、生产、运输等各个环节，亦会对定制家居企业的销售产生影响；此外，上半年我国北方地区较为寒冷，南方地区则受“回南天”影响，家庭装修更多集中在下半年进行。受上述因素的影响，公司的营业收入和利润呈现季节性波动的特征，销售旺季一般在下半年。
\u00A0\u00A0最近三年，公司上半年的营业收入占全年营业收入的比例分别为38.66%、35.30%、33.51%，上半年净利润占全年净利润的比例分别为32.79%、20.39%、17.83%。虽然公司积极鼓励经销商在上半年通过让利促销等方式提高产品销量，但该等季节性波动仍会对公司上半年的财务指标产生一定的不利影响。
\u00A0\u00A0十、关于招股说明书财务报告审计截止日后经营状况的说明及2017年一季度业绩预期情况
\u00A0\u00A0财务报告审计截止日（2016年12月31日）至本招股说明书摘要签署日，公司生产经营状况正常，经营模式、主要原材料采购规模、采购价格、主要产品的生产、销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、公司适用的税收政策等主要经营状况均未发生重大变化。
\u00A0\u00A0公司预计2017年一季度营业收入区间为8,000万元至8,500万元，较上年同期增长16.55%至23.84%；预计归属于母公司所有者的净利润区间为100万元至500万元，与上年同期相比扭亏为盈，公司所处的定制家居行业存在明显的季节性因素影响，一季度为销售淡季且受春节放假因素影响，一般利润较低。
\u00A0\u00A0上述有关公司2017年一季度业绩的预期仅为公司对业绩的展望，并不构成公司的盈利预测。
\u00A0\u00A0第二节 本次发行概况
\u00A0\u00A0第三节 发行人基本情况
\u00A0\u00A0一、发行人基本资料
\u00A0\u00A0二、发行人历史沿革及改制重组情况
\u00A0\u00A0（一）设立方式
\u00A0\u00A0公司前身为2005年6月设立的新山川，根据立信会计师事务所出具的“信会师报字[2014]第310317号”《审计报告》，新山川截至2014年2月28日的净资产为130,691,379.68元，各发起人同意将上述净资产全部投入股份公司，其中42,750,000.00元折为总股本4,275万股，余额87,941,379.68元计入资本公积。股份公司设立时的注册资本为4,275万元，业经立信会计师事务所“信会师报字[2014]第310352号”《验资报告》验证。
\u00A0\u00A0公司发起人于2014年5月8日召开股份公司创立大会，一致同意整体变更设立广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司。
\u00A0\u00A02014年5月26日，股份公司取得了中山市工商行政管理局核发的注册号为442000000241313的《企业法人营业执照》，注册资本为4,275万元，法定代表人为马礼斌。
\u00A0\u00A0（二）发起人及其投入资产的内容
\u00A0\u00A0本公司是由新山川整体变更而来，其发起人为马礼斌、盛和正道、魏来金、张开宇，其中马礼斌为主要发起人。发起人投入的资产即为中山市新山川实业有限公司的全部资产。
\u00A0\u00A0三、发行人股本情况
\u00A0\u00A0（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排
\u00A0\u00A01、公司目前总股本为4,653.66万股。
\u00A0\u00A02、本次拟向社会公众公开发行不超过1,560万股人民币普通股，占公司发行后总股本的比例不低于25%，发行后公司总股本不超过6,213.66万股。
\u00A0\u00A03、本次发行前，全体股东已按照法律法规和上市规则的要求就所持股份的流通限制和锁定安排事项作出了书面承诺，详细情况请见本招股说明书摘要“第一节 重大事项提示”之“一、股份限制流通及自愿锁定承诺”。
\u00A0\u00A0（二）股东的持股数量和比例
\u00A0\u00A0本次发行前，公司共有七名股东，持股情况如下：
\u00A0\u00A0（三）本次发行前各股东间的关联关系
\u00A0\u00A0本次发行前，除马礼斌与马瑜霖系兄妹关系，马礼斌、马瑜霖与黄霞系表兄妹、表姐妹关系，珠海康远系广发信德员工跟投合伙平台外，公司各股东均各自独立，不存在关联关系。
\u00A0\u00A0四、发行人的主营业务与行业竞争情况
\u00A0\u00A0（一）公司主营业务及产品
\u00A0\u00A0公司专业从事定制厨柜、衣柜及其配套家居产品的设计、生产和销售，是国内定制家居行业的领军品牌之一。公司致力于通过科学艺术设计为消费者提供个性化的家居装修解决方案，是科学艺术家居的倡导者和定制家居的践行者。
\u00A0\u00A0经过多年的发展，公司凭借突出的产品设计能力和市场开拓能力，取得了良好的市场口碑和较高的品牌知名度，已成为国内领先的定制厨柜、衣柜及其配套家居产品企业之一。公司各产品系列均具有不同的风格定位与文化内涵，产品风格体系丰富，能够满足不同客户多样化的消费需求。公司将凭借在定制厨柜、定制衣柜行业积累的专业优势与品牌形象，逐步将科学艺术家居方式延伸至定制家居的其他领域，致力于成为国内一流的综合型现代定制家居一体化服务供应商。
\u00A0\u00A0（二）产品销售模式
\u00A0\u00A0公司设置直营中心、营销中心、工程中心，负责市场运作及销售管理工作，其中：直营中心统一管理直营专卖店的经营工作；营销中心统一管理经销商销售渠道的各项工作；工程中心负责管理大宗用户类业务的各项工作。此外，公司设置衣柜事业部，负责定制衣柜及其配套家居产品的市场开拓、业务管理等相关工作。
\u00A0\u00A0公司采用以经销模式为主，直营模式、大宗用户模式为辅的销售模式。报告期内，公司经销销售模式实现的收入占公司主营业务销售收入的比例在80%以上。
\u00A0\u00A0（三）主要原材料情况
\u00A0\u00A0公司主要产品使用的原材料种类较多，主要原材料包括板材、台面、厨电、五金配件、功能配件、油漆等。
\u00A0\u00A0（四）行业竞争状况及发行人在行业中的竞争地位
\u00A0\u00A01、行业竞争状况
\u00A0\u00A0定制厨柜、定制衣柜等定制家居产品通过个性化设计与工业化、标准化、规模化生产相结合，产品的生产效率更高、产品质量更好、更加节省空间，其市场定位及盈利空间相对通用型家具产品更高，行业正处于行业快速发展阶段，行业内部竞争总体还处于初级阶段，市场集中度相对较低。
\u00A0\u00A0在定制厨柜领域，随着消费者的认同度不断提高，新进入者不断加入，行业市场竞争日趋激烈，整个市场的竞争态势已经从产品价格的单一竞争逐步进入以品牌、网络、服务等多方面的综合水平竞争，定制厨柜的市场逐步向行业中的优势企业集中。目前，我国定制厨柜行业主要企业包括欧派、博洛尼家居用品（北京）股份有限公司、志邦厨柜股份有限公司、厦门金牌厨柜股份有限公司、南京我乐家居股份有限公司、本公司等。
\u00A0\u00A0随着居民消费结构的升级和对定制衣柜认知的深入，定制衣柜行业进入竞争整合阶段。目前，定制衣柜行业主要企业包括
、广东顶固集创家居股份有限公司、本公司等。
\u00A0\u00A02、发行人的竞争优势
\u00A0\u00A0（1）品牌优势
\u00A0\u00A0公司自成立以来，始终专注于定制厨柜、定制衣柜等定制家具领域，坚持自主品牌与原创设计，为全国工商联家具装饰业商会橱柜专业委员会执行会长和衣柜专业委员会副会长、中国五金制品协会厨房设备分会执行会长。
\u00A0\u00A0近几年，公司或公司品牌、产品获得的主要荣誉情况如下：
\u00A0\u00A0（2）研发优势
\u00A0\u00A0经过多年的发展，公司已经从科研立项、科技经费申请、研发绩效考核、科技成果转化等方面，建立了完善的研发管理体系。在自有研发设计的基础上，公司还积极构建“产-学-研”平台，成立了科学艺术厨房研究院。公司不断推出创新产品，引领市场消费风尚。截至本招股说明书摘要签署日，公司共获得专利86项，其中发明专利2项、实用新型专利16项、外观设计专利68项。公司产品设计先后获得“中国橱柜行业时尚设计金奖”、“中国衣柜行业诚信服务时尚设计金奖”，厨柜烤漆印花工艺获得“
材料流通协会科学技术奖”。
\u00A0\u00A0（3）营销服务网络优势
\u00A0\u00A0公司基于定制厨柜、定制衣柜独特的定制化生产经营模式，推行以市场为导向的市场战略，制定了以连锁经销为主、经销与直营相结合的渠道发展模式，在营销渠道方面深耕细作，经过多年来的发展，建立了与公司紧密合作、共同成长、遍布全国的营销服务网络。截至2016年12月31日，公司厨柜类经销商数量为591家，经销商门店数量为658家；衣柜类经销商数量为290家，经销商门店数量为296家。同时，公司在重庆市及中山市设立了5家直营专卖店。目前公司定制厨柜、衣柜及其配套家居产品已完成了全国性的销售网络布局，为公司的快速发展奠定了坚实的市场基础。
\u00A0\u00A0（4）生产制造优势
\u00A0\u00A0公司采用“标准件+非标件”相结合的复合生产模式，引进先进的柔性生产线，标准件规模化生产，非标件柔性化制造，兼顾个性化和高质量的同时形成规模生产，提升产品性价比。
\u00A0\u00A0在生产管理上，公司制定了详细的管理文件，规范了生产过程各环节，包括优化设计、板材利用率、生产效率、产品质量控制等，进一步提升制造和工艺基础，提高产品质量。
\u00A0\u00A0（5）信息化技术应用优势
\u00A0\u00A0公司充分发挥信息技术的渗透性和创新性优势，引进SAP企业资源计划系统、“造易解决之道”订单管理系统、3D在线设计电子商务系统等，构建了符合公司精益管理、柔性生产特点的信息化系统，并不断摸索、研究和优化，实现了公司定制厨柜、定制衣柜产品个性化设计、规模化及标准化生产的一体化，对公司订单管理、工艺技术流程等进行了再造，在生产和服务的各个环节不断提高自动化、智能水平，提高产品质量，缩短生产周期。信息技术管理系统的全面应用对公司生产制造和经营管理形成了重要的技术支撑，形成了公司的信息技术优势。
\u00A0\u00A0（6）经营团队和管理优势
\u00A0\u00A0公司拥有一支敬业务实的经营管理团队，核心管理层团队在定制家居行业有较长工作经验，对定制家居行业具有深刻的洞察和理解，对该行业的发展动态有着准确的把握。公司拥有一支生产、销售、技术研发、产品设计等专业人才队伍，能较好的把握不同客户及项目的消费偏好，并藉此开发出具有较强客户系统针对性的营销、服务流程。同时，公司在行业人才的招聘、引进、培养、激励等方面有着独到的系统方法，并以此构筑了公司的经营团队和管理优势。
\u00A0\u00A0五、发行人的资产权属情况
\u00A0\u00A0公司由新山川整体变更设立，新山川全部资产和负债均由公司承继。公司合法拥有独立完整的研发、供应、生产、销售系统及配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利的所有权或使用权。
\u00A0\u00A01、截至本招股说明书摘要签署日，公司拥有自有房屋建筑物20处，建筑面积共计106,224.26平方米，其中中山市阜沙镇面积50,269.25平方米的厂房和面积共计1,376.58平方米的18套房屋已取得产权证书；天津市静海区一号厂房于2015年10月完工，截至本招股说明书摘要签署日，该厂房已完成竣工验收，正在办理房产产权证书；
\u00A0\u00A02、截至本招股说明书摘要签署日，公司及下属子公司共拥有2宗土地使用权，合计总面积为172,107.50平方米，已取得产权证书，其中中山阜沙33,333.30平方米的国有土地使用权已抵押给中国
股份有限公司中山城北支行。该2宗土地使用权全部为公司及下属子公司以出让方式取得。
\u00A0\u00A03、截至招股说明书摘要签署日，公司拥有国内注册登记的商标52项。
\u00A0\u00A04、截至招股说明书摘要签署日，公司拥有授权专利共计86项。
\u00A0\u00A0六、同业竞争与关联交易
\u00A0\u00A0（一）同业竞争
\u00A0\u00A0公司主营业务为定制厨柜、定制衣柜及其配套家居产品的设计、生产和销售。
\u00A0\u00A0截至本招股说明书摘要签署日，公司控股股东和实际控制人马礼斌除控制本公司、盛和正道及参股新地创建房产、中赣投资外，未控股和参股其他企业，亦未以任何形式直接或间接从事与本公司相同或相似的业务。本公司不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间同业竞争的情形。同时公司控股股东和实际控制人马礼斌已出具了《关于避免同业竞争的承诺》。
\u00A0\u00A0（二）关联交易情况
\u00A0\u00A01、经常性关联交易
\u00A0\u00A0（1）销售商品或提供劳务
\u00A0\u00A0单位：万元
\u00A0\u00A0注：2014年2月公司将持有的德宏厨卫44%股权对外转让，德宏厨卫不再为公司关联方。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，关联方股权转让后12个月内发生的交易仍作为关联交易披露。下同。2015年度公司向德宏厨卫销售商品1,023.40万元，占同类交易金额的2.00%,其中1-2月份向德宏厨卫销售商品146.34万元作为关联交易披露，占同类交易金额的0.29%。2016年度公司向德宏厨卫销售商品963.66万元，占同类交易金额的1.53%。
\u00A0\u00A0（2）购买商品或接受劳务
\u00A0\u00A0单位：万元
\u00A0\u00A0注：2015年度公司向森王家居采购商品875.08万元，占同类交易金额的3.52%,其中1-2月份向森王家居采购商品54.74万元作为关联交易披露，占同类交易金额的0.22%。 2016年度公司向森王家居采购商品936.54万元，占同类交易金额的2.80%。
\u00A0\u00A0（3）关联担保情况
\u00A0\u00A02012年12月31日，公司控股股东、实际控制人马礼斌先生及其妻子胡展琳女士，持有公司5%以上股权的股东魏来金先生及其妻子程艳女士与中国工商银行股份有限公司中山城北支行签订了合同编号为“2013年[20110269G]字第[67902301]号”的最高额保证合同，合同约定，马礼斌夫妇及魏来金夫妇承担保证责任的方式为连带责任保证，所担保的主债权为自2013年1月1日至2023年1月1日期间，在人民币6,000.00万元的最高余额内，中国工商银行股份有限公司中山城北支行依据与公司签订的本外币借款合同、外汇转贷款合同等金融衍生类产品协议以及其他文件而享有的对债务人的债权，不论该债权在上述期间届满时是否已经到期。截至本招股说明书摘要签署日，本公司已结清上述最高额保证合同项下的融资。经债权人、保证人充分协商，同意自2016年10月13日，终止履行合同编号为“2013年[20110269G]字第[67902301]号”的最高额保证合同。
\u00A0\u00A0（4）其他经常性关联交易
\u00A0\u00A0最近三年，公司与领锋电器之间存在采购、品牌使用等经常性关联交易，具体如下：
\u00A0\u00A0①采购电热水器
\u00A0\u00A0领锋电器主要业务为生产销售电热水器， 报告期内公司曾于2014年向领锋电器零星采购电热水器用于公司主营业务促销活动，采购金额为27.74万元。关联交易均按市场公允价格执行。公司未来拟不再与领锋电器发生此类采购交易。
\u00A0\u00A0②商标使用
\u00A0\u00A0报告期内，领锋电器持续使用公司与电热水器相关的“ ”（注册号5893734）商标。为规范商标使用，公司与领锋电器签署了《商标使用许可合同》，合同约定许可使用期限为2014年7月1日起至2017年6月30日，三年的商标许可使用费分别按领锋电器营业额的0%、1%、1.5%计算收取；合同期满，领锋电器应停止使用该商标。
\u00A0\u00A0③商标与专利转让
\u00A0\u00A0登记在公司名下的部分商标和专利与领锋电器的商号/产品有关，实际由领锋电器使用，包括4项商标、6项与电热水器相关的专利。
\u00A0\u00A0公司已与领锋电器签署了上述4项商标的无偿转让合同，截至本招股说明书摘要签署日，相关商标的转让事宜已经办理完毕。截至本招股说明书摘要签署日，上述6项专利已无偿转让给领锋电器。
\u00A0\u00A02、偶发性关联交易
\u00A0\u00A02014年、2015年，公司与万事达工程之间发生关联采购6.84万元、0.20万元，系公司向万事达工程采购零星材料及零星加工。交易均按市场公允价格执行。
\u00A0\u00A0公司控股股东、实际控制人马礼斌名下4项商标与公司的商号/产品有关，公司已与马礼斌签署了无偿受让上述商标的合同，截至本招股说明书摘要签署日，公司已获得国家工商行政管理总局商标局出具的《商标转让证明》。
\u00A0\u00A03、关联交易对公司财务状况和经营成果的影响
\u00A0\u00A0公司与关联方之间存在的经常性关联交易以购销活动为主，交易价格公允，且占营业成本或营业收入的比例较低，对公司的财务状况和经营成果无重大影响。
\u00A0\u00A04、独立董事对关联交易发表的意见
\u00A0\u00A0针对本公司发生的关联交易事项，独立董事对上述关联交易履行的审议程序的合法性和交易价格的公允性发表了如下意见：“皮阿诺报告期内与关联方发生的关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，关联交易定价公允，不存在损害公司及其他股东利益的情况。”
\u00A0\u00A0七、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的基本情况
\u00A0\u00A0八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况
\u00A0\u00A0本公司自设立以来，实际控制人一直为马礼斌，实际控制人没有发生变更。截至本招股说明书摘要签署日，马礼斌直接持有公司68.90%的股份，通过盛和正道间接持有公司13.05%的股份，合计持有公司81.95%的股份。
\u00A0\u00A0马礼斌先生：中国国籍，无境外永久居留权，身份证号360102197012******，北京大学北大国际MBA毕业。
\u00A0\u00A0九、发行人财务会计信息
\u00A0\u00A0（一）财务会计报表
\u00A0\u00A01、合并资产负债表
\u00A0\u00A0单位：元
\u00A0\u00A02、合并利润表
\u00A0\u00A0单位：元
\u00A0\u00A03、合并现金流量表
\u00A0\u00A0单位：元
\u00A0\u00A0（二）非经常性损益
\u00A0\u00A0公司非经常性损益如下：
\u00A0\u00A0单位：万元
\u00A0\u00A0注：为股份支付产生的损益金额。
\u00A0\u00A0报告期内，非经常性损益占当期净利润的比例分别为5.99%、8.98%和4.18%，对公司经营成果影响较小，公司盈利能力对非经常性损益不存在重大依赖。
\u00A0\u00A0（三）报告期内主要财务指标
\u00A0\u00A01、净资产收益率和每股收益
\u00A0\u00A02、其他主要财务指标
\u00A0\u00A0十、管理层讨论与分析
\u00A0\u00A0（一）财务状况分析
\u00A0\u00A0公司近年来一直致力于定制厨柜、衣柜及其配套家居产品的研发、生产和销售，随着业务规模的扩大，报告期内公司流动资产、非流动资产及总资产均增长迅速。最近三年公司流动资产、非流动资产、总资产年均复合增长率分别达到42.71%、12.64%、28.35%。经营规模和资产规模增长趋势良好，表明公司经营管理能力较强、成长性良好。
\u00A0\u00A0（二）盈利能力分析
\u00A0\u00A0报告期内，公司经营状况良好，营业收入和利润持续增长，成长性良好。公司最近三年的营业收入分别为50,293.25万元、51,201.03万元、63,038.28万元；归属于母公司股东的净利润分别为6,419.26万元、6,852.81万元、8,753.99万元；扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润分别为6,034.85万元、6,237.49万元、8,388.34万元。业绩呈稳健增长趋势。
\u00A0\u00A0报告期内，营业利润为公司利润总额的主要来源，最近三年，营业利润占利润总额的比重分别为88.40%、90.99%、95.75%，公司经营成果主要来自主营业务。
\u00A0\u00A0公司经过近几年的不断积累，已步入快速成长期，公司在产品品牌、创新能力、制造工艺、信息化应用及销售服务网络、团队管理等诸方面的优势得以显现。随着国家城镇化产业政策的进一步深入，人民生活水平的不断提高，消费者对定制家居产品的个性化需求日益增长，将引发定制家居行业的快速发展，市场空间将更加广阔。公司未来经营成果有望继续保持稳定增长趋势。
\u00A0\u00A0（三）现金流量分析
\u00A0\u00A01、经营活动现金流分析
\u00A0\u00A0最近三年，公司销售商品、提供劳务收到的现金与各期含增值税营业收入的比例分别为90.85%、101.11%、91.93%；公司经营活动产生的现金流量净额与各期净利润的比例分别为58.96%、187.43%、112.63%，受益于公司经销模式下先款后货的收款政策，公司报告期内销售收入回款总体状况良好，经营活动获取现金的能力较强。
\u00A0\u00A02015年公司经营活动产生的现金流量净额与当期净利润的比例较上年大幅提升，主要原因为：公司2015年加强了收款的管理，在公司销售规模保持稳中有升的基础上，应收款项保持稳定，同时期末订单量增加，预收账款也较2014年末有所增加；由于2015年末订单数量较2014年末有所上升，公司年末需增加材料采购，同时2015年末公司付款账期有所延长，以上因素使得公司2015年末的应付材料款余额较2014年末余额大幅增加。
\u00A0\u00A02016年公司经营活动产生的现金流量净额与当期净利润的比例从2015年的187.43%下降到112.63%，主要系2016年公司大宗业务快速发展，大宗收入占比提升，导致应收账款、应收票据有所增长。2016年应收账款、应收票据合计较2015年增加3,671.14万元，占营业收入的比例从2015年的9.44%提升至2016年的13.49%。
\u00A0\u00A02、投资活动现金流分析
\u00A0\u00A0最近三年，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-3,421.90万元、-3,893.82万元、-2,755.64万元，主要系购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金，资产的购建为公司后续发展提供了坚实的物质基础和保障。
\u00A0\u00A03、筹资活动现金流分析
\u00A0\u00A0最近三年，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为4,543.61万元、-81.53万元、-1,861.46万元。2014年筹资活动产生的现金流量净额较高，，主要原因为新增股东对公司的增资扩股。2016年筹资活动产生的现金流量为公司分配的现金股利。
\u00A0\u00A0十一、最近三年的股利分配情况
\u00A0\u00A0报告期内，公司股利分配均为现金分红，具体情况如下：
\u00A0\u00A0根据公司2014年度股东大会审议通过的上市后适用的《公司章程（草案）》，本次发行上市后公司利润分配政策如下：
\u00A0\u00A0（1）利润分配的原则和形式：公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，利润分配注重对股东合理的投资回报，按照同股同权、同股同利的原则，利润分配不得超过累计可分配利润范围。公司遵循重视对投资者的合理回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展的原则，采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司优先采用现金分红的利润分配方式。在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。
\u00A0\u00A0（2）现金分红的比例：公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的15%。如有重大投资计划或重大现金支出安排，公司采用现金分配的利润不少于本次利润分配的 10%。重大投资计划或重大现金支出计划是指公司未来十二个月内拟建设项目、对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分不同情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。
\u00A0\u00A0为了明确本次发行后对股东的分红回报，进一步细化《公司章程》（上市草案）中关于股利分配原则的条款，增加股利分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，公司制定了未来分红回报规划（上市后三年），并对未来三年的股利分配进行了计划。
\u00A0\u00A0根据公司2014年度股东大会决议，为兼顾新老股东的利益，在本次发行完成后，由本公司新老股东共同享有本次首次公开发行股票前的滚存的未分配利润。
\u00A0\u00A0十二、发行人控股子公司基本情况
\u00A0\u00A0（一）天津皮阿诺基本情况
\u00A0\u00A0为建设华北生产基地，公司于2012年4月投资设立天津皮阿诺，注册资本300万元，公司持有其100%股权。截至目前该公司已取得土地使用权，正在建设生产厂房。
\u00A0\u00A0截至2016年12月31日，该公司的总资产为11,508.01万元，净资产为-263.40万元， 2016年度净利润为-279.53万元（财务数据经立信会计师事务所审计）。
\u00A0\u00A0（二）捷迅家居基本情况
\u00A0\u00A0为更好的服务大宗用户模式的安装业务，公司于2016年7月28日设立捷迅家居，注册资本为200万元，公司持有其100%股权。
\u00A0\u00A0截至2016年12月31日，该公司的总资产为0.27万元，净资产为-8.35万元， 2016年度净利润为-8.35万元（财务数据经立信会计师事务所审计）。
\u00A0\u00A0第四节 募集资金运用
\u00A0\u00A0一、本次募集资金金额及投资项目
\u00A0\u00A0经股东大会批准，公司本次拟向社会公众公开发行人民币普通股不超过1,560万股，实际募集资金扣除发行费用后的净额全部用于公司主营业务相关的项目及主营业务发展所需的营运资金，公司拟投入以下项目：
\u00A0\u00A0单位：万元
\u00A0\u00A0注：公司以出让方式取得了位于中山市阜沙镇上南村和天津市静海县经济开发区静霸公路联络线东侧的二宗土地使用权，用于本次募集资金投资项目的土地使用权成本分别为944.10万元和1,573.13万元，该部分资金已由自有资金投入，不再使用本次募集资金进行投入。
\u00A0\u00A0本次发行上市募集资金到位前，公司可根据项目建设需要适当以自筹资金先行投入；本次发行上市募集资金到位后，公司将严格按照有关的制度使用募集资金，募集资金可用于置换前期投入募集资金投资项目的自筹资金以及支付项目剩余款项，若本次发行实际募集资金低于募集资金项目投资额，公司将通过自筹资金解决。
\u00A0\u00A0二、本次募集资金投资项目情况
\u00A0\u00A0（一）中山阜沙产能扩建项目
\u00A0\u00A0项目预计投资总额为15,430.93万元，计划在中山市阜沙镇上南村建造生产厂房50,625平方米，其中包含厂房、仓库等生产设施。通过本项目的建设，公司将增加4万套定制厨柜/年以及4万套定制衣柜/年的产能，包括新建生产车间、配套工程设施及购置生产设备等。项目将迅速扩大公司产能规模，提高生产效率，提升公司在定制厨柜产品市场的竞争力和市场占有率。本项目计划建设期为24个月，投产当年生产负荷达到设计能力的50%，第二年达到设计能力的70%，第三年达到设计能力的100%。
\u00A0\u00A0本项目经济效益良好，项目建成达产后年销售收入39,628.11万元，年净利润5,609.34 万元，税后投资回收期（含建设期）5.19年。
\u00A0\u00A0（二）天津静海产能建设项目一期
\u00A0\u00A0项目预计投资总额为20,422.30万元，计划在天津市静海县经济开发区建造生产厂房54,578.43平方米，其中包含厂房、仓库等生产设施及职工宿舍等生活配套。通过本项目的建设，公司将增加8万套定制厨柜/年以及5万套定制衣柜/年的产能。本项目计划建设期为24个月，投产当年生产负荷达到设计能力的50%，第二年达到设计能力的70%，第三年达到设计能力的100%。项目由公司全资子公司天津皮阿诺实施。
\u00A0\u00A0项目完全达产后年销售收入69,014.79万元，年净利润9,709.33万元，税后投资回收期（含建设期）4.68年。
\u00A0\u00A0（三）一体化信息管理系统建设项目
\u00A0\u00A0项目预计投资总额为2,898.92万元，公司拟采用智能化商务运营决策系统（BI），加载原有的订单管理系统（造易解决之道）、企业资源计划系统（SAP），再通过增设采购供应端及客户需求端管理平台，以及对信息化基础建设的改造升级，形成一套在整个公司（包括母公司及所属各分支公司）范围内运作的具有统一集成、灵活、高效、协同、多维分析的信息管理系统平台，使其成为公司重要的经营决策和管理工具。本项目计划建设期为24个月，由公司实施。
\u00A0\u00A0本项目建设完成并投入运行后，信息系统本身不直接产生经济收入，但通过该系统的运行，将大幅度提高公司决策能力和运营管理效率，提升信息、数据收集和分析能力，强化业务操作透明度和公司监管纵深，为公司业务的持续快速扩张提供强力支撑。
\u00A0\u00A0（四）补充流动资金
\u00A0\u00A0公司拟使用10,000.00万元募集资金补充流动资金，用于支持公司生产经营资金需要。本次补充流动资金将有效满足公司经营规模迅速扩张所带来的资金需求，增强公司的资金实力并提升公司的市场竞争力。
\u00A0\u00A0第五节 风险因素及其他重要事项
\u00A0\u00A0一、风险因素
\u00A0\u00A0本公司除了在本招股书摘要“重大事项提示”所披露的风险之外还具有如下风险：
\u00A0\u00A0（一）注册商标被侵犯、产品设计被模仿带来的风险
\u00A0\u00A0公司注册的■商标为广东省著名商标，皮阿诺品牌厨柜是国内定制厨柜行业的十大品牌之一，公司高度重视皮阿诺品牌的推广、使用和维护。但由于定制厨柜行业市场容量较大、发展前景良好，一些家具、地板、衣柜等企业相继进入，小型定制厨柜企业的新进入者设计和创新能力较低，侵权意识薄弱，模仿抄袭成为行业中绝大部分中小定制厨柜企业研发设计的主要手段。如果一些无品牌的生产企业或手工作坊冒牌生产销售本公司产品，将导致公司注册商标被侵犯、产品设计被模仿，公司经济利益将受到损害，公司品牌形象将受到影响，从而对公司生产经营带来不利影响。
\u00A0\u00A0（二）自主研发设计不能持续创新带来的风险
\u00A0\u00A0公司是行业内较早意识到研发设计创新重要性的企业之一，并始终如一地坚持产品的自主研发设计。经过多年的发展，公司已在科研立项、科技经费申请、研发绩效考核、科技成果转化等方面，建立了完善的研发管理体系。公司的产品设计也先后获得“中国橱柜行业时尚设计金奖”、“中国衣柜行业诚信服务时尚设计金奖”，厨柜烤漆印花工艺获得“中国建筑材料流通协会科学技术奖”。如果公司不能保持研发设计的持续创新能力，公司的核心竞争力将无法继续维持，从而对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。
\u00A0\u00A0（三）劳动力价格上涨带来的风险
\u00A0\u00A0公司位于广东省中山市，具备良好的产业工人聚集效应。近年来，随着宏观经济形势的变化，人力资源成本呈逐年上升趋势。同时，随着国家地区经济发展政策的不断调整，南下广东的外出务工人员较以往减少，珠三角区域一度出现用工荒，可能造成公司阶段性用工短缺，不得不通过提高人力资源成本吸引劳动力。公司通过加强内部管理、提高生产自动化水平等方式来控制劳动力成本的上升，若未来国内劳动力成本不断上升或出现用工短缺等情形，公司将面临一定的人力资源成本风险，将对公司的生产经营造成不利影响。
\u00A0\u00A0（四）公司债权因涉诉带来的回收风险
\u00A0\u00A0报告期内，公司与1家原经销商、2家原大宗客户之间存在诉讼，诉讼原因主要系对方拖欠公司借款或货款，涉诉债权金额共计613.57万元，占公司截至2016年12月31日经审计的净资产比重为1.61%。如果公司胜诉但对方无可执行资产或公司败诉，上述债权存在无法收回或无法全额收回的风险，为此公司将积极应诉。同时为了进一步降低上述债权无法收回或无法全额收回对公司生产经营的影响，公司已对上述债权全额计提了坏账准备。未来公司将通过甄选优质客户、加强回款管理、进一步健全公司内部管理机制等措施降低和杜绝该等风险的持续发生及对公司生产经营的影响。
\u00A0\u00A0（五）净资产收益率下降带来的风险
\u00A0\u00A0本次发行后，公司的净资产在现有基础上将大幅增长，同时，由于募集资金投资项目需要一定的建设周期，在短期内难以全部产生效益。尽管公司生产经营将继续保持良好发展态势，但因本次股票发行，短期内净利润增长幅度将小于净资产增长幅度，可能导致净资产收益率下降。
\u00A0\u00A0（六）募投项目实施出现偏差带来的风险
\u00A0\u00A0本次募集资金投资项目可行性分析是基于当前的国内外市场环境、公司的设计能力和生产能力、市场未来拓展情况等因素做出。虽然公司对这些项目的技术、市场、管理等方面进行了慎重、充分的调研和论证，在决策过程中综合考虑了各方面的情况，并在技术、资质、人才等方面做了充分准备，认为募集资金投资项目有利于解决公司产能瓶颈、拓宽市场领域、增强公司未来的持续盈利能力，但项目在实施过程中可能受到市场环境变化、产业政策变化等因素的影响，致使项目的开始盈利时间和实际盈利水平与公司的预测出现差异，从而影响项目的投资收益。如果投资项目不能顺利实施，或实施后由于市场开拓不力投资收益无法达到预期，公司将会面临投资项目失败的风险。
\u00A0\u00A0（七）募投项目新增产能不能及时消化带来的风险
\u00A0\u00A0随着公司募集资金投资项目的建成，公司的产能将迅速扩大，定制厨柜、定制衣柜将新增年产21万套左右的产能，将满足公司未来几年业务增长的需求。
\u00A0\u00A0公司募集资金投资项目已经经过充分的可行性研究论证，具有广阔的市场前景。但公司本次发行募集资金投资项目的可行性分析是基于当前国内市场环境、发展趋势、产品价格、原料供应和工艺技术水平等因素，由于市场情况不断发展变化，如果出现市场容量增速低于预期，或公司市场开拓不力等情况，则可能面临新增产能不能被及时消化的风险。
\u00A0\u00A0（八）业务规模快速扩大带来的管理风险
\u00A0\u00A0报告期内公司业务规模一直保持稳定增长，经营业绩得到快速提升，公司组织架构和管理体系日益完善，公司已积累了较丰富的经营管理经验。本次发行后，公司净资产将大幅增加，公司业务将持续扩大，经营规模大幅扩张，对公司的经营管理能力、技术能力、市场营销能力、内控能力等提出更高的要求，因此，公司面临业务规模快速扩大带来的管理风险。
\u00A0\u00A0二、重大商务合同
\u00A0\u00A0公司通过与不同区域的经销商签署经销合同销售本公司的产品。截至本招股说明书签署日，公司正在履行的重要合同主要包括：产品经销合同6份，大宗用户类工程合同4份，原材料采购合同14份，抵押合同1份，以及承销、保荐协议各1份。
\u00A0\u00A0三、其他重要事项
\u00A0\u00A0截至本招股说明书摘要签署日，本公司不存在对外担保事项。
\u00A0\u00A0截至本招股说明书摘要签署日，公司诉鲍新涛、皮阿诺橱柜（北京）有限责任公司、鲍新红民间借贷纠纷已受广东省中山市第一人民法院受理，并已于2015年8月27日开庭审理，法院一审判决作出被告鲍新涛向公司偿还借款本金206万元，鲍新红对上述债务承担连带清偿责任。截至本招股说明书摘要签署日，鲍新涛已提起上诉，二审已于2016年9月7日开庭，尚未判决。
\u00A0\u00A0截至本招股说明书摘要签署日，魏强诉公司经销权解除纠纷已由辽宁省沈阳市铁西区人民法院移送至中山市第二人民法院审理，并已于2015年6月9日第一次、2015年7月8日第二次开庭审理，2016年1月15日，法院已对该案件作出判决，驳回原告即魏强全部诉讼请求。截至本招股说明书摘要签署日，魏强已提起上诉申请，申请撤销上述判决并支持其上诉请求，2016年5月23日，广东省中山市中级人民法院作出上诉人魏强自动撤回上诉处理的终审裁定。
\u00A0\u00A0截至本招股说明书摘要签署日，公司诉鸿瑞祥隆商贸、泰和置业买卖合同纠纷已被常州市武进区人民法院撤诉处理。截至本招股说明书摘要签署日，公司未就上述合同纠纷再次提起诉讼。
\u00A0\u00A0截至本招股说明书签署日，公司诉富景居投资买卖合同纠纷已于2015年9月30日判决公司胜诉，目前已进入执行阶段。
\u00A0\u00A0截至本招股说明书摘要签署日，公司控股股东和实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员均不存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。董事、监事、高级管理人员和其他核心人员无涉及刑事诉讼的情况。
\u00A0\u00A0最近三年，本公司控股股东和实际控制人无重大违法行为。
\u00A0\u00A0第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排
\u00A0\u00A0一、本次发行各方当事人
\u00A0\u00A0二、本次发行上市的重要时间安排
\u00A0\u00A0第七节 备查文件
\u00A0\u00A0本招股说明书全文及摘要、备查文件和附件在中国证监会指定的网站上全文披露，投资者可在中国证监会指定的网站查阅，也可于工作日上午9：00-11：00；下午13：00-17：00在发行人和保荐机构（主承销商）住所查阅。
\u00A0\u00A0广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司