证券代码： 000533 证券简称： 万家乐 公告编号： 201 7-003
广东万家乐股份有限公司
关于拟收购和增资浙江翰晟携创实业有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
（一） 2017 年 1 月 11 日，广东万家乐股份有限公司（以下简称“万家乐”或“公司”）与浙江翰晟携创实业有限公司（以下简称“标的公司”或“浙江翰晟”）及其全体股东签订了《广东万家乐股份有限公司与浙江翰晟携创实业有限公司及其全体股东之投资框架协议》（以下简称“本协议”）。公司拟收购标的公司部分股权并向其增资，本次交易将分两步进行，公司拟通过现金购买的方式取得标的公司 50%股权（即 2,500 万元注册资本），同时以增资的方式取得标的公司 1,250 万元的注册资本，收购股权和增资标的公司完成后万家乐将持有标的公司 60%的股权。
经评估机构预估，截至 2016 年 11 月 30 日的标的公司股东全部权益价值的预估值不高于人民币 6.08 亿元。公司拟使用自有资金不超过人民币 3.04 亿元收购标的公司的 50%股权，并拟使用自有资金不超过人民币 1.52 亿元认缴标的公司新增的 1,250 万元注册资本。股权收购及增资价款的支付方式、支付期限及支付条件、股权的交割等按照本协议确定的原则另行协商并在正式协议进行约定。
（二）本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）本次交易尚需提交公司董事会审议。根据《公司章程》的相关规定，本次交易涉及的金额在董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
（四）公司已聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）和坤元资产评估有限公司为本次交易的审计机构和评估机构，对标的公司进行审计和评估，待后续相关审计报告和评估报告出具后，公司将与相关方签署正式的《股权收购和增资协议》，并召开董事会审议本次交易。
二、交易对方的基本情况
本次交易对方为标的公司的两名自然人股东，情况如下：
住所：湖北省石首市横沟市振兴大道******
最近三年任职情况：
2013 年 2 月至今任金华市思俊贸易有限公司执行董事、总经理； 2015 年 2月至今任浙江翰晟执行董事， 2015 年 7 月至今任弘信控股有限公司总裁。
住所：杭州市下城区胭脂新村******
最近三年任职情况：
2013 年 1 月至 2015 年 1 月在杭州聚塑华贸易有限公司任副总经理， 2015年 2 月至今任浙江翰晟总经理。
交易对方（标的公司现股东陈环和林国平）与上市公司及上市公司前十名股东之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
名称：浙江翰晟携创有限公司
住所：杭州市下城区环城北路 92 号 720 室
类型：有限责任公司
法定代表人：陈环
注册资本： 5,000 万元人民币
经营范围：实业投资；服务：企业管理咨询，经济信息咨询（除商品中介），承办会展，供应链管理的技术开发；批发、零售：煤炭（除储存），燃料油（除成品油），化工产品（除化学危险品及易制毒化学品），矿产品（除专控），有色金属，日用品，电子产品，建筑材料，纺织原料，木材，木制品，纸张，纸浆，机械设备及配件，五金交电，工艺美术品，塑料制品，汽车，医疗器械（限一类、二类） ,初级食用农产品（除食品、药品）；批发：预包装食品兼散装食品，酒类；货物及技术进出口（国家法律、法规禁止的项目除外，国家法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营）。
截至本公告披露日，标的公司股权结构如下表，其中陈环持有标的公司 90%股权，为标的公司实际控制人。
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（％） 实缴金额（万元） 实缴比例（％）
截至公告披露日 ，标的公司不存在股东资金占用和为其股东进行担保的情形，不存在重大或有负债。
4、主要经营业务情况
标的公司是一家从事大宗商品贸易和供应链管理服务相结合的企业，主营石化、金属等大宗商品贸易和围绕大宗商品贸易项下的供应链管理服务。标的公司股东在传统聚酯化工行业领域长期精耕细作，具备良好的客户基础，标的公司拥有顺畅的
营销网络，利用在深耕细分行业和部分商品购销规模上的优势，有着较强的谈判能力获得成本较低的商品，将商品从生产方和供给方安全、高效地转移给下游需求者，通过对商品进行时间、空间的转换创造利润。在开展贸易业务过程中上下游客户在供应链上存在需求，标的公司利用自身在渠道、信息和资金上的优势，形成以现货贸易和上下游中小客户需求相结合的供应链管理业务。
标的公司经营的主要产品包括：聚酯类（ PTA、乙二醇、 PET），塑化产品（ PP、 PE、 PVC）；苯乙烯等芳烃产品，以及甲醇等液化产品；镍铁、铜等金属材料。
标的公司基于以产业为基础、以服务和管理为核心的经营理念，与生产商、客户和贸易商建立了较为全面稳定的合作关系，渠道资源较为丰富，包括与上游国内供应商的逸盛石化、恒逸石化、海伦石化、中石油、珠海 BP 等生产型企业建立了良性的业务采购关系；与下游客户桐昆集团、新凤鸣集团、恒逸集团、三房巷集团、恒力化纤、盛虹化纤等形成长期稳定的供应关系；与国内主要贸易公司万向资源、浙江物产化工、远大物产、厦门国贸、厦门象屿等和国外主要贸易商美国三广能源、日本伊藤忠商事会社、日本丸红商事会社、日本三菱商事会社等以及国外化工巨头公司日本三菱化学、韩国 SK 集团等保持良好的业务合作关系。
5、标的公司竞争优势
（ 1 ）服务优势
标的公司通过优质的供应链管理服务增强客户粘性，根据下游客户的生产需要和采购周期，标的公司结合对产业的供求和盈利关系研究，在风险可控的情况下，预先采购部分货物，保障对下游客户稳定的供应关系，并在商品价格走好时进行分批销售，获取价差利润。同时基于对市场风险和价格波动的理解，部分采用现货与期货相结合的模式，有效的防止了现货需求下降及产品价格带来的敞口风险，保障标的公司利润的稳定性和持续性。
另外，标的公司通过供应链管理服务解决下游工厂对采购管理的需求，提供资金、物流、信息等综合性的服务。同时标的公司还提供物流优化模式，基于规模和区域优势，通过资源的最优配置，节约行业的物流成本，为客户提供综合服务。
（2）渠道优势
标的公司股东在行业内长期从事大宗商品贸易和供应链管理服务，标的公司已经与供应商和客户建立起长期而稳定的上下游采购和销售的合作关系。 标的公司确立了 “ 以客户为中心，以风险管理为核心” 的经营理念，不断加强与客户的粘性和增加粘性客户的数量，布局以终端用户为主的分销网络。同时，利用掌握的各项资源，为上游供应商提供渠道的价值，为客户管理库存和成本，并且通过各项要素的优化配置产生额外价值，整合优化物流资源为客户节省运输成本。
（3）人才优势
作为大宗商品交易商，需要大量熟悉供应链管理、金融、财务、法律、信息技术等方面的高素质、复合型人才，人力资源是企业核心竞争力的重要组成部分，是保持企业正常经营和不断发展的关键要素。经过发展积累，标的公司采用内部培养加外部引进相结合的方式，已聚集了石化、能源等行业现货领域的高素质优秀管理、研究人才，目前标的公司人员结构合理，专业特长覆盖了标的公司主要的业务领域。
四、协议的主要内容
（一）协议当事人
甲方：广东万家乐股份有限公司
乙方二：林国平
丙方：浙江翰晟携创实业有限公司
乙方一、乙方二方合称为 “ 乙方” ，乙方为丙方的全部现有股东，合计持有丙方 100%的股权。
（二）交易内容
本次交易将分为以下两步进行：
1 、第一步：股权收购
甲方按照本协议约定的丙方估值收购乙方所持的丙方 50%股权，其中甲方收购乙方一、乙方二持有的丙方股权的比例分别为 40%、 10%。
本步骤股权收购完成后，丙方的股权结构变更为：甲方累计持有丙方 50%的股权， 乙方一持有丙方 50%的股权。
2、第二步：增资
在完成上述第一步交易后，丙方增加注册资本人民币 1 ,250 万元（大写：壹仟贰佰伍拾万元整），全部由甲方以现金人民币认购， 乙方同意放弃增资权，认购价格按后续第二条约定的丙方估值进行，超出注册资本的部分作为溢价计入丙方的资本公积。
增资完成后，丙方的注册资本变更为人民币 6,250 万元（大写：陆仟贰佰伍拾万元整），且股权结构变更为：甲方持有丙方 60%的股权，乙方一持有丙方40%的股权。
就上述股权投资的各个具体交易步骤，各方确认将在本协议签署后按照本协议确定的原则另行协商，并签署正式股权转让及增资协议，各个步骤所涉交易的具体实施时间与交易细节由各方在正式协议中进行约定。
（三）丙方估值
丙方估值按甲方聘请的具有证券业务资格的评估机构对丙方截至 2016 年11 月 30 日的净资产进行评估的评估值确定，预计估值不高于人民币 6.08 亿元。
（四）标的公司董事会和管理人员的组成安排
股权转让和增资完成后， 各方应保证丙方根据以下原则改选标的公司董事会、监事会和管理层，并同时修改丙方公司章程，具体条款由各方在正式协议中进行约定：
1 、董事会组成原则：董事会由 5 名董事组成，甲方有权提名占全体董事人数 50%以上的董事，且董事长应由甲方提名的董事担任。董事会决议的全部事项均须经 50%以上董事同意，方可通过，对于审议丙方增加或者减少注册资本及发行公司债券的方案，以及丙方合并、分立、解散或者变更丙方公司形式的方案事项，需全体董事一致同意；
2、监事会组成原则：监事会由 3 名监事组成，甲方有权提名占全体监事人
数不少于 50 %以上的监事，且监事会主席应由甲方提名的监事担任；
3、股东会议事原则：丙方股东应根据其持有的股权在股东会上行使表决权。股东会决议事项均应经甲方投票赞成方能通过。
（五）保障条款
1 、甲方将自行聘请专项顾问开展对丙方的法律、财务、商务、知识产权状况等方面的尽职调查、 会计审计及资产评估工作， 甲方、 丙方将会给予积极配合。
2、自本协议签署之日起至签署正式收购协议期间，未经甲方同意， 乙方不得以任何方式与其他第三方就其股权处置事项进行协商或谈判。本协议签订后至正式协议签订期间， 丙方不得进行利润分配以及薪酬收入方案变更等，期间如丙方拟进行重大固定资产投资、重大负债等行为的， 应提前知会甲方，并征得甲方同意。
3、 乙方将对丙方2016年、 2017年、 2018年、 2019年的经营业绩作承诺，具体承诺业绩金额待《审计报告》和《评估报告》出具后确定，并将不低于后续出具《评估报告》中的2016年、 2017年、 2018年、 2019年预测净利润。 若相应年度丙方实际完成的净利润额低于承诺的净利润的， 乙方承诺将向甲方作业绩补偿，具体细节将在后续的正式协议中明确。
4、 乙方保证对其转让的股权拥有完整的所有权和处置权，并且保证所转让股权不存在任何瑕疵及权属争议。因 乙方持有的丙方股权存在权利受限情形导致本次转让不能过户的， 甲方有权解除合同、要求返还相应已经支付的交易价款（含意向金） ，同时要求乙方、 丙方赔偿损失。
5、乙方保证所持丙方股权未作过任何形式的对外担保，包括但不限于在该股权上设置质押、或任何影响股权转让或股东权利行使的限制或义务； 丙方也未被或将被任何有权机构采取查封等强制性措施。
6、 乙方、 丙方保证丙方及其资产未对外提供任何形式或者实质意义上的担保。
7、 乙方、 丙方应如实披露丙方存在的包括但不限于工商、税务、环保、劳动与社会保障、质检、海关等政府行政部门的处罚。 乙方、 丙方承诺如果丙方因本次交易完成前的行政处罚及所有依照法律法规应该承担的相关支出，由 乙方、丙方承担责任和相关支出。
8、在甲方进行内部决策程序和审批流程前， 丙方应完成转让股权的内部决
策程序和审批流程，并将相关的决策程序相关文件原件转交给甲方。
9、甲方同意，本次交易完成后，乙方一可以将其所持有的部分丙方股权用于丙方核心人员的激励，相关股权激励事项由乙方一与丙方另行协商确定。
1 、本协议生效后的三个月的期间为“排他期”。在排他期内，乙方承诺，未经甲方书面同意，乙方不得与第三方以任何方式就本框架协议书约定的交易事项进行协商或者谈判。
2、排他期届满，双方仍不能签署正式的股权转让及增资协议的，本框架协议终止。双方互不追究对方责任。
（七）协议的正式签署
1 、各方约定，待下列先决条件全部获得满足之日起五日内，各方应正式签署正式的股权转让及增资协议：
（ 1 ）甲方已完成对丙方及相关企业的尽职调查工作，未发现存在对本次交易有实质性影响的重大障碍（或发现该等重大障碍但经各方友好协商得以解决）；资产评估机构已完成对丙方的评估并出具评估报告，且评估结果与本框架协议第二条约定的丙方估值不存在 10%以上的差异；
（2）各方根据本框架协议的内容， 就拟签署的股权转让及增资协议的主要条款已达成一致。
2、若一方违反上述约定拒绝签署正式协议的，守约方有权追究违约责任。
（八） 协议的生效、变更、终止
1 、 本协议自各方签署之日起成立并生效。
2、 在本协议生效后本次交易完成前的任何时间，出现以下情形之一的，经甲方以书面形式通知其他方后，本协议终止：
（ 1 ） 丙方为债权人的利益进行总体转让，或丙方提起或针对丙方提起任何
法律程序，以期宣告丙方进入破产程序，或以期就破产、资不抵债或重组而根据
任何法律进行清算、结业、重组或其债务的重整；
（2） 如果出现了任何使乙方或丙方严重违反本协议约定的陈述、保证与承诺的事件或事项，且在甲方要求的合理期限内未予纠正。
3、 经各方一致书面同意，可终止本协议。
（九） 违约责任
自本协议签署后，除发生本协议所约定的协议终止等导致本协议所约定的任一步骤交易无法完成的情况，或者不可抗力外，各方必须按照本协议的约定推进并完成本次交易 。否则视同违约，违约方应向守约方承担违约责任，违约金不低于未完成交易金额 5%的违约金。
（十） 争议解决
本协议受中国法律管辖与解释。本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。协商不成的任何一方有权将争议提交华南国际经济贸易仲裁委员会，根据现行的仲裁规则仲裁。
五、涉及收购的其他安排
本协议生效后，标的公司与其员工之间的劳动合同不因本次交易的实施而发生解除、终止，本次交易不涉及职工安置问题。
为保证标的公司持续发展和持续竞争优势，交易对方陈环、林国平承诺在原有执行性职务不发生改变的情况下，自交割日起五年内应确保其在标的公司持续任职，标的公司中除交易对方外的主要管理人员或核心人员承诺自交割日起三年内应确保其在标的公司持续任职。交易对方承诺将在本协议签订之日同时签订不竞争承诺，承诺自标的公司离职后五年内不得在受让方、标的公司以外从事与受让方及标的公司相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务。
六、交易的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）交易的目的
1 、 本次交易为上市公司受让浙江翰晟部分股权并向其增资，并使其成为上市公司的控股子公司，其交易目的系充实上市公司主营业务，优化公司业务结构，创造新的盈利增长点。
2、本次交易标的主营业务为大宗商品贸易以及供应链管理服务业务，公司通过收购标的公司股权，共享其先进的供应链管理模式和风控机制，对上市公司传统的供销体系进行优化，提升原有业务的经营能力。同时公司通过自身的资金实力和资信平台有助于标的公司业务的发展，实现双方的业务互补协同。
3、本次交易将使上市公司获得大宗商品贸易和供应链管理领域的管理人才和运营团队，实现供应链管理领域的业务开拓，降低进入新业务领域的管理、运营风险。本次交易完成后，万家乐将继续保持标的公司的独立经营地位，给予原有管理层充分的发展空间，并通过业绩承诺措施约束和激励标的公司核心管理人员；同时上市公司将指导、协助标的公司加强自身制度建设及执行，完善治理结构、加强规范化管理，实现双方的管理协同。
（二）存在的风险
1 、 业务整合风险
标的公司开展大宗商品贸易和供应链管理服务业务，能否与上市公司现有业务进行资源优化整合，最大化地发挥互补优势，存在一定的不确定性。公司管理层未来将找准大宗商品贸易和供应链管理服务定位，挖掘相互契合点，提高协同效应，提高经营管理水平。
2、利润实现的风险
标的公司原股东对公司的业绩承诺完成与否存在不确定性。
3、获得批准的风险
本次收购事项存在最终因双方未达成一致意见而无法签署正式的《股权收购和增资协议》的风险。
本次收购事项需在完成有关审计评估后交由公司董事会审议和标的公司股东会审议通过，存在一定审批风险。
（三）本次交易对公司财务状况及经营成果的影响
本次交易完成后，标的公司将纳入公司合并报表范围，公司业务规模将得以扩大，持续盈利能力将得到提高。
公司将根据有关规定及时对本次交易的审议、协议签署和其他进展或变化情况履行信息披露义务。
广东万家乐股份有限公司董事会二〇一七年一月十一日