美的物业:2017年第一次股票发行方案
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证券代码：839955 证券简称：美的物业 主办券商：中信证券
广东美的物业管理股份有限公司
2017 年第一次股票发行方案
(住所：佛山市顺德区北滘镇北滘社区居民委员会美的大道6号美的
总部大楼写字楼D区10楼C区)
(住所：深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场(二期)北座)2017年1月
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
一、公司基本情况......5
二、发行计划......5
三、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......20
四、附生效条件的股票认购合同的内容摘要......21
五、其他需要披露的重大事项......23
六、中介机构信息......24
七、全体董事、监事、高级管理人员声明......26
除非另有说明，本股票发行方案中相关词语具有以下特定含义：
公司、股份公司、美的指 广东美的物业管理股份有限公司
有限公司、美的物业有指 佛山市美的物业管理有限公司
株洲美的物业 指 株洲市美的物业管理有限公司
美的物业发展 指 佛山市顺德区美的物业发展有限公司
美家智能 指 佛山市顺德区美家智能科技管理服务有限公司
宁波分公司 指 广东美的物业管理股份有限公司宁波分公司
邯郸分公司 指 广东美的物业管理股份有限公司邯郸分公司
株洲分公司 指 广东美的物业管理股份有限公司株洲分公司
江西分公司 指 广东美的物业管理股份有限公司江西分公司
美的置业 指 广东美的置业有限公司
中国证监会 指 中华人民共和国证券监督管理委员会
全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统
全国股份转让系统公司指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
主办券商、中信证券 指 中信证券股份有限公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《系统业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》
指 《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则
《业务细则》 (试行)》
《投资者适当性管理细指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理
则》 细则(试行)》
《公司章程》 指 《广东美的物业管理股份有限公司公司章程》
一、公司基本情况
公司名称 广东美的物业管理股份有限公司
证券简称 美的物业
法定代表人 綦海生
住所 佛山市顺德区北滘镇北滘社区居民委员会美的大道6号
美的总部大楼写字楼D区10楼C区
董事会秘书 马超群
为增强公司股票流动性，充分发挥资本市场价格发现功能，增加市愁跃度，公司本次以定向发行方式向2名做市商增发股份作为做市库存股票。同时，向公司的控股股东、董事、高级管理人员及核心员工定向增发股票，进一步增强公司凝聚力。本次发行的募集资金，全部用于支付供应商款项，扩大经营规模，以期进一步提升公司产品和服务。同时，为公司业务经营及战略发展提供资金支撑，降低融资成本，优化财务结构，增强公司盈利能力及抗风险能力，保障公司业务的快速、持续发展。
(二)发行对象以及现有股东的优先认购安排
本次发行股票采用定向方式，发行对象共计24名，分别为在全
国中小企业股份转让系统有限责任公司备案的具有做市资格的证券公司2家，美的物业在册股东1名，美的物业董事、高级管理人员共
计4名，以及核心员工17名。
其中关于核心员工的认定，公司第一届董事会第五次会议审议通过《关于认定公司核心员工的议案》，目前正在向全体员工公示并征求意见。经公示无异议后公司将经第一届监事会第三次会议及2017年第一次职工代表大会审议，并需经2017年第二次临时股东大会审议通过。核心员工认定经股东会审议通过后，本次发行对象均符合《投资者适当性管理细则》及《非上市公众公司监督管理办法》的相关规定，可认购本次发行的股份。本次发行对象不属于失信联合惩戒对象。
本次发行对象拟认购情况具体如下：
序 认购对 类型 认购价 拟认购数量 拟认购金额 认购方
本次发行股票最终认购数量以对象实际缴款为准。
2、本次股票发行认购人基本情况、与公司及主要股东的关联关系
本次股票发行认购对象中广东美的置业有限公司为公司控股股东，本次发行前，其直接持有公司20,000,000股的股份，占比84.75%。认购对象綦海生为公司董事长兼总经理，认购对象杜玲令为公司董事兼总经理助理，认购对象马超群、关瑜为公司高级管理人员，认购对象张剑、沙剑兵、申红涛、刘绵绵、查竣唐成林、陈健香、朱春晨、陈晓军、魏薇、许先锋、冯皆、陈靖成、赖积祥、王峰、叶多果、鲁俊三为公司拟认定的核心员工，除上述情况外不存在其他关联关系。
(1)广东美的置业有限公司
企业名称： 广东美的置业有限公司
法定代表人： 郝恒乐
成立日期： 1995年01月13日
营业期限至： 2025年01月12日
类型： 有限责任公司(台港澳法人独资)
注册资本： 25,500.00万美元
住所： 佛山市顺德区北滘镇美的大道6号美的总部大楼D区10楼
经营改造旧城区；房地产开发、经营、销售、出租；房地产
经营范围： 营销策划。本期项目开发地点位于佛山市顺德区北滘镇镇
BJ-1-2D地块(以上项目不涉及外商投资准入特别管理措
(2)中信证券股份有限公司
企业名称： 中信证券股份有限公司
法定代表人： 张佑君
成立日期： 1995年10月25日
营业期限至： 无固定期限
类型： 股份有限公司(上市)
住所： 广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场(二期)北
证券经纪(限山东盛河南盛浙江省天台县、浙江省苍南
县以外区域)；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动
经营范围： 有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管
理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介
绍业务；代销金融产品；股票期权做市。
(3)广发证券股份有限公司
企业名称： 广发证券股份有限公司
法定代表人： 孙树明
成立日期： 1994年01月21日
营业期限至： 无固定期限
类型： 股份有限公司
住所： 广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼
证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关
经营范围： 的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券
投资基金代销；证券投资基金托管；为期货公司提供中间介
绍业务；代销金融产品；股票期权做市。
綦海生，男，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕
士研究生学历。1998年至2004年，担任深圳万科物业经理职务；2004
年至2010年，担任东莞万科物业总经理职务；2010年至2013年，
担任佳兆业控股集团有限公司物业集团总经理；2013年至2016年，
担任美的物业有限总经理；2016年6月至今，担任美的物业董事长
杜玲令，曾用名杜玲玲，女，1979年出生，中国国籍，无境外
永久居留权，本科学历。2004年至2010年，担任深圳市大中华第一
太平戴维斯物业管理有限公司项目经理；2010年至2014年，担任佳
兆业物业管理(深圳)有限公司上海分公司总经理；2014年至2016
年，担任美的物业有限总经理助理；2016年至今，担任美的物业董
事兼总经理助理。
马超群，男，1982年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕
士学历。2013年至2016年，担任美的物业有限财务部部长；2016年
至2017年1月，担任美的物业财务总监兼董事会秘书；2017年1月
至今，担任美的物业总经理助理、财务总监、董事会秘书。
关瑜，女，1979年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科
学历。2000年至2002年，担任美的集团电机事业部质量体系维护人
员；2003年至2010年，担任美的集团洗碗机事业部人力资源主管；
2010年至2016年，担任美的地产集团、美的物业有限行政、人力资
源经理；2016年至今，担任美的物业管理部经理。
张剑，男，1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科
学历。2007年至2010年，担任珠海市万科物业服务有限公司总经理
办公室主任；2011年至2014年，担任佛山市万科物业服务有限公司
珠海管理中心总经理；2015年至2016年，担任佛山市万科物业服务
有限公司总监；2016年至今，担任美的物业佛山区域总经理。
沙剑兵，男，1979年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本
科学历。2012年至2014年，担任佳兆业物业管理有限公司经理；2014
年至2016年，担任美的物业有限佛山区域总经理助理；2016年至今，
担任美的物业佛山区域总经理助理。
申红涛，男，1980年出生，中国国籍，无境外永久居留权，专
科学历。2001年至2014年，担任佛山市万科物业管理有限公司业务
总监；2014年至2016年，担任美的物业有限区域副总；2016年至今，
担任美的物业江苏区域副总。
刘绵绵，男，1985年出生，中国国籍，无境外永久居留权，专
科学历。2006年至2009年，担任广州星河湾物业服务有限公司客服
主任；2009年至2011年，担任长沙双瑞物业管理有限公司项目经理；
2011年至2016年12月，担任株洲分公司总经理助理；2017年1月
至今，担任美的物业湖南区域副总经理。
查俊，男，1982年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科
学历。2006年至2011年，担任万科物业服务有限公司东莞分公司业
务主管；2011年至2013年，担任佳兆业物业管理(深圳)有限公司
辽宁分公司区域总监；2013年至2014年，担任佳兆业物业管理(深
圳)有限公司佛山分公司区域总监；2014年至今，担任邯郸分公司
唐成林，男，1985年出生，中国国籍，无境外永久居留权，专
科学历。2004年至2011年，担任万科物业业务主管；2011年至2014
年，担任佳兆业集团北京分公司负责人；2014年至今，担任宁波分
陈健香，女，1978年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本
科学历。1998年至1999年，担任广东省兴宁市坪洋中心小学教师；
2000年至2012年，任职于美的物业有限；2012年至2015年，担任
美的物业有限经营部部长；2016年至2016年11月，担任美的物业
发展副总经理；2016年12月至今，担任美的物业佛山区域副总经理。
朱春晨，男，1984年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本
科学历。2007年至2015年，担任佳兆业物业集团杭州公司总经理；
2015年至2016年11月，担任远洋亿家华东区域平台公司总经理；
2016年12月至今，担任美的物业佛山区域副总经理。
陈晓军，男，1979年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本
科学历。2000年至2011年，担任万科物业项目主任；2011年至2014
年，担任佳兆业物业区域品质经理；2014年至2015年，担任华润物
业分公司负责人；2015年至2016年6月，担任美的物业客服及品质
管理部经理；2016年7月至今，担任美的物业江西分公司负责人。
魏薇，女，1978年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科
学历。2007年至今，担任美的物业佛山区域财务部部长。
许先锋，男，1976年出生，中国国籍，无境外永久居留权，专
科学历。2014年至今，担任美的物业佛山区域客服及品质部部长。
冯皆，男，1984年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本
科学历。2008年至2010年，担任广州羊城晚报广告公司市场研究专
员；2010年至2014年，担任广东美的厨房电器制造有限公司企业文
化专员；2014年至2016年，担任广东美的置业有限公司企业文化主
任；2016年至2016年12月，担任美的物业佛山区域管理部副部长；
2017年1月至今，担任美的物业佛山区域管理部部长。
陈靖成，男，1979年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大
专学历。1997年12月至2002年，担任西藏错那县某部队12分队台
长；2003年至今，担任美的物业佛山区域项目经理。
赖积祥,男，1985年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科
学历。2007年至2012年，担任深圳创景集团项目经理；2012年至
2013年，担任佳兆业物业集团品质主任；2013年至今，担任美的物
业佛山区域项目经理。
王峰，男，1975年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专
学历。2002年至2008年，担任上海市溢盈物业管理有限公司小区经
理；2008年至2009年，担任徐州市顺安物业管理有限公司项目经理；
2009年至2011年，担任江苏省金牌物业管理有限公司项目经理；2011
年至今，担任美的物业徐州分公司项目经理。
叶多果，男，1977年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大
专学历。2012年至2016年12月，担任美的物业株洲分公司项目主
任；2017年1月至今，担任美的物业株洲分公司项目经理。
鲁俊三，男，1981年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本
科学历。2006年至2007年，担任美的生活电器事业部电磁炉公司品
质工程师；2007年至2009年，担任美的整体厨卫事业部燃气具公司
品质主管；2009年至2011年，担任美的厨卫电器事业部国内营销公
司客服主任；2011年至2012年，担任美的日电集团中国营销总部苏
州分公司市场支持部总监；2012年至2015年，担任美的整体厨卫事
业部国内营销公司销售管理部部长；2015年至2016年，担任美的集
团客服中心业务创新部主任；2016年12月至今，担任美的物业佛山
区域服务部部长。
上述发行对象均符合《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)》关于合格投资者的要求。
2、现有股东优先认购安排
根据《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》第八条：“挂牌公司股票发行以现金认购的，公司现有股东在同等条件下对发行的股票有权优先认购。每一股东可优先认购的股份数量上限为股权登记日其在公司的持股比例与本次发行股份数量上限的乘积。公司章程对优先认购另有规定的，从其规定。”的规定。
公司在《公司章程》中对在册股东优先认购权没有特殊规定，现有股东在同等条件下对发行的股票享有优先认购权。截止到本定向发行方案出具之日，公司在册股东广东美的置业有限公司参与本次发行，公司其它在册股东宁波美悦嘉投资管理合伙企业(有限合伙)放弃对本次发行的优先认购权，并签署了书面的放弃优先认购的承诺函。
(三)发行价格以及定价方法
本次股票发行价格为5元/股。
本次股票发行价格综合考虑了宏观经济环境、认购对象情况、公司所处行业、公司成长性、公司经营发展状况等多方面因素，由公司与发行对象充分协商后确定。本次定向发行的定价方式、定价过程公平、公正，定价结果合法有效。
(四)发行股份数量以及预计募集资金总额
本次发行股票种类为人民币普通股。
本次发行拟通过定向定价方式合计发行股票不超过200万股(含
(五)公司挂牌以来的权益分派事项对发行价格的影响
公司自挂牌以来，未发生过分红派息或转增股本的情况，在董事会决议日至股份认购股权登记日期间也不会发生除权、除息事项，无需对本次股票发行数量和发行价格进行相应调整。
(六)本次发行股票的限售安排或发行对象自愿锁定的承诺
本次参与公司股票发行的董事、高级管理人员及核心员工自愿承诺将其通过本次股票发行取得的美的物业股份，自取得股份之日起至2017年12月31日前不转让其所持有的美的物业的股份，自2018年1月1日起在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有的美的物业股份总数的百分之二十五，离职半年内不转让其所持有的美的物业的股份。
本次股票发行限售安排已在《股份认购协议》中明确约定。
本次参与公司定向增发的其他机构投资者所持新增股份为无限售条件股份，可一次性进入全国中小企业股份转让系统进行转让。
(七)募集资金用途
1、本次募集资金的用途
本次股票发行募集资金全部用于支付供应商款项，主要包括支付清洁绿化等外包服务费、购买物料等。
2、本次募集资金的必要性和资金需求分析
美的物业主营业务为物业管理服务、地产开发前期销售配合服务、其他物业增值服务等。为更好地提供服务，公司将部分项目的清洁绿化等服务外包给具有相应资质(如需)的第三方专业公司, 2015年度公司清洁绿化等外包成本金额为22,474,855.16元。加之工程维修、营销案场等物料以及水电费等的支出，2015年度购买商品、接受劳务支付的现金金额为48,338,943.12元。
随着公司不断发展壮大，物业管理项目数量和在管面积不断增加，公司物料采购成本、清洁绿化等劳务外包成本将在2015年度的基础上持续增长，公司所需流动资金随之增大。本次募集的资金1,000.00万元将有利于缓解公司业务增长带来的资金压力，符合公司与全体股东的利益。预计具体资金投入如下：
明细项目 预计投入金额(万元)
清洁绿化等外包服务 900.00
注：物料采购主要系工程维修物料、营销案场物料等日常用品及工具。
本次股票发行完成后，公司总资产、净资产、每股净资产等财务指标均有一定程度的提高；短期内募集资金将提高公司流动比率和速动比率，同时降低资产负债率，公司偿债能力和抵御财务风险的能力将有所提高，财务状况将得到一定改善。同时本次股票发行将有助于提升公司的资本实力、抗风险能力和持续融资能力，有利于公司及时把握市锄遇，迅速提升业务规模，增强整体竞争力，实现公司长远发展战略目标。
3、募集资金管理措施
公司已经按照根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司于2016年 8月 8 日发布的《挂牌公司股票发行常见问题解答(三)——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》的通知，公司建立募集资金存储、使用、监管和责任追究内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求。
公司董事会同意为本次发行批准设立募集资金专项账户，该募集资金专项账户作为认购账户，不得存放非募集资金或用作其他用途。
公司将在本次发行结束后验资前，与主办券商、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，对本次发行的募集资金进行专户管理。
(八)前次发行股票募集资金的使用情况
公司自挂牌以来，未发行过股票，本次发行为公司第一次股票发行，不存在前次募集资金。
(九)本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
(十)本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项
本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项如下：
1、审议《关于认定公司核心员工的议案》
2、审议《关于公司2017年第一次股票发行方案的议案》
3、审议《关于与认购对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》
4、审议《关于设立募集资金专用账户的议案》
5、审议《关于签订本次股票发行的议案》
6、审议《关于公司股票由协议转让方式变更为做市转让方式的议案》
7、审议《关于授权董事会办理公司股票转让方式变更为做市转让事项的议案》
8、审议《关于修改公司章程的议案》
9、审议《关于授权董事会办理本次股票发行工作相关事宜的议案》
(十一)本次发行涉及主管部门审批、核准或备案事项情况
本次股票发行后，公司股东人数不超过200人，符合《非上市公
众公司监督管理办法》第四十五条关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的情形。发行完成后，公司需要向全国股份转让系统备案，不涉及其他主管部门的审批、核准事项。
三、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
(一)对控股权的影响
本次股票发行前，广东美的置业有限公司为公司控股股东。本次发行前，其直接持有美的物业20,000,000股的股份，占比84.75%。本次股票发行后，广东美的置业有限公司直接持有公司20,967,000股的股份，占比81.90%。广东美的置业有限公司为仍公司控股股东。本次股票发行前，公司实际控制人为何享健先生、卢德燕女士。
本次股票发行后，何享健先生、卢德燕女士仍为公司实际控制人。
(二)公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次股票发行后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系不会发生变化，也不涉及新增关联交易和同业竞争。
(三)本次发行对其他股东权益或其他类别股东权益的影响
本次股票发行募集资金将用于支付供应商款项，本次股票发行完成后，公司总资产及净资产规模均有所提升，财务结构更趋稳健，有利于提高公司整体经营能力及抗风险能力，对其他股东权益具有积极影响。
(四)与本次股票发行相关特有风险的说明
本次股票发行不存在其他相关特有风险。
四、附生效条件的股票认购合同的内容摘要
(一)合同主体及签订时间
发行人：广东美的物业管理股份有限公司
认购人：广东美的置业有限公司、中信证券股份有限公司、广发证券股份有限公司、綦海生、杜玲令、马超群、关瑜、张剑、沙剑兵、申红涛、刘绵绵、查竣唐成林、陈健香、朱春晨、陈晓军、魏薇、许先锋、冯皆、陈靖成、赖积祥、王峰、叶多果、鲁俊三
签订时间：2017年1月
每股人民币5.00元。
(三)认购方式以及支付方式
均以现金方式认购公司本次发行的人民币普通股。
认购对象在约定日期期间将认购款足额汇入公司指定银行账户。
(四)合同的生效条件和生效时间
经发行人、认购人法定代表人(或授权代表)签字确认并加盖公章，并经发行人董事会、股东大会审议批准通过本次发行事宜后生效。
(五)合同附带的保留条款、前置条款
(六)自愿限售安排
本次参与公司股票发行的董事、高级管理人员及核心员工自愿承诺将其通过本次股票发行取得的美的物业股份，自取得股份之日起至2017年12月31日前不转让其所持有的美的物业的股份，自2018年1月1日起在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有的美的物业股份总数的百分之二十五，离职半年内不转让其所持有的美的物业的股份。
本次股票发行限售安排已在《股份认购协议》中明确约定。
本次参与公司定向增发的其他机构投资者所持新增股份为无限售条件股份，可一次性进入全国中小企业股份转让系统进行公开转让。
(七)估值调整条款
公司如无法完成认购股份的变更登记手续时，公司应将认购人在本协议下已实际支付的认购价款全额退回并向认购人支付相关违约金。
认购人应按期足额缴纳认购价款，发行认购公告规定的期限届满仍未全部支付的，认购人向公司支付相关违约金。
五、其他需要披露的重大事项
1、公司权益不存在被股东及关联方严重损害且尚未消除的情形；2、公司及其附属公司不存在违规对外担保且尚未解除的情形；
3、公司现任董事、监事、高级管理人员不存在最近二十四个月内受到过中国证监会行政处罚或最近十二个月内受到过全国股份转让系统公司公开谴责的情形；
4、公司不存在其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形。
六、中介机构信息
名称：中信证券股份有限公司
法定代表人：张佑君
住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场(二期)
项目负责人：刘敏
项目小组成员：沈静燕、李月华、贺婷婷、李亦强
(二)律师事务所
名称：北京大成(广州)律师事务所
住所：广州市体育西路103号维多利广场A座45、51楼
经办律师：张穗霞、林颖怡
(三)会计师事务所
名称：中汇会计师事务所(特殊普通合伙)
法定代表人：余强
住所：杭州市江干区钱江新城新业路8号华联时代大厦A栋601
经办注册会计师：李勉、熊树蓉
七、全体董事、监事、高级管理人员声明
公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本次股票发行方案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
綦海生 郝恒乐 姚嵬
张子良 廖小明 王东禹
綦海生 杜玲令 关瑜
广东美的物业管理股份有限公司
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