股票代码：000008股票简称：神州高铁公告编号：2017013
神州高铁技术股份有限公司关于2015年重大资产重组限售股份解禁上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（一）本次解除限售股份为神州高铁技术股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“神州高铁”）2015年非公开发行的股票，可上市流通数量合计为270,334,939股，占目前公司已发行股份总数的9.62%。
（二）由于部分解禁股份为公司董监高持有，本次限售股份解禁完成后，按照相关规定,董监高持有的合计32,208,042股股票将被自动锁定，进入高管锁定股。
（三）本次解除限售股份可上市流通日为2017年2月6日。
一、本次解除限售股份取得的基本情况
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准广东宝利来投资股份有限公司向王志全等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]58号），神州高铁向王志全等89名交易对方发行股份及支付现金购买其持有的北京新联铁集团股份有限公司（以下简称“新联铁”）100%股权，并同时募集配套资金，公司共计新增发行180,442,328股股份(转增前)。上述股份于2015年2月6日在深圳证券交易所上市，股份性质为有限售条件流通股。
公司于2015年3月、2015年9月分别实施了每10股转增4.5股和每10股转增20股的利润分配方案，详情参见公司2015年3月7日、2015年9月18日分别披露于巨潮资讯网的《2014年年度资本公积金转增股本实施公告》（公告编号：2015026）和《2015年半年度权益分派实施公告》（公告编号：2015111），王志全等89名交易对方持有的上述限售股份由180,442,328股自动变为784,924,128股。
按照相关约定，上述限售股份中176,982,128股已于2016年2月15日解除限售并上市流通，详情参见公司2016年2月5日披露于巨潮资讯网的《关于重大资产重组限售股份解禁上市流通的提示性公告》（公告编号：2016022）。
二、本次解除限售股份的股东在发行中的承诺及履行情况
本次解除限售股份涉及王志全、石峥映、王利群等73名股东，其余股东由于限售期不同，不构成本次可解除限售的情形。
1、股份限售承诺履行情况
公司在股份限售期间实施了转增，上述股东获得的新增股份亦同样遵守了上述限售期约定。
2、业绩承诺实现情况
（1）根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于北京新联铁科技发展有限公司2014年度盈利预测实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2015]第210084号），2014年度新联铁实现的归属于母公司所有者的净利润为14,489.12万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润金额为14,219.39万元，实现了2014年不低于130,000万元的盈利预测。因此，王志全等60名股东完成了2014年业绩承诺，无需就该年度对公司进行补偿。
（2）根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于北京新联铁科技股份有限公司2015年度盈利预测实现情况审核报告》（大信专审字[2016]第1-00849号），2015年度新联铁实现的归属于母公司所有者的净利润为21,464.77万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润金额为20,295.28万元，实现了2015年不低于16,900万元的盈利预测。因此,王志全等60名股东完成了2015年业绩承诺，无需就该年度对公司进行补偿。
3、其它承诺履行情况
三、本次解除限售股份上市流通情况
1、本次解除限售股份可上市流通日为2017年2月6日；
2、本次可上市流通的股份总数为270,334,939股，占公司已发行股份总数的9.62%；
3、本次申请解除股份限售的股东合计73名，包括67名自然人股东及6名法人股东，其中豪石九鼎、古九鼎、鸿泰九鼎、富祥九鼎、天葑九鼎、天鑫九鼎为一致行动人，合计持有公司188,210,574股股份，占公司已发行股份总数的6.70%，本次全部解除限售；
4、本次解除限售股份上市流通具体情况如下：
注：上述部分股东为公司2016年限制性股票激励计划的激励对象，因此，其持有的限售股份总数包含本次发行涉及的限售股及股权激励的限制性股票。
四、本次限售股份上市流通前后股本变动结构表
注：鉴于公司两次重大资产重组同时办理解禁及上市流通事宜，故上述股本变动表为公司两次重大资产重组所涉及的限售股份同时上市流通前后的变动情况。其中本次重大资产重组所涉及解禁股份数量为270,334,939股，由于解禁股份部分为公司董监高持有，按照相关规定进行董监高持股限售后新增高管锁定股32,208,042股，实际上市流通股份数量为238,126,897股；后次重大资产重组涉及解禁股份数量为259,405,882股。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司就公司本次限售股份上市流通事项发表核查意见如下：
（1）上市公司本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求；
（2）本次解除限售的股份持有人严格履行了本次重大资产重组的相关承诺；
（3）上市公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整；
（4）华泰联合证券对神州高铁本次解除限售股份并上市流通事项无异议。
1、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在对公司的非经营性资金占用情况；
2、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在公司对该股东的违规担保情况；
3、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在违规买卖公司股票的行为。
1、公司非公开发行的限售股份解除限售申请表；
2、公司非公开发行的限售股份解除限售确认书；
3、华泰联合证券有限责任公司关于神州高铁技术股份有限公司限售股份解禁并上市流通之核查意见；
4、深圳证券交易所要求的其他文件。
神州高铁技术股份有限公司董事会