欧派股份:首次公开发行股票招股意向书

欧派股份：首次公开发行股票招股意向书

江山欧派门业股份有限公司 Jiangshan Oupai Door Industry Co., Ltd （浙江省江山市贺村镇淤头村淤达山自然村 8 号） 首次公开发行股票招股意向书 保荐机构（主承销商） 广州市天河区天河北路 183－187 号大都会广场 43 楼 1-1-0 江山欧派门业股份有限公司 招股意向书 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 本次公开发行的股票数量不超过 2,021 万股，占发行后总股本的比例 发行股数 不低于 25.00%。本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份。 每股面值 1.00 元 每股发行价格 【】元，根据询价结果确定 预计发行日期 2017 年 1 月 24 日 拟上市的证券交易所 上海证券交易所 发行后总股本 不超过 8,081.61 万股 本次发行前股东所持股份的流通限制以及股东对所持股份自愿锁定的承诺 1、公司实际控制人、董事长吴水根承诺： 除在发行人首次公开发行股票上市时将持有的部分股份公开发售（如有）外，自发行人 首次公开发行股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发 行人本次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份； 发行人上市后 6 个月内，如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上 市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月（若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行 为的，则上述价格将进行相应调整）； 除上述锁定期外，在本人担任发行人董事、监事或高级管理人员的期间，每年转让的股 份不超过本人直接或间接持有的发行人股份数的 25%；在离任后的 6 个月内，不转让本人所直 接或间接持有的发行人股份。 2、与公司实际控制人存在关联关系且在公司担任董事、高级管理人员的公司股东王忠、 吴水燕承诺： 除在发行人首次公开发行股票上市时将持有的部分股份公开发售（如有）外，自发行人 首次公开发行股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人已持有的 发行人股份，也不由发行人回购该部分股份； 发行人上市后 6 个月内，如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上 市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月（若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行 为的，则上述价格将进行相应调整）； 除前述锁定期外，在本人担任发行人董事、监事或高级管理人员的期间，每年转让的股 份不超过本人直接或间接持有的发行人股份数的 25%；在离任后的 6 个月内，不转让本人所直 接或间接持有的发行人股份。 1-1-1 江山欧派门业股份有限公司 招股意向书 3、持有公司 5%以上股份的公司股东周原九鼎及其关联方泰合鼎银承诺： 除在发行人首次公开发行股票上市时将持有的部分股份公开发售（如有）外，自发行人 首次公开发行股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发 行人股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人股份。 保荐人（主承销商）

股份有限公司 招股意向书签署日期 2017 年 1 月 16 日 1-1-2 江山欧派门业股份有限公司 招股意向书 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人 承诺因发行人招股意向书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证，任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 1-1-3 江山欧派门业股份有限公司 招股意向书 重大事项提示 本公司特别提醒投资者认真阅读本招股意向书全文，并特别注意下列重大事 项： 一、股份限制流通及自愿锁定的承诺 公司实际控制人、董事长吴水根承诺：1、除在发行人首次公开发行股票上 市时将持有的部分股份公开发售（如有）外，自发行人首次公开发行股票上市之 日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人本次公 开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份；2、发行人上市后 6 个月内，如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有发行人股票的锁定期限自动延 长 6 个月（若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股 等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整）；3、除上述锁定期外，在 本人担任发行人董事、监事或高级管理人员的期间，每年转让的股份不超过本人 直接或间接持有的发行人股份数的 25%；在离任后的 6 个月内，不转让本人所直 接或间接持有的发行人股份。 与公司实际控制人存在关联关系且在公司担任董事、高级管理人员的公司股 东王忠、吴水燕承诺：1、除在发行人首次公开发行股票上市时将持有的部分股 份公开发售（如有）外，自发行人首次公开发行股票上市之日起 36 个月内，不 转让或者委托他人管理本次发行前本人已持有的发行人股份，也不由发行人回购 该部分股份；2、发行人上市后 6 个月内，如发行人股票连续 20 个交易日的收盘 价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持 有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月（若上述期间公司发生派发股利、送红 股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调 整）；3、除前述锁定期外，在本人担任发行人董事、监事或高级管理人员的期 间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份数的 25%；在离任 后的 6 个月内，不转让本人所直接或间接持有的发行人股份。 持有公司 5%以上股份的公司股东周原九鼎及其关联方泰合鼎银承诺：除在发 行人首次公开发行股票上市时将持有的部分股份公开发售（如有）外，自发行人 1-1-4 江山欧派门业股份有限公司 招股意向书 首次公开发行股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或 间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人股份。 二、持股 5%以上股东的持股意向及减持意向 （一）控股股东（实际控制人）吴水根、与实际控制人存在 关联关系且在公司担任董事、高级管理人员的公司股东王忠和 吴水燕的持股意向及减持意向 1、本人所持公司股自锁定期满后的二十四个月内减持的，合计减持数量不 超过公司本次公开发行后总股本的 4%，减持价格（因派发现金股利、送股、转 增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定 作复权处理）不低于公司首次公开发行股票时的发行价； 2、在前款二十四个月期限届满后，本人减持公司股份时，将以不低于公司 最近一个会计年度经审计的除权后每股净资产的价格进行减持； 3、本人减持公司股份时，将提前三个交易日通过公司予以公告，并按相关 法律、法规、规范性文件及上海证券交易所规则要求及时履行信息披露义务； 4、如通过非二级市场集中竞价交易的方式直接或间接出售公司股份，本人 不将所持公司股份（包括通过其他方式控制的股份）转让给与公司从事相同、相 似业务或其他与公司存在竞争关系的第三方。如拟进行该等转让，将事先向公司 董事会报告，在董事会决议同意该等转让后，方可转让； 5、约束措施： （1）若因本人未履行上述承诺，造成投资者和公司损失的，本人将依法赔 偿损失； （2）若本人未履行上述承诺事项，本人将及时进行公告并向投资者道歉， 并将在公司定期报告中披露本人关于上述承诺的履行情况以及未履行承诺时的 补救及改正情况； （3）若本人未履行上述承诺事项，本人持有的公司股份的锁定期限将自动 延长 6 个月。 1-1-5 江山欧派门业股份有限公司 招股意向书 （二）持股 5%以上的公司股东周原九鼎及其关联方泰合鼎 银的持股意向及减持意向 1、本企业所持公司股票自公司股票上市之日起十二个月锁定期满后的二十 四个月内，本企业拟减持所持公司全部股票； 2、本企业减持公司股票时，减持价格不低于公司最近一个会计年度经审计 的除权后每股净资产； 3、本企业减持公司股份时，将提前三个交易日通过公司予以公告，并按相 关法律、法规、规范性文件及上海证券交易所规则要求及时履行信息披露义务； 4、约束措施： （1）若因本企业未履行上述承诺，造成投资者和公司损失的，本企业将依 法赔偿损失； （2）若本企业未履行上述承诺事项，本企业将及时进行公告并向投资者道 歉，并将在公司定期报告中披露本企业关于上述承诺的履行情况以及未履行承诺 时的补救及改正情况； （3）若本企业未履行上述承诺事项，本企业持有的公司股份的锁定期限将 自动延长 6 个月。 三、关于对招股意向书信息披露的承诺 （一）本公司就招股意向书信息披露的承诺 如公司招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是 否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司董事会将在证券监管部 门或司法机关依法对上述事实作出认定或处罚决定后五个工作日内，制订股份回 购方案并提交公司股东大会审议批准，公司将依法回购首次公开发行的全部新股 （若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的 股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除 息调整），回购价格为届时二级市场交易价格与发行价格的孰高者。 本公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证 券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。 1-1-6 江山欧派门业股份有限公司 招股意向书 对于首次公开发行股票时公司股东公开发售的原限售股份，本公司将在证券 监管部门或司法机关依法对上述事实作出认定或处罚决定后五个工作日内，要求 公司控股股东制订股份购回方案并予以公告。 未来如公司新聘董事、监事、高级管理人员，需待拟聘任人员明确表示同意 并愿意督促本公司持续履行上述承诺的意见后，本公司方可聘任。 本公司和相关各方应在公司本次公开发行股票的招股意向书有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏被证券监管部门或司法机关认定的当日就该等事项进行 公告，并在前述公告后每 5 个交易日定期公告相应的回购新股、购回股份、赔偿 损失的方案的制订和进展情况。 若公司上述回购新股、赔偿损失承诺未及时履行，将采取以下约束措施： a.本公司将在中国证券监督管理委员会指定信息披露媒体上公开说明未履 行承诺的具体原因； b.如本公司未能按照承诺回购首次公开发行的全部新股，不足部分将全部由 控股股东购回。如控股股东未按照其作出的承诺购回，本公司将在控股股东逾期 后 20 个工作日内督促其履行购回义务，对其采取必要的法律行动（包括但不限 于提起诉讼），并及时披露进展情况； c.如本公司未能按照承诺赔偿投资者损失，不足部分将全部由控股股东赔 偿。如控股股东未按照其作出的承诺赔偿投资者损失，本公司将在控股股东逾期 后 20 个工作日内督促其履行赔偿义务，对其采取必要的法律行动（包括但不限 于提起诉讼），并及时披露进展情况。 （二）控股股东、实际控制人吴水根就招股意向书信息披露 的承诺 发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证 券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 如发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人 是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将在证券监管部门或 司法机关依法对上述事实作出认定或处罚决定后五个工作日内，督促发行人依法 回购首次公开发行的全部新股(包括首次公开发行的全部新股及因送股、资本公 1-1-7 江山欧派门业股份有限公司 招股意向书 积金转增股本等形成的该等新股之派生股份)，以及，本人将依法购回首次公开 发行股票时本人公开发售的股份（若发行人股票有派息、送股、资本公积金转增 股本等除权、除息事项的，购回的股份包括原限售股份及其派生股份，发行价格 将相应进行除权、除息调整），购回价格为届时二级市场交易价格与发行价格的 孰高者。 本人和相关各方应在公司本次公开发行股票的招股意向书有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏被证券监管部门或司法机关认定的当日就该等事项进行公 告，并在前述公告后每 5 个交易日定期公告相应的回购新股、购回股份、赔偿损 失的方案的制订和进展情况。 本人同意接受以下约束措施： 如本人未按已作出的承诺购回已转让的原限售股份，或者本人未按已作出的 承诺依法赔偿投资者损失的，本人将在中国证劵监督管理委员会指定信息披露媒 体上公开说明未履行承诺的具体原因，且发行人有权按照本人对投资者的应赔偿 金额相应扣减其应向本人派发的分红并直接支付给投资者，作为本人对投资者的 赔偿。 （三）董事、监事、高级管理人员就招股意向书信息披露的 承诺 发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证 券交易中遭受损失的，全体董事、监事、高级管理人员将依法赔偿投资者损失。 董事、监事、高级管理人员不因职务变更、离职等原因而抗辩或拒绝履行上 述承诺。 若未履行上述承诺，接受如下约束措施：如本人未按承诺依法赔偿投资者损 失，发行人有权按照本人对投资者的应赔偿金额相应扣减应支付给本人的税后工 资、奖金、津贴等报酬并直接支付给投资者，作为本人对投资者的赔偿。 1-1-8 江山欧派门业股份有限公司 招股意向书 （四）本次发行的保荐机构、律师事务所、申报会计师、资 产评估机构就招股意向书信息披露的承诺 1、保荐机构的承诺 本公司已对招股意向书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 如因广发证券制作、出具的公开募集及上市文件存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，广发证券将依法与发行人一起 就上述事项向投资者承担连带赔偿责任，但广发证券能够证明自己没有过错的除 外。 保荐人广发证券股份有限公司承诺：因其为公司首次公开发行股票制作、出 具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行 赔偿投资者损失。 2、律师事务所的承诺 本所及经办律师已阅读招股意向书，确认招股意向书与本所出具的法律意见 书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股意向书中引用的 法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出 现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应 的法律责任。 因本所为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，在该等违法事实经依法认定后，将依法 赔偿投资者损失。 3、申报会计师的承诺 本所及签字注册会计师已阅读招股意向书，确认招股意向书与本所出具的审 计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本 所及签字注册会计师对发行人在招股意向书中引用的审计报告、内部控制鉴证报 告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股意向书不致因上 1-1-9 江山欧派门业股份有限公司 招股意向书 述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整 性承担相应的法律责任。 因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，如能证明本所没有 过错的除外。 4、资产评估机构的承诺 本机构承诺为发行人首次公开发行所制作、出具的文件不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。本机构为发行人首次公开发行所制作、出具的文件如有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者 损失。证监会认定无责任的除外。 四、稳定股价预案 根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的要求，为维 护公司首次公开发行人民币普通股股票上市后股票价格的稳定，结合公司实际情 况，制定《首次公开发行人民币普通股股票并上市后三年内稳定股价的预案》。 （一）启动条件、实施程序 1、启动条件 自公司股票上市之日起 36 个月内，公司股票出现持续 20 个交易日成交均价 低于最近一期经审计的每股净资产（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与 公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相 应调整，下同）时，公司将启动稳定股价预案，并保证该等股价稳定措施实施后， 公司的股权分布仍符合上市条件。 2、稳定股价具体方案的实施程序 公司应当在前述稳定股价措施的启动条件成立之日起的五个工作日内制订 或要求控股股东提出稳定公司股价的具体方案，在履行完毕相关内部决策程序和 外部审批/备案程序（如需）后实施，并按照上市公司信息披露要求予以公告。 1-1-10 江山欧派门业股份有限公司 招股意向书 公司股价稳定措施实施完毕及承诺履行完毕之日起两个交易日内，公司应将股价 稳定措施实施情况予以公告。 公司股价稳定措施实施完毕及承诺履行完毕后，如公司股票价格再度触发启 动条件，除出现稳定股价方案的终止情形外，本公司、控股股东/实际控制人、 董事、高级管理人员等相关责任主体将继续按照上述承诺履行相关义务。自稳定 股价具体方案公告之日起 90 个自然日内，若稳定股价方案的终止条件未能实现， 则公司董事会制订的稳定股价方案即刻自动重新生效，本公司、控股股东、董事、 高级管理人员等相关责任主体继续履行稳定股价方案；或者公司董事会即刻提出 并实施新的稳定股价方案，直至稳定股价方案终止的条件实现。 （二）具体措施 在不影响公司股票上市条件前提下，将推出以下一项或多项股价稳定措施： 1、公司回购公司股票；2、公司控股股东、实际控制人吴水根增持公司股票；3、 公司董事、高级管理人员增持公司股票；4、其他证券监管部门认可的方式。 1、公司回购 本公司将自稳定股价方案公告之日起 90 个自然日内通过上海证券交易所以 集中竞价的交易方式回购公司社会公众股份，回购价格不高于公司最近一期经审 计的每股净资产，回购股份数量不超过公司股份总数的 2%，回购后公司的股权 分布应当符合上市条件，回购行为及信息披露、回购后的股份处置应当符合《公 司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。 本公司全体董事（独立董事除外）承诺，在本公司就回购股份事宜召开的董 事会上，对公司回购股份方案的相关决议投赞成票。 本公司控股股东、实际控制人吴水根、与实际控制人存在关联关系的公司股 东王忠、吴水燕承诺，在本公司就回购股份事宜召开的股东大会上，对公司回购 股份方案的相关决议投赞成票。 2、控股股东、实际控制人吴水根增持 本公司控股股东、实际控制人吴水根及与其存在关联关系的公司股东王忠、 吴水燕，将自稳定股价方案公告之日起 90 个自然日内通过上海证券交易所以集 1-1-11 江山欧派门业股份有限公司 招股意向书 中竞价交易方式增持本公司社会公众股份，增持价格不高于本公司最近一期经审 计的每股净资产，增持股份数量不超过公司股份总数的 0.5%，增持计划完成后 的 6 个月内将不出售所增持的股份，增持后本公司的股权分布应当符合上市条 件，增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、 行政法规的规定。 3、董事、高级管理人员增持 本公司董事（独立董事除外）、高级管理人员将自稳定股价方案公告之日起 90 个自然日内通过上海证券交易所以集中竞价交易方式增持本公司社会公众股 份，增持价格不高于本公司最近一期经审计的每股净资产，用于增持公司股份的 资金不少于其本人上一年度自本公司领取的现金薪酬的三分之一、不超过二分之 一，增持计划完成后的 6 个月内将不出售所增持的股份，增持后本公司的股权分 布应当符合上市条件，增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》 及其他相关法律、行政法规的规定。 未来如公司新聘董事（独立董事除外）、高级管理人员，需待拟聘任人员作 出接受公司股价稳定措施及相关具体方案约束的承诺后，本公司方可聘任。 （三）稳定股价方案的终止情形 自稳定股价方案公告之日起 90 个自然日内，若出现以下任一情形，则视为 本次股价稳定措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行： 1、公司股票连续 10 个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净 资产； 2、继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件； 3、控股股东、董事、高级管理人员等相关责任主体继续增持发行人股份将 导致其和/或其一致行动人（依上市公司收购相关管理规则项下所界定）触发要 约收购且不符合法定的免于发出要约申请情形或豁免要约方式增持股份情形的。 （四）未履行稳定公司股价方案的约束措施 若公司董事会制订的稳定公司股价具体方案涉及公司控股股东/实际控制人 增持公司股票，而吴水根未能履行稳定公司股价的承诺，则公司有权自稳定股价 1-1-12 江山欧派门业股份有限公司 招股意向书 方案公告之日起90个自然日届满后将公司对吴水根的现金分红予以扣留，直至其 履行增持义务。 若公司董事会制订的稳定公司股价具体方案涉及公司董事、高级管理人员增 持公司股票，而董事、高级管理人员未能履行稳定公司股价的承诺，则公司有权 自稳定股价方案公告之日起 90 个自然日届满后将其可自公司领取的现金薪酬予 以扣留，直至其履行增持义务。 五、股利分配政策及滚存利润的分配安排 （一）公司发行上市后的股利分配政策 根据发行人 2014 年第三次临时股东大会审议通过的《江山欧派门业股份有 限公司章程（草案）》关于股利分配政策的相关条款，发行人本次发行上市后股 利分配政策的主要内容如下： 公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性 和稳定性，并兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可分配利润的 范围； 公司的利润分配方案由董事会根据公司业务发展情况、经营业绩拟定并提请 股东大会审议批准。公司可以采取现金或股票等方式分配利润，但在具备现金分 红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配；在不违反中国证监会、证券交 易所有关规定的前提下，公司可以进行中期现金分红，中期现金分红无须审计； 公司每年分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之二十,具体比 例由董事会根据公司实际情况制定后提交股东大会审议通过。公司在确定以现金 分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响以及公司现 金存量情况，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配 方案符合全体股东的整体利益； 如以现金方式分配利润后仍有可供分配的利润且董事会认为以股票方式分 配利润符合全体股东的整体利益时，公司可以股票方式分配利润；公司在确定以 股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是 否与公司目前的经营规模相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分 配方案符合全体股东的整体利益； 1-1-13 江山欧派门业股份有限公司 招股意向书 存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股 东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 关于本公司股利分配的具体内容，请详见本招股意向书“第十四节 股利分 配政策”。 （二）滚存利润的分配安排 根据公司 2014 年第三次临时股东大会决议，如本次公开发行股票并上市事 宜获得中国证券监督管理委员会的核准，则公司上市发行前滚存的未分配利润将 由公司新老股东共享。 六、未能履行承诺时的约束措施 （一）本公司关于未履行承诺的约束措施 本公司将严格履行本公司就首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承 诺事项，积极接受社会监督。 1、如本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出并履 行新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并 接受如下约束措施： （1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原 因并向股东和社会公众投资者道歉； （2）不得进行公开再融资； （3）对该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员， 公司不得将其作为股权激励对象，或调整出已开始实施的股权激励方案的行权名 单；视情节轻重，公司可以对未履行股价稳定措施的董事及高级管理人员，采取 扣减绩效薪酬、降薪、降职、停职、撤职等处罚措施。 2、如本公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出并履行 新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接 受如下约束措施： （1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原 因； 1-1-14 江山欧派门业股份有限公司 招股意向书 （2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会 审议，尽可能地保护本公司投资者利益。 （二）控股股东、实际控制人关于未履行承诺的约束措施 控股股东将严格履行本人就公司首次公开发行股票并上市所作出的所有公 开承诺事项，积极接受社会监督。 1、如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出并履行 新的承诺并接受如下约束措施： （1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原 因并向股东和社会公众投资者道歉； （2）不得转让公司股份（因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保 护投资者利益承诺等必须转股的情形除外）； （3）暂不领取公司分配利润中归属于本人的部分； （4）主动申请调减或停发薪酬或津贴，不将自身作为股权激励对象，或调 整出已开始实施的股权激励方案的行权名单； （5）主动申请调减或停发薪酬或津贴； （6）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有。 2、如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出并履行新 的承诺并接受如下约束措施： （1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原 因； （2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护本 公司投资者利益。 （三）全体董事、监事、高管关于未履行承诺的约束措施 全体董事、监事、高管就公司首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承 诺事项，积极接受社会监督。 1、如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出并履行 新的承诺并接受如下约束措施： 1-1-15 江山欧派门业股份有限公司 招股意向书 （1）如本人持有公司股份，则将不得转让公司股份（但因被强制执行、为 履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外）；且暂不领取公司分配利润中 归属于本人的部分； （2）主动申请调减或停发薪酬或津贴、不将自身作为股权激励对象，或调 整出已开始实施的股权激励方案的行权名单；接受公司视情节轻重对自身未履行 股价稳定措施而采取扣减绩效薪酬、降薪、降职、停职、撤职等处罚措施； （3）主动申请调减或停发薪酬或津贴； （4）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有。 2、如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出并履行新 的承诺并接受如下约束措施： （1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原 因； （2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护本 公司投资者利益。 七、特别风险提示 请投资者对下列风险予以特别关注，并请仔细阅读本招股意向书“第四节 风 险因素”全文。 （一）市场竞争加剧的风险 随着我国城镇化步伐的加快和居民收入水平逐步提高，木门产品作为一种建 材装饰类终端消费产品，市场潜力大，但行业内参与市场竞争的企业众多，市场 集中度较低，行业竞争较为激烈。目前，行业内初步达到工厂化生产木门的企业 约 6,000 家，行业集中度不高，整个行业内区域性品牌比较多，全国性的强势品 牌较少。从建材装饰行业的发展经验来看，随着市场竞争的日益加剧，市场整合 不可避免，缺乏核心竞争力的厂商将逐步退出木门市场，市场份额将向实力较强 的企业集中。虽然公司是木门行业的领军企业，拥有较强的渠道优势、品牌优势 和规模化生产优势，但仍面临行业竞争激烈的风险。 此外，一些多元化经营的建材装饰类企业已经开始或计划涉足木门行业，这 1-1-16 江山欧派门业股份有限公司 招股意向书 将给木门行业带来新的、多层次的市场竞争。这些企业如果在原有品牌延伸、木 门产品开拓、渠道网络建设上取得突破，会使公司面临市场竞争进一步加剧的风 险。 （二）经销商管理风险 公司内销市场主要采用经销商模式。产品销售给经销商后，由经销商自建专 卖店或发展二级经销商面向终端消费者。该模式有利于公司借助经销商完善国内 市场网点布局，节约投资资金，分散营销网络建设投资的风险，促进了公司业务 的快速成长。截至报告期末，公司共计发展有 319 家经销商，初步形成了覆盖全 国 31 个省区的经销商销售网络布局。 由于经销商数量多，地域分布广，增加了公司对销售渠道管理的难度，如果 部分经销商违反公司规定，将对公司的品牌和市场开拓产生不利影响；此外，如 果公司管理及服务水平的提升无法跟上经销商业务发展的速度，则可能出现对部 分经销商服务滞后，也将对公司品牌形象和经营业绩造成不利影响。 多年来，公司不断进行经销商管理制度的改革，目前已初步建立并形成了单 列经销商、规模经销商和普通经销商并存的多层次的经销商管理体系。在这种多 层次经销商管理体系下，在距离公司较远、经济发展水平较高的地区，公司着力 发展了一批规模经销商，并将这些区域的市场开发、维护及品牌宣传和推广工作 交由当地规模经销商负责，由规模经销商通过发展二级经销商对当地市场进行更 深入、更细致的耕耘和精细化管理。规模经销商管理模式推广，缩小了公司对路 途较远地区的经销商管理幅度，但同时也加大了公司对当地规模经销商的管理风 险。如果个别地区的规模经销商不认可公司的产品、品牌、服务，或者违反公司 产品经销管理制度，或者因其对当地区域市场的管理和经营不善，则公司存在短 期内在该区域内销售业绩下滑的风险。 （三）本公司品牌、注册商标被侵权、侵害的风险 消费者在选择木门产品时，除产品质量外，还依赖于产品品牌美誉度和完善 的营销售后服务体系。因此，本公司的品牌“欧派 OUPAI”木门以及以“欧派 OUPAI” 为主的注册商标是本公司最重要的无形资产之一。如果公司的上述注册商标受到 1-1-17 江山欧派门业股份有限公司 招股意向书 他人侵权，他人的侵权行为将对公司的品牌及生产经营产生不利影响。 报告期内，公司许可佛山市欧钛金门业有限公司使用注册号为“第 3134909 号”和“第 11629093 号”商标生产、销售“欧派”品牌钛铝合金门产品，许可 哈尔滨欧宝木业有限公司使用注册号为“第 10196431 号”的商标生产、销售“欧 派”品牌实木门，虽然公司对该等企业所生产的产品质量制定有明确的管理措施， 但如果该等企业因产品质量问题等原因导致消费者对其投诉，则对公司“欧派” 品牌造成间接伤害，进而影响公司整体的品牌形象。 此外，目前国内以“欧派”两字作为商品品牌的企业众多，如在橱柜行业的 欧派家居集团股份有限公司、电动车领域的上海欧派电动车有限公司等等。发行 人已取得其主要业务有关的“欧派”字样相应商标专有权，但报告期内发行人在 与欧派家居集团股份有限公司等公司的若干项商标上存在数起尚未了结的商标 行政诉讼案件。发行人认为：该等商标纠纷对发行人现有业务及未来业务发展并 无重大影响，但是，不排除因他人经营等活动可能致使发行人所有的“欧派”商 标之品牌价值遭受损害，从而对发行人产品销售产生负面影响。 （四）房地产行业波动的风险 木门行业作为建材装饰行业的重要组成部分，内需市场主要来源于消费者对 木门产品的存量更新需求和增量置业需求，其中增量置业需求与房地产行业具有 明显的关联度，报告期内，公司部分下游大客户为房地产开发商。因此，房地产 行业的波动也将通过产业传导影响到木门行业发展，从而影响公司的经营业绩。 未来，如果房地产行业出现大幅波动，将会影响到广大购房者的置业需求， 从而降低对木门产品的需求；此外，房地产开发商也存在因行业波动而减少、推 迟建设项目的情形，从而也将影响公司经营业绩。 （五）原材料价格上涨和人力成本上升的风险 报告期各期，公司生产成本中直接材料的成本占比分别为 69.73%、68.39%、 70.57%和 68.38%，直接材料成本占比较高，因此原材料采购单价的波动对公司 生产成本将产生较大的影响。公司原材料采购的主要类别有板材、PVC 皮、木皮、 油漆、五金配件等，各类别的原材料品种、规格繁多，各品种、规格原材料采购 1-1-18 江山欧派门业股份有限公司 招股意向书 价格波动各异，但总体上看，报告期内，公司主要原材料采购单价呈持续上涨趋 势。此外，公司生产所需的原材料大部分属于林业资源类产品，随着国家不断加 强对林业资源的保护，未来上述主要林业资源类的原材料价格仍有可能保持持续 上涨态势，从而对公司经营业绩产生不利影响。 报告期内，公司人力资源成本逐年上升。未来，随着公司业务的持续扩张和 国民经济发展水平的持续增长，公司人力资源成本仍将保持持续上升的态势，从 而影响公司经营业绩水平。 八、发行当年每股收益、净资产收益率下降的提示 报告期各期，公司基本每股收益分别为 0.86 元、1.00 元、1.55 元和 0.90 元，加权平均净资产收益率分别为 23.69%、23.59%、29.80%和 14.48%。 本次发行完成后，公司股本总额及净资产将有较大幅度增加，由于募集资金 投资项目实施需要一段时间，在项目全部建成后才能逐步实现收益，因此，本次 发行完成当年，预计公司每股收益、加权平均净资产收益率同比将下降，短期内 公司将面临由于资本扩张而导致每股收益、加权平均净资产收益率下降的风险。 九、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 本次发行完成后，公司的股本和净资产规模短期内都有较大幅度的增加，但 募集资金投资项目的使用及其带来的积极影响是长期的，短期内募投项目实现的 收益增长可能落后于公司股本的扩张和净资产规模的扩张。因此，本次发行在短 期内存在摊薄公司每股收益及净资产收益率，即摊薄即期回报的风险。 发行人 2015 年年度股东大会已就因本次发行导致公司即期每股收益和净资 产收益率被摊薄的风险及填补措施形成了相关决议。公司、公司董事和高级管理 人员分别对此作出相关承诺。具体情况详见本招股意向书之“第十一节 管理层 分析讨论与分析”之“八、本次募集资金到位当年即期回报摊薄情况以及填补被 摊薄即期回报措施与相关承诺”。 本公司特别提醒投资者注意：本公司所制定的填补即期回报的措施，及发行 人董事、高级管理人员所作出的相应承诺并不等于对发行人未来利润做出保证。 1-1-19 江山欧派门业股份有限公司 招股意向书 十、财务报表审计截止日后主要经营情况 天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2016 年 1-9 月财务报告进行了 审阅，并出具了无保留结论的《审阅报告》 (天健审〔2016〕第 8112 号)。 根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后 主要财务信息及经营状况信息披露指引》，本公司截至 2016 年 9 月 30 日的主要 财务信息如下： 1、 合并资产负债表数据 单位：元 项目 2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 资产总额 708,960,722.82 592,700,911.42 负债总额 290,126,099.29 237,979,449.35 股东权益 418,834,623.53 354,721,462.07 归属于母公司股东权益 418,834,623.53 354,721,462.07 2、 合并利润表数据 单位：元 项目 2016 年 1-9 月 2015 年 1-9 月 营业收入 522,420,289.94 474,383,804.06 营业利润 92,505,369.62 85,238,957.24 利润总额 98,493,876.24 93,747,791.90 净利润 84,113,161.46 80,267,565.46 归属于母公司普通股股东的净 84,113,161.46 80,267,565.46 利润 扣除非经常性损益后归属于母 78,661,452.36 72,577,111.09 公司普通股股东的净利润 项目 2016 年 7-9 月 2015 年 7-9 月 营业收入 197,227,353.48 185,440,581.47 营业利润 34,648,060.22 39,922,122.75 利润总额 35,246,994.20 46,123,135.24 净利润 29,794,976.88 39,135,509.22 归属于母公司普通股股东的净 29,794,976.88 39,135,509.22 利润 扣除非经常性损益后归属于母 29,155,462.21 33,664,209.94 1-1-20 江山欧派门业股份有限公司 招股意向书 公司普通股股东的净利润 3、 合并现金流量表数据 单位：元 项目 2016 年 1-9 月 2015 年 1-9 月 经营活动产生的现金流量净额 92,099,384.78 83,867,999.43 投资活动产生的现金流量净额 -61,167,452.52 -27,532,168.88 筹资活动产生的现金流量净额 -20,000,000.00 -25,171,645.32 汇率变动对现金及现金等价物 541,572.87 1,073,948.37 的影响 现金及现金等价物净增加额 11,473,505.13 32,238,133.60 项目 2016 年 7-9 月 2015 年 7-9 月 经营活动产生的现金流量净额 36,232,924.17 48,217,493.69 投资活动产生的现金流量净额 -48,504,084.74 -4,579,548.62 筹资活动产生的现金流量净额 -5,019,978.67 汇率变动对现金及现金等价物 188,677.60 561,706.90 的影响 现金及现金等价物净增加额 -12,082,482.97 39,179,673.30 4、 非经常性损益项目情况 单位：元 项目 2016 年 1-9 月 非流动性资产处置损益 -908,235.32 计入当期损益的政府补助 7,547,452.02 其他营业外收入和支出 -220,239.31 企业所得税影响数 -967,268.29 合计 5,451,709.10 2016 年 1-9 月公司营业收入为 52,242.03 万元，扣除非经常性损益后归属 于母公司普通股股东的净利润为 7,866.15 万元，较 2015 年同期分别同比上升 10.13%和 8.38%。 公司经营状况良好，不存在业绩大幅下滑的情况。 自财务报告审计截止日（ 2016 年 6 月 30 日）至本招股意向书签署日，公 司经营模式，主要原材料的采购规模及采购价格未发生重大不利变化，主要产品 的生产、销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成较为稳定，税收政策以 及其他可能影响投资者判断的重大事项均未发生重大变化。 1-1-21 江山欧派门业股份有限公司 招股意向书 截至招股意向书签署日，公司经营状况稳定，所处行业内外环境未发生重大 不利变化，预计 2016 年营业收入在 66,000.00 万元至 68,000.00 万元左右，营 业收入同比增加 0.41%-3.46%；扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的 净利润在 9,000 万元至 9,500.00 万元左右，同比增长 2.98%-8.7%。 1-1-22 目 录 本次发行概况 .................................................... 1 发行人声明 ...................................................... 3 重大事项提示 .................................................... 4 一、股份限制流通及自愿锁定的承诺 ............................... 4 二、持股 5%以上股东的持股意向及减持意向......................... 5 三、关于对招股意向书信息披露的承诺 ............................. 6 四、稳定股价预案 .............................................. 10 五、股利分配政策及滚存利润的分配安排 .......................... 13 六、未能履行承诺时的约束措施 .................................. 14 七、特别风险提示 .............................................. 16 八、发行当年每股收益、净资产收益率下降的提示 .................. 19 九、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 ............................ 19 十、财务报表审计截止日后主要经营情况 .......................... 20 目 录 ........................................................ 23 第一节 释义 .................................................... 28 一、一般释义 .................................................. 28 二、专业术语释义 .............................................. 30 第二节 概览 .................................................... 32 一、发行人简介 ................................................ 32 二、公司主要财务数据及财务指标 ................................ 33 三、实际控制人 ................................................ 35 四、本次发行情况 .............................................. 35 五、募集资金用途 .............................................. 36 六、本公司的经营特点与优势 .................................... 36 第三节 本次发行概况 ............................................ 39 一、 本次发行的基本情况 ...................................... 39 二、与发行有关的机构和人员 .................................... 40 1-1-23 江山欧派门业股份有限公司 招股意向书 三、发行上市重要日期 .......................................... 41 第四节 风险因素 ................................................ 43 一、市场竞争加剧的风险 ........................................ 43 二、经销商管理风险 ............................................ 43 三、本公司品牌、注册商标被侵权、侵害的风险 .................... 44 四、房地产行业波动的风险 ...................................... 45 五、原材料价格上涨和人力成本上升的风险 ........................ 45 六、应收款项增长及发生坏账的风险 .............................. 45 七、存货减值的风险 ............................................ 46 八、外购半成品的质量控制风险 .................................. 46 九、产品持续设计能力不足的风险 ................................ 46 十、安全生产的风险 ............................................ 47 十一、募集资金投资项目的风险 .................................. 47 十二、法人治理结构的风险 ...................................... 48 十三、即期回报被摊薄的风险 .................................... 48 十四、高新技术资格到期不能复审通过的风险 ...................... 48 第五节 发行人基本情况 .......................................... 50 一、发行人基本情况 ............................................ 50 二、发行人的改制重组情况 ...................................... 50 三、发行人历史沿革、股本形成和变化及历次重大资产重组情况 ...... 52 四、发行人设立时股东出资及设立后历次股本变化的验资情况 ........ 62 五、公司股权结构和组织机构 .................................... 62 六、发行人控股子公司和参股子公司情况 .......................... 66 七、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 .................................................................. 71 八、发行人股本情况 ............................................ 80 九、发行人员工及社会保障情况 .................................. 81 十、主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员做出的重要承诺及 其履行情况........................................................ 88 1-1-24 江山欧派门业股份有限公司 招股意向书 第六节 业务与技术 ............................................. 90 一、公司主营业务、主要产品及变化情况 .......................... 90 二、行业主管部门、管理体制和主要法律法规及政策 ................ 93 三、公司所属行业的基本情况 .................................... 96 四、公司在行业中的竞争地位 ................................... 118 五、主营业务情况 ............................................. 126 六、公司主要资产情况 ......................................... 217 七、公司核心技术和研发情况 ................................... 240 八、产品质量控制 ............................................. 242 九、环境保护及安全生产情况 ................................... 243 第七节 同业竞争与关联交易 ..................................... 245 一、发行人的独立性 ........................................... 245 二、同业竞争情况 ............................................. 246 三、关联方和关联关系 ......................................... 277 四、关联交易 ................................................. 279 五、独立董事对报告期内关联交易的独立意见 ..................... 280 六、避免同业竞争的承诺 ....................................... 280 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员......................... 282 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介 ............... 282 二、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属持股情况 . 287 三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的其他对外投资情况 . 287 四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的收入情况 ......... 288 五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的兼职情况 ......... 288 六、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员互相之间存在的亲属关系 ................................................................. 289 七、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员与公司签订的协议及重要 承诺............................................................. 289 八、董事、监事、高级管理人员的任职资格情况 ................... 290 九、董事、监事、高级管理人员报告期内变动情况 ................. 290 1-1-25 江山欧派门业股份有限公司 招股意向书 第九节 公司治理 ............................................... 292 一、公司的治理结构及其运行情况 ............................... 292 二、发行人最近三年不存在违法违规行为 ......................... 303 三、发行人最近三年资金占用和对外担保情况 ..................... 304 四、发行人内部控制情况 ....................................... 304 第十节 财务会计信息 ........................................... 305 一、审计意见 ................................................. 305 二、财务报表的编制基础 ....................................... 305 三、合并财务报表范围及变化情况 ............................... 305 四、 发行人财务报表 .......................................... 306 五、主要会计政策和会计估计 ................................... 313 六、税项 ..................................................... 327 七、分部信息 ................................................. 328 八、最近一年及一期收购兼并情况 ............................... 328 九、非经常性损益 ............................................. 329 十、最近一期末主要资产及债项 ................................. 329 十一、所有者权益变动 ......................................... 330 十二、现金流量 ............................................... 331 十三、期后事项、或有事项及其他重要事项 ....................... 331 十四、主要财务指标 ........................................... 335 十五、资产评估情况 ........................................... 336 十六、历次验资情况 ........................................... 336 第十一节 管理层讨论与分析 ..................................... 337 一、财务状况分析 ............................................. 337 二、盈利能力分析 ............................................. 370 三、现金流量分析 ............................................. 436 四、资本性支出的分析 ......................................... 439 五、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项 ............... 439 六、财务报表审计截止日后主要经营情况 ......................... 441 1-1-26 江山欧派门业股份有限公司 招股意向书 七、公司主要财务优势及未来盈利能力分析 ....................... 443 八、本次募集资金到位当年即期回报摊薄情况以及填补被摊薄即期回报措 施与相关承诺..................................................... 446 第十二节 业务发展目标 ......................................... 453 一、公司业务发展目标 ......................................... 453 二、实现上述目标的具体计划 ................................... 453 三、本次募集资金运用对实现上述业务目标的作用 ................. 454 第十三节 募集资金运用 ........................................ 456 一、募集资金项目的基本情况 ................................... 456 二、募集资金运用的具体情况 ................................... 458 三、募集资金运用对财务状况及经营成果的影响 ................... 491 第十四节 股利分配政策 ......................................... 493 一、股利分配政策 ............................................. 493 二、公司最近三年实际利润分配情况 ............................. 494 三、发行后的股利分配政策 ..................................... 494 四、本次发行前滚存利润的分配政策 ............................. 495 第十五节 其他重要事项 ......................................... 497 一、有关信息披露和投资者服务联系方式 ......................... 497 二、重大合同 ................................................. 497 三、公司对外担保情况 ......................................... 501 四、重大诉讼或仲裁情况 ....................................... 501 第十六节 相关声明 ............................................. 502 第十七节 备查文件 ............................................. 502 一、招股意向书附件 ........................................... 510 二、文件查阅方式 ............................................. 510 1-1-27 江山欧派门业股份有限公司 招股意向书 第一节 释义 在本招股意向书中，除非另有说明，下列名词之含义由以下释义规范： 一、一般释义 欧派门业、股份公司、本公司、 指 江山欧派门业股份有限公司 公司、发行人 欧派有限 指 江山欧派门业有限公司 周原九鼎 指 苏州周原

中心（有限合伙） 泰合鼎银 指 苏州泰合鼎银投资中心（有限合伙） 同景小额贷款公司 指 江山市同景小额贷款有限公司 欧派木业 指 江山欧派木业有限公司 欧派装饰 指 江山欧派装饰工程有限公司 欧罗拉 指 江山欧罗拉家居有限公司 欧派木制品 指 江山欧派木制品有限公司 王牌门业 指 浙江王牌门业有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 保荐人、保荐机构、主承销商、 指 广发证券股份有限公司 广发证券 发行人律师 指 浙江天册律师事务所 天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 报告期 指 2013 年、2014 年、2015 年、2016 年 1-6 月 TATA 指 北京闼闼同创工贸有限公司 梦天 指 浙江梦天木业集团有限公司 欧派家居 指 欧派家居集团股份有限公司 聚华贸易 指 邯郸市聚华贸易有限公司 恒大、恒大地产 指 恒大地产集团有限公司 万科、万科地产 指 万科企业股份有限公司 金地地产 指 金地（集团）股份有限公司 1-1-28 江山欧派门业股份有限公司 招股意向书 万达、万达地产 指 大连万达集团股份有限公司 世贸、世贸地产 指 世贸房地产控股有限公司 青岛万耕 指 青岛万耕建筑配套工程有限公司 公司与西北农林科技大学、浙江农林大学等林业 木门研发中心 指 知名高校合作成立了“木门研发中心” 公司与西北农林科技大学、浙江农林大学等林业 产学研基地 指 知名高校合作成立了产学研基地 30 万套实木复合门项目 指 募投项目之一：“年产 30 万套实木复合门项目” 募投项目之一：“年产 30 万套模压门项目”，也 即经江山市发展与改革局“江发改备（2014)45 30 万套模压门项目 指 号”投资项目备案的“年产 30 万套 EPC 生态门生 产线”项目 募投项目之一：“年产 20.5 万件定制柜类产品项 20.5 万件柜类项目 指 目” 营销网络建设项目 指 募投项目之一：“营销网络建设项目” 老厂区 指 公司位于花园岗自然村的厂区 新厂区 指 公司位于淤达山自然村的厂区 山东恒泰 指 山东恒泰伟业建设科技有限公司 武汉凯泽通达商贸有限公司，指自 2013 年 5 月起 凯泽通达 指 湖北省规模经销商舒泽辉通过该公司与发行人发 生业务往来 郑州欧派门业有限公司，指自 2013 年 10 月起河 郑州欧派 指 南省规模经销商杨森通过该公司与发行人发生业 务往来 经公司考核确认的，由各级经销商开设的、符合 公司设定的装修标准的“幸福家欧派门”的标 标准店 指 准门店门店，具体的装修标准有门店面积、装修 标准、品牌字体字样等多个方面 江苏、浙江两省的经销商，经营区域较小，无发 单列经销商 指 展二级经销商的权利 经销区域较大，可以发展二级经销商，且对二级 规模经销商 指 经销商有小幅度提价权的经销商，主要集中在中 东部省份 普通经销商 指 无权发展二级经销商的经销商，主要集中在西部 1-1-29 江山欧派门业股份有限公司 招股意向书 省份 二、专业术语释义 是用实木加工制作的装饰门，制作成本高，售价较高，从木 实木门 指 材加工工艺上看有原木和指接木两种。是用实木方材加工而 成的，横竖组装用榫头连接，也叫原木门。 是以木材、胶合材等为主要材料复合而成的实型体，表面为 实木复合门 指 木质单板贴皮、实木贴皮或其他材料覆面的门。是以普通木 材做芯材，表面粘贴贵重木皮，做出仿实木门效果的复合门。 是以实木做框架，两面用装饰板粘压在框架上，经热压加工 夹板模压门、模压门 指 制成的装饰门。上下用两张装饰板通过与框架粘合而成的门 扇。 是美国一部禁止非法来源植物及其制成品（林产品）贸易的 雷斯法案 指 法律。 FSC 是一个独立的、非盈利性的非政府组织，其使命是通过 FSC 指 制定受到广泛认可的森林经营原则和标准，促进世界范围内 对环境负责、对社会有利和经济上可行的森林经营。 旨在约束我国木制家具出口的欧盟木材及木制品规例和新环 保设计指令。新木材法要求木材生产加工销售链条上的所有 《新木材法》 指 厂商，须向欧盟提交木材来源地、国家及森林、木材体积和 重量、原木供应商的名称地址等证明木材来源合法性基本资 料，非法木材及木制品将受严厉处罚。 “6S 管理”是现代工厂行之有效的现场管理理念和方法，整 6S 管理 指 理、整顿、清扫、清洁、素养、安全”的简称。 TPM（Total Productive Maintenance）的意思就是“全员生 TPM 管理 指 产维修”，通过建立一个全系统员工参与的生产维修活动， 使设备性能达到最优。 ERP 系统是指建立在信息技术基础上，以系统化的管理思想， ERP 系统 指 为企业决策层及员工提供决策运行手段的管理平台。 是指用电脑控制程序的锯料机器，在触摸屏上输入需要开料 电子开料锯 指 的数据，机器自动运行，对需要加工的板材进行精准裁切的 机械。 CNC(数控机床)是计算机数字控制机床(Computer numerical CNC 指 control)的简称，是一种由程序控制的雕刻机。 德国 HOMAG 豪迈 指 德国豪迈(Homag)机械制造有限公司，全球品牌木工机械设备 1-1-30 江山欧派门业股份有限公司 招股意向书 供应商。 意大利 Makor 公司专业从事设计与制造精整加工木质塑料或 意大利 MAKOR 指 铝制型材的表面成套机械设备，全球品牌木工机械设备供应 商。 SCM 供应链 指 以用户为中心的全程信息化。 CRM 指 订单备货系统，信息化生产过程中一种辅助工具。 BARCODE 指 条码系统，信息化生产过程中一种辅助工具。 LES 指 物流配送系统，信息化生产过程中一种辅助工具。 OPS 指 用户订单查询系统，信息化生产过程中一种辅助工具。 除特别说明外，本招股意向书所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项 数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 1-1-31 江山欧派门业股份有限公司 招股意向书 第二节 概览 本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅 读招股意向书全文。 一、发行人简介 （一）公司基本情况 公司名称: 江山欧派门业股份有限公司 英文名称: Jiangshan Oupai Door Industry Co., Ltd 法定代表人: 吴水根 注册资本: 60,606,061.00 元 公司住所: 江山市贺村镇淤头村淤达山自然村 8 号 成立日期: 2006 年 7 月 31 日（股份公司变更设立于 2011 年 9 月 5 日） 电话: 0570-4729200 传真: 0570-4690830 互联网网址: http://www.oupaigroup.com/ 电子邮箱: securities@oupaigroup .com 铝木复合门窗、木制门、装饰材料的加工、安装、销售（凭有效木竹经营 经营范围: 加工核准证经营）；家具、五金销售；货物进出口（法律法规限制的除外， 应当取得许可证的凭许可证经营） 本公司是一家集研发、生产、销售、服务于一体的专业木门制造企业，主要 产品包括夹板模压门、实木复合门。截至报告期末，公司已在全国发展有 319 家 经销商，形成了覆盖全国 31 个省、市、自治区的营销网络，并与恒大地产、万 科地产、世贸地产等国内知名房地产企业建立了战略合作伙伴关系。 （二）主营业务情况 公司主要从事木门的研发、生产、销售和服务，目前主要产品包括夹板模压 门、实木复合门。通过多年在木门行业的专注发展，公司先后推出了“雅居系列”、 “爱家系列”、“荣耀系列”等多个系列、多种风格的产品。公司主要产品具体 情况如下： 1-1-32 江山欧派门业股份有限公司 招股意向书 类型 产品区别和特点 产品列示 1、结构：以木材、胶合材等为主要材料复 合而成的实型体，表面为木质单板贴皮、 实木贴皮或其他材料覆面，经过表面油漆 处理的室内门。 2、工艺：实木复合门门扇边框使用杉木或 松木，中间有中纤板、门芯板、填充蜂窝 实木复 纸等结构，面层使用中纤板或胶合板等， 合门 表面贴各种名贵实木木皮，经高温热压后 制成，并用实木线条封边等木工工艺，再 经过砂光、补灰、底漆、油磨、面漆等油 漆工艺。 3、特点：实木复合门具备较强的实用性和 相对实木门良好的价格优势。 1、结构：以实木做框架，两面用装饰板粘 压在框架上，经热压加工制成的室内门。 2、工艺：夹板模压门表面可复合三聚氰胺 夹板模 纸、油漆纸等表面装饰材料。 压门 3、特点：保持了木材纹理的装饰效果，同 时也可进行面板拼花，其生产成本较低， 性价比优势明显。 二、公司主要财务数据及财务指标 （一）合并资产负债表主要数据 单位：元 项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 资产总计 626,646,696.58 592,700,911.42 443,868,671.30 372,898,799.50 流动资产 401,969,927.56 370,160,144.18 225,905,480.78 152,695,130.07 固定资产 178,462,807.75 183,935,196.94 174,953,125.37 181,404,998.52 1-1-33 江山欧派门业股份有限公司 招股意向书 负债合计 237,607,049.93 237,979,449.35 162,874,765.74 132,601,183.64 流动负债 225,297,551.75 224,669,901.77 149,870,486.14 117,596,805.24 股东权益 389,039,646.65 354,721,462.07 280,993,905.56 240,297,615.86 （二）合并利润表主要数据 单位：元 项目 2016 年上半年 2015 年 2014 年 2013 年 营业收入 325,192,936.46 657,273,134.98 451,721,126.22 457,858,279.75 营业成本 223,112,191.17 453,547,176.88 319,852,688.07 337,154,448.03 营业利润 57,857,309.40 101,853,161.54 58,028,127.63 52,385,474.63 利润总额 63,246,882.04 108,633,311.74 70,231,282.87 61,396,584.43 归属于母公司所有者净利润 54,318,184.58 93,727,556.51 60,696,289.70 52,301,783.52 （三）合并现金流量表主要数据 单位：元 项目 2016 年上半年 2015 年 2014 年 2013 年 经营活动产生的现金流量净额 55,866,460.61 106,729,089.77 50,965,927.23 84,907,605.11 投资活动产生的现金流量净额 -12,663,367.78 -28,127,978.21 -21,937,035.96 -16,689,448.39 筹资活动产生的现金流量净额 -20,000,000.00 -25,178,333.32 -20,238,536.11 -31,391,252.46 （四）主要财务指标 2016.6.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31/ /2016 年上半年 /2015 年 /2014 年 2013 年 主营业务毛利率 31.11% 30.39% 29.03% 25.44% 流动比率 1.78 1.65 1.51 1.30 速动比率 1.37 1.20 0.92 0.84 资产负债率（母公司） 38.48% 40.42% 36.97% 35.79% 加权平均净资产收益率 14.48% 29.80% 23.59% 23.69% 扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率 13.19% 27.79% 19.41% 20.04% 1-1-34 江山欧派门业股份有限公司 招股意向书 每股净资产（元/股） 6.42 5.85 4.64 3.96 基本每股收益（元/股） 0.90 1.55 1.00 0.86 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/ 0.82 1.44 0.82 0.73 股） 应收账款周转率（次） 6.45 10.35 11.18 16.06 存货周转率（次） 4.48 4.73 4.32 5.61 息税折旧摊销前利润（万元） 7,317.72 12,953.12 8,892.94 7,999.75 利息保障倍数 - 761.95 294.74 45.71 每股经营活动现金流量（元/股） 0.92 1.76 0.84 1.40 无形资产（土地使用权除外）占净资产比例 0.26% 0.28% 0.41% 0.36% 注：上表应收账款周转率、存货周转率的计算方法与本招股意向书“第十一节 管理层 讨论与分析”一致。 三、实际控制人 本次发行前，吴水根直接持有公司 2,350 万股股份，占公司总股本的 38.78%， 为公司控股股东、实际控制人。 吴水根，男，中国国籍，无境外永久居留权。身份证号码： 3308231971********，住所：浙江省江山市清湖镇花园岗村 6 号。自 2006 年 7 月欧派有限设立起至股份公司设立日担任欧派有限董事长、执行董事或经理，股 份公司设立后任公司董事长。 四、本次发行情况 股票种类 人民币普通股（A 股） 本次公开发行的股票数量不超过 2,021 万股，占发行后总股本的比例不低于 发行股数 25.00%。本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份。 网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式或中国证监 发行方式 会等监管机关认可的其他发行方式 发行价格 【】元/股 符合资格并在上海证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、 发行对象 法规禁止购买者除外） 1-1-35 江山欧派门业股份有限公司 招股意向书 承销方式 余股包销 五、募集资金用途 经公司 2014 年第三次临时股东大会和 2016 年第三次临时股东大会审议通 过，本次发行股票募集资金拟投入以下项目： 序号 项目名称 项目投资总额 使用募集资金投资金额 1 年产 30 万套实木复合门项目 13,953.66 万元 11,873.12 万元 2 年产 30 万套模压门项目 3,753.25 万元 3,753.25 万元 3 年产 20.5 万件定制柜类产品项目 37,000 万元 19,490.58 万元 4 营销网络建设项目 3,522.00 万元 3,522.00 万元 5 补充流动资金 不超过 6,000 万元 不超过 6,000 万元 合计 不超过 64,228.91 万元 不超过 44,638.95 万元 公司将严格按照有关管理制度使用募集资金。如果本次发行募集资金少于上 述项目所需资金，缺口部分将以发行人自有资金或银行贷款方式解决。在募集资 金到位前，公司也可使用自筹资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。 关于募集资金项目的情况详见本招股意向书“第十三节 募集资金运用”。 六、本公司的经营特点与优势 作为国内木门行业的领军企业，发行人以“打造世界一流制门企业，争创中 国木门第一品牌”为企业目标，以“专业化、品牌化、标准化、规模化”的发展 策略，持续推动木门零售市场的稳定增长、加强木门工程市场的开拓，形成了覆 盖全国的营销渠道、良好的品牌美誉度和柔性化、规模化生产能力等核心竞争优 势。 （一）营销渠道优势 木门产品作为终端消费品，完善的营销体系是木门行业的核心竞争力。截至 报告期末，公司已发展有 319 家经销商，初步形成了覆盖全国的销售网络，公司 经销网点和标准门店分布广泛。此外，公司的经销商队伍稳定性突出，多年来核 心经销商基本保持稳定。覆盖面广、稳定性强的经销商队伍对公司未来内销业绩 1-1-36 江山欧派门业股份有限公司 招股意向书 稳定增长提供了强大的渠道保障。 此外，报告期内，公司成功开拓了内销的工程业务渠道，并取得了在该渠道 上显著的业务发展。目前，公司已与部分国内知名的房地产开发商如恒大地产、 万科地产、世茂地产、中海地产、金地地产等建立长期战略合作伙伴。 （二）规模化生产优势 木门产品属于“定制化”产品，每一笔客户订单的产品尺寸、款式和花色等 均不相同，尤其实木复合门，其规模化生产难度较大。公司在使用先进的信息系 统基础上，建立了从前期的客户体验、市场推广到订单收集、生产安排、材料采 购、销售等环节的数据库，实现产、供、销数据与市场数据间有效衔接，并促成 整体流程的优化。公司具备“多品种、多批次、高品质、短交期”定制化产品下 的柔性化、规模化生产能力，能够向客户快速提供外观新颖、质量稳定的定制化 木门产品。公司于2012年下半年建成并投产了新的实木复合门生产线，丰富了公 司产品结构，实现了在实木复合门领域批量生产、及时供货的能力。 （三）良好的品牌知名度 公司以“打造世界一流制门企业，争创中国木门第一品牌”为企业目标，产 品款式新颖、系列丰富，依托研发设计能力，公司近年来每年均推出多款新产品， 并成功投放市场，满足了不同消费偏好的终端市场需求。凭借良好的产品品质， 公司树立了良好的品牌形象，获得了众多消费者的认同。公司聘请著名影星蒋雯 丽为公司代言，其公众形象与公司形象高度吻合，“幸福家欧派门”的企业核 心理念深入广大消费者。公司的品牌宣传带来了良好效应，为公司品牌永续经营 和销售规模的增长提供了支持。公司曾先后获得了“中国木门领军企业”、“中 国购房者首选家居品牌”、“2011-2012中国互联网木门十大品牌”等多项殊荣。 （四）产品研发创新能力 消费者对木门产品的设计风格、偏好趋于多样化，对木门企业提出了更高的 设计要求。公司是木门行业国家高新技术企业，拥有资深的设计师队伍和先进的 设计理念，在产品设计中植入了诸多流行元素，保证了产品款式的新颖。公司通 1-1-37 江山欧派门业股份有限公司 招股意向书 过对产品销售数据、消费者意见及相关媒体的信息搜集，对相关信息进行研究、 分析，并将结果运用到产品设计中，不断推出美观性与实用性俱佳的产品，确保 木门产品的外观、花纹、色彩等设计与消费者需求同步。 公司的竞争优势具体情况请参见本招股意向书“第六节 业务和技术”之“四、 （三）公司竞争优势”。 1-1-38 江山欧派门业股份有限公司 招股意向书 第三节 本次发行概况 一、 本次发行的基本情况 （一）基本情况 项目 内容 股票种类 人民币普通股（A 股） 每股面值 1.00 元 本次公开发行的股票数量不超过 2,021 万股，占发行后总股本的比例 发行数量 不低于 25.00%。本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份。 每股发行价格 【 】元/股 【 】倍（每股收益按照 2015 年经审计的扣除非经常性损益前后净利 市盈率 润的孰低额除以本次发行后的总股本计算） 6.42 元（按 2016 年 6 月 30 日经审计的归属于母公司所有者的股东权 发行前每股净资产 益除以发行前股本总额计算） 发行后每股净资产 【 】元 市净率 【 】倍（按照发行价格除以公司发行后每股净资产值计算） 网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式或 发行方式 中国证监会等监管机关认可的其他发行方式 符合资格并在上海证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国 发行对象 家法律、法规禁止购买者除外） 承销方式 余股包销 预计募集资金总额 【】万元 预计募集资金净额 扣除发行费用后本次发行募集资金【】万元 （二）发行费用概算 项目 金额（万元） 承销费及保荐费 4,009.50 审计验资费用 750.00 律师费用 350.00 用于本次发行的信息披露费用 390.00 1-1-39 江山欧派门业股份有限公司 招股意向书 股份登记、发行上市手续费及材料制作费 42.98 合计 5,542.48 二、与发行有关的机构和人员 保荐机构（主承销商） 广发证券股份有限公司 法定代表人： 孙树明 广州天河区天河北路 183-187 号大都会广场 43 楼 住所： （4301-4316 房） 保荐代表人： 张每旭、吴绍钞 项目协办人： 龚泓泉 项目经办人： 励少丹、胡伊苹 联系电话： 0571－87153607 传真： 0571－87153619 发行人律师 浙江天册律师事务所 律师事务所负责人： 章靖忠 住所： 中国杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 联系电话： 0571－87901111 传真： 0571－87901500 经办人： 周剑峰、杨婕 会计师事务所 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 法定代表人： 胡少先 住所： 杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦 9 层 联系电话： 0571－89882165 传真： 0571－88216860 会计师事务所负责人： 王国海 经办人： 严善明、谢鑫华 1-1-40 江山欧派门业股份有限公司 招股意向书 坤元资产评估有限公司（原名浙江勤信资产评估有限 资产评估机构 公司） 法定代表人： 俞华开 浙江杭州市西湖区教工路 18 号世贸丽晶城 A 座欧美中 住所： 心 C 区 1105 室 联系电话： 0571-88216941 传真： 0571-87178826 经办人： 潘冰、潘文夫 股票登记机构 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 住所： 上海市浦东新区

广州市第一支行 户名 广发证券股份有限公司 收款帐号 2002020719100164201 申请上市地 上海证券交易所 住所 上海市浦东南路 528 号证券大厦 联系电话 021-68808888 传真 021-68804868 发行人与各有关中介机构不存在直接或间接的股权关系和其他权益关系。 各中介机构负责人、高级管理人员及经办人员未持有发行人股份，与发行人 也不存在其他权益关系。 三、发行上市重要日期 内容 时间 刊登《发行安排及初步询 2017 年 1 月 16 日 价公告》日期 初步询价的日期 2017 年 1 月 18 日—2017 年 1 月 19 日 1-1-41 江山欧派门业股份有限公司 招股意向书 网上路演日期 2017 年 1 月 23 日 刊登发行公告日期 2017 年 1 月 23 日 申购日期 2017 年 1 月 24 日 缴款日期 2017 年 1 月 26 日 本次发行结束后发行人将尽快申请股票在上海证券交 股票上市日期 易所上市 1-1-42 江山欧派门业股份有限公司 招股意向书 第四节 风险因素 投资者在评价发行人本次发行的股票时，除本招股意向书提供的其它 各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。以下风险因素根据重 要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序，该排序不表示风险因素依 次发生。 一、市场竞争加剧的风险 随着我国城镇化步伐的加快和居民收入水平逐步提高，木门产品作为一种建 材装饰类终端消费产品，市场潜力大，但行业内参与市场竞争的企业众多，市场 集中度较低，行业竞争较为激烈。目前，行业内初步达到工厂化生产木门的企业 约 6,000 家，行业集中度不高，整个行业内区域性品牌比较多，全国性的强势品 牌较少。从建材装饰行业的发展经验来看，随着市场竞争的日益加剧，市场整合 不可避免，缺乏核心竞争力的厂商将逐步退出木门市场，市场份额将向实力较强 的企业集中。公司面临木门行业竞争日益激烈的风险。 此外，一些多元化经营的建材装饰类企业已经开始或计划涉足木门行业，这 将给木门行业带来新的、多层次的市场竞争。这些企业如果在原有品牌延伸、木 门产品开拓、渠道网络建设上取得突破，会使公司面临市场竞争进一步加剧的风 险。 二、经销商管理风险 公司内销市场主要采用经销商模式。产品销售给经销商后，由经销商自建专 卖店或发展二级经销商面向终端消费者。该模式有利于公司借助经销商完善国内 市场网点布局，节约投资资金，分散营销网络建设投资的风险，促进了公司业务 的快速成长。截至报告期末，公司共计发展有 319 家经销商，初步形成了覆盖全 国 31 个省区的销售网络格局。 由于经销商数量多，地域分布广，增加了公司对销售渠道管理的难度，如果 1-1-43 江山欧派门业股份有限公司 招股意向书 部分经销商违反公司规定，将对公司的品牌和市场开拓产生不利影响；此外，如 果公司管理及服务水平的提升无法跟上经销商业务发展的速度，则可能出现对部 分经销商服务滞后，也将对公司品牌形象和经营业绩造成不利影响。 多年来，公司不断进行经销商管理制度的改革，目前已初步建立并形成了单 列经销商、规模经销商和普通经销商并存的多层次的经销商管理体系。在这种多 层次经销商管理体系下，在距离公司较远、经济发展水平较高的地区，公司着力 发展了一批规模经销商，并将这些区域的市场开发、维护及品牌宣传和推广工作 交由当地规模经销商负责，由规模经销商通过发展二级经销商对当地市场进行更 深入、更细致的耕耘和精细化管理。规模经销商管理模式推广，缩小了公司对路 途较远地区的经销商管理幅度，但同时也加大了公司对当地规模经销商的管理风 险。如果个别地区的规模经销商不认可公司的产品、品牌、服务，或者违反公司 产品经销管理制度，或者因其对当地区域市场的管理和经营不善，则公司存在短 期内在该区域内销售业绩下滑的风险。 三、本公司品牌、注册商标被侵权、侵害的风险 消费者在选择木门产品时，除产品质量外，还依赖于产品品牌美誉度和完善 的营销售后服务体系。因此，本公司的品牌“欧派 OUPAI”木门以及以“欧派 OUPAI” 为主的注册商标是本公司最重要的无形资产之一。如果公司的上述注册商标受到 他人侵权，他人的侵权行为将对公司的品牌及生产经营产生不利影响。 报告期内，公司许可佛山市欧钛金门业有限公司使用注册号为“第 3134909 号”和“第 11629093 号”商标生产、销售“欧派”品牌钛铝合金门产品，许可 哈尔滨欧宝木业有限公司使用注册号为“第 10196431 号”的商标生产、销售“欧 派”品牌实木门，如果该等企业因产品质量问题等原因导致消费者对其投诉，则 对公司“欧派”品牌造成间接伤害，进而影响公司整体的品牌形象。 此外，目前国内以“欧派”两字作为商品品牌的企业众多，如在橱柜行业的 欧派家居集团股份有限公司、电动车领域的上海欧派电动车有限公司等等。发行 人已取得其主要业务有关的“欧派”字样相应商标专有权，但报告期内发行人在 与欧派家居集团股份有限公司等公司的若干项商标上存在数起尚未了结的商标 行政诉讼案件。发行人认为：该等商标纠纷对发行人现有业务及未来业务发展并 1-1-44 江山欧派门业股份有限公司 招股意向书 无重大影响，但是，不排除因他人经营等活动可能致使发行人所有的“欧派”商 标之品牌价值遭受损害，从而对发行人产品销售产生负面影响。 四、房地产行业波动的风险 木门行业作为建材装饰行业的重要组成部分，内需市场主要来源于消费者对 木门产品的存量更新需求和增量置业需求，其中增量置业需求与房地产行业具有 明显的关联度。报告期内，公司部分下游大客户为房地产开发商,因此，房地产 行业的波动也将通过产业传导影响到木门行业发展，从而影响公司的经营业绩。 未来，如果房地产行业出现大幅波动，将会影响到广大购房者的置业需求， 从而降低对木门产品的需求；此外，房地产开发商也存在因行业波动而减少、推 迟建设项目的情形，从而也将影响公司经营业绩。 五、原材料价格上涨和人力成本上升的风险 报告期各期，公司生产成本中直接材料的成本占比分别为 69.73%、68.39%、 70.57%和 68.38%，直接材料成本占比较高，因此原材料采购单价的波动对公司 生产成本将产生较大的影响。公司原材料采购的主要类别有板材、PVC 皮、木皮、 油漆、五金配件等，各类别的原材料品种、规格繁多，各品种、规格原材料采购 价格波动各异，但总体上看，报告期内，公司主要原材料采购单价呈持续上涨趋 势。此外，公司生产所需的原材料大部分属于林业资源类产品，随着国家不断加 强对林业资源的保护，未来上述主要林业资源类的原材料价格仍有可能保持持续 上涨态势，从而对公司经营业绩产生不利影响。 报告期内，公司人力资源成本逐年上升。未来，随着公司业务的持续扩张和 国民经济发展水平的持续增长，公司人力资源成本仍将保持持续上升的态势，从 而影响公司经营业绩水平。 六、应收款项增长及发生坏账的风险 与经销商渠道基本采用“款到发货”、“下单付款”的销售收款政策不同， 公司对工程客户的销售收款基本采用“按合同进度付款”的赊销方式，公司对工 程客户的收入形成较大金额的应收款项。2012 年下半年以来，公司工程客户市 1-1-45 江山欧派门业股份有限公司 招股意向书 场开拓进展顺利，来源于工程客户的业务量快速增长，导致各期末公司应收款项 余额大幅增加，截至报告期末，公司应收账款余额为 11,328.85 万元，应收票据 余额为 5,037.02 万元。 随着公司来自于工程渠道业务规模的增长，公司应收款项余额仍可能维持较 高余额，若公司下游房地产行业发生重大变化或部分工程客户财务状况恶化，可 能出现因应收款项坏账而给公司现金流、经营业绩带来负面影响的风险。 七、存货减值的风险 由于木门产品定制化生产的特点，若客户取消订单，则该产品将无法另行销 售而变成呆滞品；随着消费者的消费升级，木门产品更新换代周期越来越短，可 能导致部分产品品种因款式过时而成为滞销品，从而导致存货减值。报告期各期， 公司计提的存货跌价准备余额分别为 71.85 万元、76.79 万元、104.76 万元和 82.78 万元。 在未来的经营中，公司仍可能会因产品快速更新、销售延缓、客户订单取消 等原因导致存货发生减值，进而影响公司的经营业绩。 八、外购半成品的质量控制风险 报告期内，针对公司生产能力不足的客观情况，公司通过外购半成品方式采 购半成品，各期外购半成品金额分别为3,579.68万元、3,886.31万元、4,339.99 万元和1,866.67万元，占各期采购总额的15.23%、14.22%、12.16%和11.80%。 如果相关半成品供应商生产的半产品质量出现问题，或者公司现有质量控制 流程未发现外购半成品的质量问题，都将直接影响到公司的产品质量，进而对公 司品牌、经营业绩产生不利影响。 九、产品持续设计能力不足的风险 公司的产品销售情况一定程度上取决于公司能否准确把握木门行业的流行 趋势，以及能否及时预测、评估和响应消费者的需求。随着近年来木门行业流行 趋势变化速度的加快，以及区域性的消费市场差异，公司设计人员可能无法全面、 及时地把握木门行业的流行趋势，以致本公司不能有效预测并响应消费者的需 1-1-46 江山欧派门业股份有限公司 招股意向书 求，导致消费者对本公司产品认同度的降低，从而对本公司的品牌和经营业绩产 生不利影响。 十、安全生产的风险 安全生产是木门企业生产管理重要的组成部分之一。木门产品的主要原材 料、部分辅料、半成品和产成品及其配件均为易燃物，容易引发火灾，造成人员 和财产损失。如果发生因安全生产管理不当或自然灾害引发的火灾，将对公司正 常的生产经营和市场维护、开拓造成较大的不利影响。 十一、募集资金投资项目的风险 本次募投项目的可行性分析是基于当前的市场环境、行业发展趋势、木门和 柜类产品价格和原材料供应等因素作出的。由于市场情况不断发生变化，如果募 集资金不能及时到位、项目延期实施、市场环境突变或行业竞争加剧等情况发生， 将会给项目实现预期效益带来较大影响。 本次募集资金投资项目中，年产 30 万套实木复合门项目、年产 30 万套模压 门项目、年产 20.5 万件定制柜类产品项目建成后，公司将新增木门设计产能 60 万套和新增 20.5 万件柜类产品设计产能，产能增长较为明显。尽管该募集资金 投资项目产品成熟、质量稳定，但由于产能扩张规模较大，一旦市场发生重大不 利变化，公司销售能力不能完全消化新增产能，则可能对公司的经营产生一定的 影响。 此外，本次募集资金投资项目投产或运营后，新增房屋建筑物、机器设备折 旧和办公场所租赁费、装修费摊销的金额较大，按现有会计政策计算的具体情况 如下： 单位：万元 项目 内容 年折旧或摊销 年产 30 万套实木复合门 机器设备折旧 786.72 年产 30 万套模压门 机器设备折旧 410.00 年产 20.5 万件定制柜类产品 厂房、设备折旧 1,954.00 营销网络建设 房屋建筑物折旧及摊销 441.41 1-1-47 江山欧派门业股份有限公司 招股意向书 合计 3,592.13 如果未来木门等行业市场情况发生不利变化，或公司市场拓展力度不够，导 致相应的生产能力、营销和售后服务能力不能充分发挥，将给公司带来较大的经 营压力，使公司存在业绩下降的风险。 十二、法人治理结构的风险 本次发行前，吴水根为公司第一大股东，持有公司 38.78%的股份，为本公司 的实际控制人；吴水根之妹夫王忠、二妹吴水燕分别持有公司 30.52%和 13.20% 的股份，上述三人合计持有公司 82.50%的股份。预计本次发行后，实际控制人 及其近亲属持有公司股份的比例仍较高。公司董事会现有 7 名董事，除 4 名独立 董事外的董事为吴水根、王忠、吴水燕三人。此外，王忠还担任公司总经理，吴 水燕担任公司董事会秘书。 公司实际控制人吴水根及其近亲属持有公司较高的股权比例，并占有除独立 董事外的董事会剩余席位，存在通过行使表决权和管理职能对公司经营决策、人 事、财务等方面进行控制，不恰当地影响公司的生产和经营管理的风险，将可能 在一定程度上损害公司及中小股东的利益。 十三、即期回报被摊薄的风险 本次发行完成后，公司股本总额、净资产规模均有较大幅度的增长，而本次 发行募集资金从投入到项目产生效益需要一定的时间，预期经营业绩难以在短期 内释放。因此，公司在短期内存在因股本规模及净资产规模扩大导致公司每股收 益和净资产收益率被摊薄的风险。 十四、高新技术资格到期不能复审通过的风险 报告期内，发行人母公司因获得高新技术企业资质而享受所得税优惠政策。 发行人母公司的所得税优惠政策将于 2016 年到期，届时，发行人母公司将继续 向相关政府部门申请高新技术企业资质的复审，如果发行人无法持续取得相关部 门对公司的高新技术企业资质认定，发行人母公司的所得税税率将上升，从而影 响公司的经营业绩。 报告期内，发行人因获得高新技术企业资质享有的所得税优惠税率对发行人 1-1-48 江山欧派门业股份有限公司 招股意向书 经营成果的具体影响如下： 单位：万元 2016 年上半年 2015 年度 2014 年度 2013 年度 所得税法定税率 25% 25% 25% 25% 所得税优惠税率 15% 15% 15% 15% 优惠税额（万元） 540.06 933.66 631.90 621.68 占当期净利润比例 9.94% 10.75% 10.41% 11.89% 1-1-49 江山欧派门业股份有限公司 招股意向书 第五节 发行人基本情况 一、发行人基本情况 公司名称 江山欧派门业股份有限公司 英文名称 Jiangshan Oupai Door Industry Co., Ltd 法定代表人 吴水根 注册资本 60,606,061 元 成立日期 2006 年 7 月 31 日（股份公司变更设立于 2011 年 9 月 5 日） 住所 江山市贺村镇淤头村淤达山自然村 8 号 电话号码 0570-4729200 传真号码 0570-4690830 互联网网址 http://www.oupaigroup.com/ 电子邮箱 securities@oupaigroup .com 铝木复合门窗、木制门、装饰材料的加工、安装、销售（凭有效木竹经营 经营范围 加工核准证经营）；家具、五金销售；货物进出口（法律法规限制的除外， 应当取得许可证的凭许可证经营）。 二、发行人的改制重组情况 （一）设立方式 江山欧派门业股份有限公司由江山欧派门业有限公司整体变更设立。2011 年 8 月 26 日，江山欧派门业股份有限公司召开创立大会暨首次股东大会，同意以 2011 年 7 月 31 日经审计的净资产 151,882,067.41 元为基准，整体变更设立江 山欧派门业股份有限公司，变更后注册资本为 60,606,061.00 元，净资产大于股 本的部分 91,276,006.41 元计入资本公积。 天健会计师对本次整体变更进行了审验，并出具了天健验【2011】349 号《验 资报告》。坤元资产评估对本次整体变更进行了评估，并出具坤元评报【2011】 329 号《资产评估报告》。 2011 年 9 月 5 日 ， 欧 派 门 业 取 得 企 业 法 人 营 业 执 照 ， 注 册 号 为 330881000003772。 1-1-50 江山欧派门业股份有限公司 招股意向书 （二）发起人 公司共有 5 位发起人股东，其持股情况如下： 序号 股东 股份数（股） 持股比例 1 吴水根 23,500,000 38.78% 2 王忠 18,500,000 30.52% 3 吴水燕 8,000,000 13.20% 4 周原九鼎 7,954,546 13.13% 5 泰合鼎银 2,651,515 4.37% 合计 60,606,061 100.00% （三）发行人改制设立前后，主要发起人拥有的主要资产和 实际从事的主要业务 公司发起人股东吴水根、王忠、吴水燕和周原九鼎持股比例在 5%以上，为公 司主要发起人。 发行人改制设立前，吴水根、王忠和吴水燕拥有的主要资产为持有欧派有限 的股权，持股比例分别为 38.78%、30.52%和 13.20%；发行人改制设立前后，发 起人股东吴水根、王忠和吴水燕拥有的主要资产没有发生变化。 发行人改制设立前，发起人股东周原九鼎从事的主要业务为股权投资，主要 资产系对长期股权投资。周原九鼎在发行人改制设立前后所拥有的主要资产和实 际从事的业务没有发生变化。 （四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务 本公司是由江山欧派门业有限公司整体变更设立的股份公司，承继了欧派 有限全部资产和负债。本公司成立时主要从事木门产品的研发、生产、销售和服 务业务，与公司目前从事的主营业务一致。在改制设立前后，本公司拥有的主要 资产和实际从事的主要业务均未发生重大变化。 1-1-51 江山欧派门业股份有限公司 招股意向书 （五）改制前后发行人的业务流程及联系 本公司是由江山欧派门业有限公司整体变更设立的股份公司，改制前后公司 的主营业务、经营模式及业务流程均未发生重大变化。本公司的业务流程请参见 本招股意向书“第六节 业务与技术”之“五”。 （六）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关 联关系及演变情况 报告期内，发行人在主要生产经营方面与主要发起人不存在关联关系，发行 人在生产经营方面也与主要发起人不存在关联关系和关联交易。 （七）发起人出资资产的产权变更手续办理情况 发行人系由江山欧派门业有限公司整体变更设立，原有限公司的资产、负债 以及权益全部由本公司承继。截至本招股意向书签署日，公司所有相关资产产权 均完成了变更或过户手续。 三、发行人历史沿革、股本形成和变化及历次重大资产重 组情况 （一）发行人历史沿革、股本形成情况 江山欧派门业股份有限公司的前身为江山欧派门业有限公司。欧派有限于 2006 年 7 月 31 日设立；2011 年 9 月 5 日，欧派有限整体变更为股份有限公司。 自欧派有限设立以来，公司的股份演变情况简要列示如下： 注册资本或 所处阶段 股份演变内容 时间 股本结构 备注 股本（万元） 吴水根：31.00% 有限公司 江山欧派门业有 王 忠：24.00% 2006 年 7 月 200.00 均以货币出资 阶段 限公司成立 吴水燕：10.00% 其他 10 位自然人：35.00% 1-1-52 江山欧派门业股份有限公司 招股意向书 吴水根：32.00% 夏益明将其持有 王 忠：25.00% 的 6 万元股权转 第一次股权转让 2007 年 6 月 200.00 吴水燕：11.00% 让给吴水根、王 其他 9 位自然人：32.00% 忠和吴水燕 吴水根：33.00% 郑以法将其持有 王 忠：25.00% 第二次股权转让 2007 年 11 月 200.00 的 2 万元公司股 吴水燕：11.00% 权转让给吴水根 其他 8 位自然人：31.00% 吴水根：47.00% 其他自然人股东 王 忠：37.00% 将其持有的公司 第三次股权转让 2007 年 11 月 吴水燕：16.00% 200.00 股权全部转让给 吴水根、王忠和 吴水燕 吴水根、王忠和 吴水根：47.00% 吴水燕合计以货 第一次增资 2008 年 1 月 王 忠：37.00% 1,000.00 币资金增资 800 吴水燕：16.00% 万元 吴水根、王忠和 吴水根：47.00% 吴水燕合计以货 第二次增资 2009 年 4 月 王 忠：37.00% 3,000.00 币 资 金 增 资 吴水燕：16.00% 2,000 万元 吴水根、王忠和 吴水根：47.00% 吴水燕合计以货 第三次增资 2010 年 6 月 王 忠：37.00% 5,000.00 币 资 金 增 资 吴水燕：16.00% 2,000 万元 吴水根：38.78% 苏州周原九鼎投 王 忠：30.52% 第四次增资 2010 年 10 月 6,060.61 资中心以货币增 周原九鼎：17.50% 资 1,060.61 万元 吴水燕：13.20% 吴水根：38.78% 周原九鼎将其持 王 忠：30.52% 有的公司 265.15 第四次股权转让 2011 年 7 月 吴水燕：13.20% 6,060.61 万元股权转让给 周原九鼎：13.13% 泰合鼎银 泰合鼎银：4.37% 股份公司 整体变更设立股 吴水根：38.78% 整体变更设立股 2011 年 9 月 6,060.61 阶段 份公司 王 忠：30.52% 份有限公司 1-1-53 江山欧派门业股份有限公司 招股意向书 吴水燕：13.20% 周原九鼎：13.13% 泰合鼎银：4.37% 1、有限公司的设立 本公司前身江山欧派门业有限公司系由吴水根等 13 名自然人共同出资设 立。2006 年，吴水根有意设立一家木门生产制造企业，从事木门生产，便与王 忠、吴水燕、何利明等人协商达成设立欧派有限的共同意向。之后，吴水根等人 联合其他 9 名合作伙伴，共同设立公司致力于木门行业经营。欧派有限设立时注 册资本为 200 万元，公司住所为江山市清湖镇花园岗村，法定代表人为吴水根， 经营范围为木制门、装饰材料的加工、销售（核准证有效期至 2009 年 12 月 30 日）；货物进出口（法律法规限制的除外，应当取得许可证的凭许可证经营）。 （1）设立时第一期出资 2006 年 7 月 28 日，江山浩然会计师事务所出具江浩会验【2006】177 号（第 1 期出资）《验资报告》，验证截至 2006 年 7 月 28 日止，公司已收到全体股东 缴纳的首次出资注册资本合计人民币 40 万元，各股东以货币出资。本期各股东 出资的资金来源均为其个人自有资金。具体出资情况如下表： 单位：万元 序号 股东名称 认缴注册资本 认缴注册资本比例 实缴注册资本 1 吴水根 62 31% 12.4 2 王忠 48 24% 9.6 3 何利明 26 13% 5.2 4 吴水燕 20 10% 4 5 李有军 16 8% 3.2 6 陈建明 8 4% 1.6 7 夏益明 6 3% 1.2 8 李文明 6 3% 1.2 9 郑以法 2 1% 0.4 10 毛广敏 2 1% 0.4 1-1-54 江山欧派门业股份有限公司 招股意向书 11 刘飞 2 1% 0.4 12 李培余 1 0.5% 0.2 13 夏利妹 1 0.5% 0.2 合计 200 100% 40 2006 年 7 月 31 日，欧派有限取得了江山市工商行政管理局核发的注册号为 3308812701298 的《企业法人营业执照》，注册资本为 200 万元，实收资本为 40 万元。 （2）设立第二期出资 2006 年 8 月 10 日，江山浩然会计师事务所出具江浩会验【2006】187 号（第 2 期出资）《验资报告》，验证截至 2006 年 8 月 9 日止，连同第 1 期出资，公 司共收到全体股东缴纳的注册资本人民币 200 万元。2006 年 8 月 11 日，欧派有 限完成了相关工商变更手续，注册资本和实收资本均为 200 万元，各股东以货币 出资。本期各股东出资的资金来源均为其个人自有资金。 欧派有限设立时的股权结构如下表所示： 序号 股东名称 出资额（万元） 占注册资本比例 1 吴水根 62 31% 2 王忠 48 24% 3 何利明 26 13% 4 吴水燕 20 10% 5 李有军 16 8% 6 陈建明 8 4% 7 夏益明 6 3% 8 李文明 6 3% 9 郑以法 2 1% 10 毛广敏 2 1% 11 刘飞 2 1% 12 李培余 1 0.5% 13 夏利妹 1 0.5% 合计 200 100% 1-1-55 江山欧派门业股份有限公司 招股意向书 2、2007 年 6 月，第一次股权转让 2007 年 5 月 28 日，欧派有限股东会通过决议，同意夏益明将其持有的 6 万 元公司股权等额（即每人受让 2 万元注册资本额）转让给吴水根、王忠和吴水燕。 股东夏益明出于个人原因，转让了其对公司的出资。同日，夏益明分别与吴水根、 王忠和吴水燕签订《股权转让协议书》，吴水根、王忠和吴水燕共同受让了其出 资额。经双方协商，以每元出资额 1.5 元的价格作为定价依据，股权转让价款已 足额支付。吴水根、王忠和吴水燕三人本次受让股权的资金均来自于个人自有资 金。 2007 年 6 月 4 日，欧派有限完成工商变更登记。本次股权转让后，欧派有限 股权结构如下表： 序号 股东名称 出资额（万元） 占注册资本比例 1 吴水根 64 32% 2 王忠 50 25% 3 何利明 26 13% 4 吴水燕 22 11% 5 李有军 16 8% 6 陈建明 8 4% 7 李文明 6 3% 8 郑以法 2 1% 9 毛广敏 2 1% 10 刘飞 2 1% 11 李培余 1 0.5% 12 夏利妹 1 0.5% 合计 200 100% 3、2007 年 11 月，第二次股权转让 2007 年 11 月 3 日，欧派有限股东会通过决议，同意郑以法将持有的 2 万元 公司股权转让给吴水根。股东郑以法以个人不愿再共同经营公司为由转让了其对 公司的出资。同日，郑以法与吴水根签订《股权转让协议书》，由吴水根受让了 1-1-56 江山欧派门业股份有限公司 招股意向书 其出资额。经双方协商，以每元出资额 1.6 元的价格作为定价依据，股权转让价 款已足额支付。吴水根本次受让股权的资金来自于个人自有资金。 4、2007 年 11 月，第三次股权转让 2007 年 11 月 14 日，欧派有限股东会通过决议，同意何利明、刘飞将其持有 的 26 万元、2 万元公司股权转让给吴水根；同意李有军、陈建明将其持有的 16 万元、8 万元公司股权转让给王忠；同意李文明、毛广敏、李培余、夏利妹将其 持有的 6 万元、2 万元、1 万元、1 万元公司股权转让给吴水燕。何利明、陈建 明、李文明三人系因与公司发展理念不一，又拟设立浙江王牌门业有限公司独立 创业等原因，转让了持有的公司股权；刘飞、李有军、毛广敏、李培余、夏利妹 等人则因其个人原因，转让了对公司的出资额。吴水根、王忠和吴水燕三人各自 受让了上述股权出让方的出资额；吴水根、王忠和吴水燕三人本次受让股权的资 金均来自于个人自有资金。 同日，上述股东分别签订《股权转让协议书》，上述股权转让的定价依据均 为每元出资额 1.5 元的价格，均系双方协商的结果，股权转让价款已足额支付。 2007 年 11 月 20 日，欧派有限完成前述 2 次股权转让的工商变更登记，欧派 有限股权结构如下表： 序号 股东名称 出资额（万元） 占注册资本比例 1 吴水根 94 47% 2 王忠 74 37% 3 吴水燕 32 16% 合计 200 100% 5、2008 年 1 月，第一次增资 2007 年 12 月 23 日，为扩大经营规模，增加公司资本实力，欧派有限股东会 通过决议，同意公司注册资本从 200 万元增加到 1,000 万元，其中吴水根以货币 增资 376 万元，王忠以货币增资 296 万元，吴水燕以货币增资 128 万元。本次增 资的作价依据为每元注册资本对应的出资额 1 元。 2008 年 1 月 15 日，江山浩然会计师事务所出具江浩会验【2008】011 号《验 资报告》，验证截至 2008 年 1 月 13 日止，公司已收到吴水根、王忠、吴水燕缴 1-1-57 江山欧派门业股份有限公司 招股意向书 纳的新增注册资本合计人民币 800 万元，各股东以货币出资。吴水根、王忠和吴 水燕三人本次增资资金均来自于个人自有资金。 2008 年 1 月 18 日，欧派有限完成了本次增资的工商变更登记，本次增资后 公司股权结构如下表： 序号 股东名称 出资额（万元） 占注册资本比例 1 吴水根 470 47% 2 王忠 370 37% 3 吴水燕 160 16% 合计 1,000 100% 6、2009 年 4 月，第二次增资 2009 年 3 月 25 日，为进一步扩大经营规模，增加公司资本实力，欧派有限 股东会通过决议，同意公司注册资本从 1,000 万元增加到 3,000 万元，其中吴水 根以货币增资 940 万元，王忠以货币增资 740 万元，吴水燕以货币增资 320 万元。 本次增资的作价依据为每元注册资本对应的出资额 1 元。 2009 年 3 月 11 日，衢州正瑞会计师事务所出具了衢正瑞验字【2009】第 025 号《验资报告》，验证截至 2009 年 3 月 2 日止，公司已收到吴水根、王忠、吴 水燕缴纳的新增注册资本合计人民币 2,000 万元，各股东以货币出资。吴水根、 王忠和吴水燕三人本次增资资金均来自于个人自有资金。 2009 年 4 月 2 日，欧派有限完成了本次增资的工商变更登记，本次增资后的 公司股权结构如下表： 序号 股东名称 出资额（万元） 占注册资本比例 1 吴水根 1,410 47% 2 王忠 1,110 37% 3 吴水燕 480 16% 合计 3,000 100% 7、2010 年 6 月，第三次增资 2010 年 5 月 15 日，为进一步扩大经营规模，增加公司资本实力，欧派有限 股东会通过决议，同意公司注册资本由 3,000 万元增加至 5,000 万元，其中吴水 1-1-58 江山欧派门业股份有限公司 招股意向书 根以货币增资 940 万元，王忠以货币增资 740 万元，吴水燕以货币增资 320 万元。 本次增资的作价依据为每元注册资本对应的出资额 1 元。 2010 年 5 月 21 日，衢州正瑞会计师事务所出具了衢正瑞验字【2010】第 097 号《验资报告》，验证截至 2010 年 5 月 21 日止，公司已收到吴水根、王忠、吴 水燕缴纳的新增注册资本合计人民币 2,000 万元，各股东以货币出资。吴水根、 王忠和吴水燕三人本次增资资金均来自于个人自有资金。 2010 年 6 月 21 日，欧派有限完成了本次增资的工商变更登记，本次增资后 的公司股权结构如下表： 序号 股东名称 出资额（万元） 占注册资本比例 1 吴水根 2,350 47% 2 王忠 1,850 37% 3 吴水燕 800 16% 合计 5,000 100% 8、2010 年 10 月，第四次增资 2010 年 9 月 26 日，为引入私募股权基金融资、改善公司治理结构，欧派有 限股东会通过决议，同意增加周原九鼎为公司新股东；公司注册资本增加至 6,060.61 万元。周原九鼎以 5,380 万元价格新增注册资本 1,060.61 万元，为增 资后公司股权比例的 17.50%。本次增资的作价依据为每元注册资本对应的出资 额 5.07 元。该定价依据系参考公司 2010 年预计利润 3,000 万元，并按约 10 倍 市盈率等因素进行估值，经由双方协商确定。 2010 年 9 月 29 日，衢州正瑞会计师事务所出具了衢正瑞验字【2010】第 175 号《验资报告》，验证截至 2010 年 9 月 29 日止，公司已收到周原九鼎新增注册 资本人民币 1,060.61 万元，以货币出资。周原九鼎本次受让股权的资金来自自 有募集资金。 2010 年 10 月 25 日，欧派有限完成了本次工商变更登记，本次增资后的公司 股权结构如下表： 序号 股东名称 出资额（万元） 占注册资本比例 1 吴水根 2,350 38.78% 1-1-59 江山欧派门业股份有限公司 招股意向书 2 王忠 1,850 30.52% 3 周原九鼎 1,060.61 17.50% 4 吴水燕 800 13.20% 合计 6,060.61 100.00% 9、2011 年 7 月，第四次股权转让 2011 年 7 月 1 日，欧派有限股东会通过决议，同意公司股东周原九鼎将其持 有的 265.15 万元公司股权转让给泰合鼎银。同日，周原九鼎与泰合鼎银签订《关 于江山欧派门业有限公司股权转让协议书》，转让价格为 1,345 万元（即周原九 鼎前次增资价格）。本次股权转让的定价依据为每元出资额 5.07 元，该价格与 此前（2010 年 10 月）周原九鼎增资公司的作价保持一致，该价格系周原九鼎和 泰合鼎银共同协商的结果。本次转让事宜系周原九鼎、泰合鼎银出于各自投资策 略的安排。周原九鼎已出具声明函，声明本次股权转让款项已收到。泰合鼎银本 次受让股权的资金来自自有募集资金。 本次股权转让后公司股权结构如下表： 序号 股东名称 出资额（万元） 占注册资本比例 1 吴水根 2,350 38.78% 2 王忠 1,850 30.52% 3 吴水燕 800 13.20% 4 周原九鼎 795.46 13.13% 5 泰合鼎银 265.15 4.37% 合计 6,060.61 100.00% 10、股份有限公司设立 2011 年 7 月 22 日，欧派有限召开股东会，同意以 2011 年 7 月 31 日为审计 与评估基准日，将公司整体改制为股份有限公司，同意公司名称变更为“江山欧 派门业股份有限公司”。 2011 年 8 月 9 日，天健会计师事务所出具了天健审【2011】4785 号《审计 报告》，以 2011 年 7 月 31 日为基准日，江山欧派门业有限公司经审计的净资产 值为 151,882,067.41 元。2011 年 8 月 10 日，坤元资产评估有限公司出具了坤 1-1-60 江山欧派门业股份有限公司 招股意向书 元评报【2011】329 号《资产评估报告》，江山欧派门业有限公司以 2011 年 7 月 31 日为评估基准日经评估的净资产值为 175,693,626.60 元。 2011 年 8 月 10 日，欧派有限再次召开股东会，全体股东一致同意按照审计 后的账面净资产折合股份整体变更设立股份有限公司；同意按照截至 2011 年 7 月 31 日经审计的净资产中的 60,606,061.00 元按 1:1 折合为拟变更设立的股份 有限公司的全部股份，其余净资产 91,276,006.41 元作为股份有限公司的资本公 积。各股东以拥有的江山欧派门业有限公司的权益认购拟设立的股份有限公司的 股份，公司整体变更为股份有限公司后，各股东持股比例保持不变。 2011 年 8 月 11 日，股份公司全体发起人签订了《发起人协议书》。 2011 年 8 月 12 日，天健会计师事务所对此次整体变更进行审验，并出具天 健验【2011】349 号《验资报告》。2011 年 9 月 5 日，欧派门业完成了相关工商 变更手续并领取了注册号为 330881000003772 的《企业法人营业执照》。 有限公司整体变更为股份公司后的股权结构如下表： 序号 股东名称 股份数（万股） 持股比例 1 吴水根 2,350 38.78% 2 王忠 1,850 30.52% 3 吴水燕 800 13.20% 4 周原九鼎 795.46 13.13% 5 泰合鼎银 265.15 4.37% 合计 6,060.61 100.00% 股份公司设立至今，公司股权结构未发生变化。 （二）历次重大资产重组情况 自设立以来，公司未发生重大资产重组。 1-1-61 江山欧派门业股份有限公司 招股意向书 四、发行人设立时股东出资及设立后历次股本变化的验资 情况 （一）发行人历次验资情况 自 2006 年 7 月成立以来，公司的历次验资情况如下表所示： 序号 时间 注册资本 验资机构 文号 1 2006 年 7 月 28 日 40 万元 江山浩然会计师事务所 江浩会验【2006】177 号 2 2006 年 8 月 10 日 200 万元 江山浩然会计师事务所 江浩会验【2006】187 号 3 2008 年 1 月 15 日 1,000 万元 江山浩然会计师事务所 江浩会验【2008】011 号 4 2009 年 3 月 11 日 3,000 万元 衢州正瑞会计师事务所 衢正瑞验字【2009】第 025 号 5 2010 年 5 月 21 日 5,000 万元 衢州正瑞会计师事务所 衢正瑞验字【2010】第 097 号 6 2010 年 9 月 29 日 6,060.61 万元 衢州正瑞会计师事务所 衢正瑞验字【2010】第 175 号 7 2011 年 8 月 12 日 6,060.61 万元 天健会计师事务所 天健验【2011】349 号 （二）发起人投入资产的计量属性 江山欧派门业有限公司以 2011 年 7 月 31 日经审计的账面净资产为基础，按 原股东股权比例折合为股份公司股本，折股后公司股本为 60,606,061.00 元，每 股面值 1 元，折合 60,606,061 股。 五、公司股权结构和组织机构 （一）公司股权结构情况 本公司目前的股权结构如下表所示： 序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例 1 吴水根 2,350.00 38.78% 2 王忠 1,850.00 30.52% 3 吴水燕 800.00 13.20% 4 周原九鼎 795.46 13.13% 5 泰合鼎银 265.15 4.37% 合计 6,060.61 100.00% 截至本招股意向书签署日，公司股权结构通过示意图方式显示如下： 1-1-62 江山欧派门业股份有限公司 招股意向书 1-1-63 江山欧派门业股份有限公司 招股意向书 （二）公司组织机构情况 公司严格按照《公司法》的规定，设立了股东大会、董事会、监事会、总经 理及有关生产经营机构，具有健全的法人治理结构。公司根据《公司法》及《公 司章程》的规定和要求召开股东大会、董事会和监事会，股东大会、董事会和监 事会按照《公司法》及《公司章程》的要求履行各自的权利和义务。公司实行董 事会领导下的总经理负责制，总经理负责本公司的日常经营管理。 根据生产经营需要，本公司设立了行政总务部、人力资源部、财务部、信息 工程部、研究院、欧派学院、采购部、国际销售部、工程销售部、家装销售部、 内销事业部、免漆门制造部、烤漆门制造部等内部职能部门。本公司各职能部门 均有明确的职责分工，主要职能部门的具体职责如下： 部门 主要职责 负责董事会日常事务处理，负责公司证券事务、外联工作和企业文化建 董事办 设。包括股东大会、董事会、监事会会务组织、文件起草、资料整理与 1-1-64 江山欧派门业股份有限公司 招股意向书 归档工作；公司信息披露、年报、中报、季报编制工作；公司政府关系 维护，外联接待工作；《欧派月报》的编辑与发行；企业文化的整理、 挖掘、提炼、宣传和传播工作。 负责公司内部审计体系的建立和完善，包括公司财务收支情况的内部稽 内审部 核，公司日常运营管理的监督、检查和评价；公司内部异常事件的调查、 反馈与处理。 负责公司后勤总务事务的日常管理。包括公司安保秩序管理；公司交通、 车辆管理；消防安全统筹管理；办公用品管理；办公楼、园区的绿化、 行政总务部 美化、维护管理；宿舍、食堂等生活生活设施、生活环境的维护管理等 后勤保障。 负责公司人力资源事务的日常管理。包括组织架构管理、岗位设置管理； 人力资源发展规划；任职人员招聘与试用管理；员工培训与开发；绩效 人力资源部 管理、薪酬激励管理；晋升管理及继任管理、离职管理；员工劳动合同、 员工关系管理。 负责公司财务工作的日常事务。包括全面预算管理、成本管理；财务核 财务部 算、财务分析、风险控制；税务管理；融资与资金管理；保障公司财务 工作的安全性和规范性。 负责公司的信息化管理日常事务。包括拟定、落实 ERP 系统计划方案； 信息工程部 公司相关软件工程项目的开发实施；公司电脑硬件及配件的管理维护。 负责建立、健全和实施公司品质管理体系，有效推行 ISO/TQM 体系及其 他相关协同体系。负责各类工艺流程、技术标准的编制、审核和实施推 研究院 进。包括绘制标准的加工工艺图纸，并对工艺图纸分析和分解；生产作 业工艺、设备的改进、优化；制定各种产品生产各种原材料使用量标准。 负责建立和完善公司培训模式、培训计划的制定、培训工作开展与实施、 企业人才的培养，加强员工的教育和管理，并不断提高员工的业务素质 欧派学院 和管理水平。包括培训课程的建设，根据企业发展要求和实际需要，制 定课程建设规划，做好相应培训计划调整；根据培训计划开展各项培训 以及培训效果跟踪、培训新课程的开发。 负责公司各类物料的及时、保质、保量的采购和外协厂商体系建设日常 事务。包括建立健全公司采购规范制度、流程管理体系和采购供应业务 采购部 组织建设；供应商审核、导入与管理；分解物料计划与采购供应、价格 控制；采购供应异常处理、不良库存处理。 负责建立健全海外业务运营模式和管理体系，实际销售目标。包括实施 海外市场调研，制订海外业务发展规划、计划；实施具有目标性、针对 国际销售部 性的客户拓展，积极获取订单、保证有效交付；做好产品交付跟进、全 面善后工作。 1-1-65 江山欧派门业股份有限公司 招股意向书 负责建立健全国内房产公司等大客户运营模式和管理体系，实际销售目 标。包括拟制、落实工程业务发展规划和年度计划；实施具有目标性、 工程销售部 针对性的客户拓展，积极获取订单、保证有效交付；做好产品交付跟进、 全面善后工作。 负责家居零售项目管理，建立网络销售业务运营模式和管理体系，实际 销售目标。包括拟制、落实工程业务发展规划和年度计划；实施具有目 家装销售部 标性、针对性的客户拓展，积极获取订单、保证有效交付；做好产品交 付跟进、全面善后工作。 负责建立健全免漆产品、烤漆产品国内渠道业务运营模式和管理体系， 实际销售目标。包括市场调研与目标市场区域规划；品牌的宣传、提高 内销事业部 知名度；拟制国内渠道业务发展规划和年度主导计划；建设渠道、开店 布点、提供销售来源；规范终端、提升终端、促进销售。 负责执行免漆类产品生产指令，组织产品生产，及时交付入库。包括生 免漆门制造部 产现场管理与维护；执行各类工艺和技术标准，规范物料使用、有效控 制成本；落实生产安全管理和全面质量管理。 负责执行烤漆类产品生产指令，组织产品生产，及时交付入库。包括生 烤漆门制造部 产现场管理与维护；执行各类工艺和技术标准，规范物料使用、有效控 制成本；落实生产安全管理和全面质量管理。 六、发行人控股子公司和参股子公司情况 报告期内，发行人共有三家全资子公司：江山欧派木业有限公司、江山欧派 装饰工程有限公司和江山欧罗拉家居有限公司，其中江山欧派木业有限公司已于 2014 年 5 月注销。2016 年 11 月，发行人新增一家公司江山欧派木制品有限公司。 上述四家公司的具体情况如下： （一）江山欧派木业有限公司 注册资本（实收资本） 200 万元 法定代表人 王忠 住所 江山市贺村镇淤头村淤达山自然村 8 号 经营范围 桥洞力学板的生产、销售；木制品，化工产品（不含危险化学品 及易制毒品）的销售；林业种植 1、设立情况 2011 年，为响应当地政府综合利用资源的号召，发展上游产业，发行人投资 1-1-66 江山欧派门业股份有限公司 招股意向书 设立全资子公司欧派木业，计划从事刨花板的生产。刨花板也是公司实木复合门 和模压门的重要原材料之一。 2011 年 3 月，欧派有限全资设立江山欧派木业有限公司。2011 年 3 月 10 日， 杭州正瑞会计师事务所出具杭正瑞验字【2011】第 054 号《验资报告》，验证截 至 2011 年 3 月 9 日止，欧派木业已收到江山欧派门业有限公司缴纳注册资本合 计人民币 200 万元，出资方式为货币。 2011 年 4 月 14 日，欧派木业在江山市工商行政管理局注册成立，并领取了 注册号为 330881000032274 的《企业法人营业执照》。 2、注销情况 （1）注销原因及注销过程 欧派木业设立后，发行人经审慎论证，考虑到技术尚不成熟，发行人搁置刨 花板的生产制造计划，至欧派木业注销前均未实际开展。因而，欧派木业自设立 后至解散注销期间实际并未从事经营业务，也未曾雇佣人员，无经营性资产和债 权债务。 2014 年 5 月，发行人作出解散注销欧派木业的决定。 经履行清算、公告等法定程序，欧派木业于 2014 年 5 月 19 日经工商行政管 理部门批准注销。 （2）欧派木业注销时的经营性资产、人员、债权债务的处置情况 由于欧派木业自设立以来实际未从事经营活动，未曾雇佣人员，无经营性资 产，无债权债务，因此，欧派木业的注销无需处置经营性资产、无需进行人员处 置、无需清理债权债务。 根据欧派木业注销时点的财务情况，发行人已于 2014 年 5 月收回了对欧派 木业投资额 199.62 万元。该金额与初始投资的 200 万投资额间的差异 0.38 万元， 系欧派木业在其存续期间零星费用形成的累计亏损。 （3）欧派木业的注销不存在导致发行人董监高不符合《公司法》 第一百四十六条的情形 欧派木门从设立至注销期间的董、监、高情况如下：王忠为欧派木业的执行 1-1-67 江山欧派门业股份有限公司 招股意向书 董事兼经理，毛建华为欧派木业的监事。其中：王忠为发行人现任总经理、董事， 毛建华为发行人现任监事。 经核查，保荐机构认为，欧派木业的注销不存在导致发行人董事、监事和高 级管理人员不符合《公司法》第一百四十六条的情形；发行人现任董事、监事及 高级管理人员符合并具备法律、法规规定的任职资格。 （二）江山欧派装饰工程有限公司 注册资本（实收资本） 200 万元 法定代表人 王忠 住所 江山市清湖镇花园岗村花园岗自然村 234-2 号 经营范围 室内外装饰工程设计、施工、咨询服务；装饰材料的销售；木质 门的加工、安装、销售 1、设立情况 2011 年 3 月，欧派有限为了提供与门业相配套的服务，决定全资设立江山 欧派装饰工程有限公司，注册资本为 200 万元。 2011 年 3 月 9 日，杭州正瑞会计师事务所出具杭正瑞验字【2011】第 057 号《验资报告》，验证截至 2011 年 3 月 9 日止，欧派装饰已收到江山欧派门业 有限公司缴纳注册资本合计人民币 200 万元，出资方式为货币。 2011 年 3 月 11 日，欧派装饰在江山市工商行政管理局注册成立，并领取了 注册号为 330881000030408 的《企业法人营业执照》。 2、财务状况 该公司最近一年一期的主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2016.6.30 2015.12.31 项目 2016 年上半年 2015 年度 总资产 774.64 768.78 营业收入 1,542.56 3,688.50 净资产 443.32 383.93 净利润 59.39 125.71 注：上表财务数据经天健会计师审计。 1-1-68 江山欧派门业股份有限公司 招股意向书 （三）江山欧罗拉家居有限公司 1、设立情况 注册资本（实收资本） 200 万元 法定代表人 王忠 住所 浙江省衢州市江山市清湖镇花园岗村花园岗自然村 234-2 号 经营范围 家居用品、家具、建材、五金、卫生洁具、工艺品、金属制品的 销售、安装、维修；室内外装饰工程设计、施工；广告设计、制 作、发布 多年来，公司累积了丰富的产品生产技术，产品囊括了简约、欧式、中式等 不同风格特点。成熟的生产技术和完善的供应链保障实现了公司产品的多元化、 个性化、风格化。公司“欧派”品牌下的木门产品种类繁多，模压门产品方面有 “雅居系列”、“爱家系列”、“安居系列”、“轩尚系列”、“坤和系列”、 等五大系列产品，实木复合门方面有“经典系列”、“荣耀系列”、“拉斐系列”、 “臻品系列”四大系列产品。不同系列产品间设计风格、适用消费者群体存在一 定差异。而目前公司全部木门产品均统一使用“欧派”品牌，不利于公司不同系 列产品在零售市场上对终端消费者的精准聚焦和“欧派”木门品牌的准确市场定 位。 为进一步深化木门市场的精细化运作，清晰“欧派”品牌木门的市场定位， 2014 年底公司计划新立一个木门产品品牌“欧罗拉”，该品牌将定位于零售市 场中以“年青”、“时尚”、“简约”、“个性化”为消费特点的市场群体。为 此，2015 年 1 月，公司全资设立江山欧罗拉家居有限公司，由该公司负责经营 “欧罗拉”品牌木门产品销售。 2015 年 3 月 16 日，江山浩然会计师事务所出具了江浩会验【2015】004 号 《验资报告》，验证截至 2015 年 1 月 31 日，欧罗拉已收到江山欧派门业股份有 限公司出资的注册资本合计 200 万元。2015 年 1 月 4 日，欧罗拉在江山市工商 行政管理局注册成立，并领取了注册号为 330881000064624 的《企业法人营业执 照》。 1-1-69 江山欧派门业股份有限公司 招股意向书 2、财务状况 该公司最近一年一期的主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2016.6.30 2015.12.31 项目 2016 年上半年 2015 年度 总资产 732.88 518.23 营业收入 883.37 645.46 净资产 355.21 194.87 净利润 160.34 -5.13 注：上表财务数据经天健会计师审计。 报告期内，除上述子公司外，发行人未设立和注销其他分、子公司或参股其 他公司。 （四）江山欧派木制品有限公司 注册资本（实收资本） 200 万元 法定代表人 王忠 住所 浙江省衢州市江山市清湖镇花园岗村花园岗自然村 234-2 号 经营范围 木质门生产、安装、销售；装饰材料销售。分支机构设在江山市 贺村镇於头村於达山自然村 8 号，经营范围：木质门的生产、安 装、销售；装饰材料销售。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动） 2016 年 11 月，欧派股份全资设立江山欧派木制品有限公司，注册资本为 200 万元。 2016 年 11 月 22 日，欧派木制品在江山市市场监督管理局注册成立，并领 取了统一社会信用代码为 91330881MA28F8DG5K 的《营业执照》。 1-1-70 江山欧派门业股份有限公司 招股意向书 七、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控 制人的基本情况 （一）发起人股东基本情况 1、自然人股东基本情况 持股 是否拥有永久 股东 国籍 身份证号码 住所 比例 境外居留权 吴水根 38.78% 中国 否 3308231971******** 浙江省江山市清湖镇花园岗村 6 号 浙江省江山市清湖镇读溪口村读溪口 王忠 30.52% 中国 否 3308231971******** 12 号 吴水燕 13.20% 中国 否 3302051979******** 浙江省江山市上余镇湖珠村前湖 34 号 吴水根，男，1971 年出生，高中学历。1993 年至 2004 年经商，2004 年至 2006 年，吴水根与王忠、何利明等人合作经营江山市欧派装饰材料厂，2006 年 7 月创办江山欧派门业有限公司。为中国木材与木制品流通协会木门窗专业委员 会理事会副会长，江山市林业产业联合会副会长。2011 年获得江山市第一届科 技型企业家称号。现任公司董事长。 王忠：男，1971 年出生，高中学历。1994 年至 1997 年就职于江山红枫建材 有限公司负责公司销售工作，1998 年到 2004 年经商，2004 年至 2006 年，王忠 与吴水根、何利明等人合作经营江山市欧派装饰材料厂，2006 年 7 月与吴水根 等人一起创办江山欧派门业有限公司。现任公司董事、总经理。 吴水燕：女，1979 年出生，本科学历，会计师、注册会计师。2000 年至 2001 年任宁波

服饰有限公司财务经理助理，2002 年至 2006 年先后任宁波波导 股份有限公司审计专员、京津大区财务专员、华北大区财务专员、温州分公司财 务总监，2007 年至 2010 年任江山欧派门业有限公司财务负责人。现任公司董事、 董事会秘书。 2、法人股东基本情况 （1）苏州周原九鼎投资中心（有限合伙） 周原九鼎设立于 2010 年 6 月 9 日，在江苏省苏州工业园区工商行政管理局 1-1-71 江山欧派门业股份有限公司 招股意向书 注册成立，并领取了注册号为 320594000164882 的《合伙企业营业执照》。现经 营场所为苏州工业园区苏州大道东 381 号商旅大厦 6 幢 1105 室；执行事务合伙 人为苏州昆吾九鼎投资中心（有限合伙），委派之执行事务代表为康青山；所属 行业为投资与资产管理；经营范围为：实业投资、创业投资、投资管理、投资咨 询。合伙期限至 2017 年 6 月 8 日。周原九鼎的合伙人名单如下： 序号 名称或姓名 出资方式 出资额（万元） 出资比例 责任方式 1 苏州昆吾九鼎投资中心（有限合伙） 货币 3,100.00 3.11% 无限责任 2 拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限公司 货币 58,600.00 58.72% 有限责任 3 苏州瑞牛二号投资中心（有限合伙） 货币 8,000.00 8.02% 有限责任 4 蔡昌贤 货币 5,000.00 5.01% 有限责任 5 张甲人 货币 3,000.00 3.01% 有限责任 6 北京富洲金盛投资中心（有限合伙） 货币 3,000.00 3.01% 有限责任 7 黄文胜 货币 2,000.00 2.00% 有限责任 8 乔正磊 货币 2,000.00 2.00% 有限责任 9 许洋 货币 2,000.00 2.00% 有限责任 10 赵敏海 货币 2,000.00 2.00% 有限责任 11 苏州汇盈恒利投资中心（有限合伙） 货币 1,500.00 1.50% 有限责任 12 杭州杭东实业有限公司 货币 1,000.00 1.00% 有限责任 13 徐雪莉 货币 1,000.00 1.00% 有限责任 14 金旭 货币 1,000.00 1.00% 有限责任 15 刘浩 货币 1,000.00 1.00% 有限责任 16 王江 货币 1,000.00 1.00% 有限责任 17 颜亚奇 货币 1,000.00 1.00% 有限责任 18 广州市英图信息科技有限公司 货币 1,000.00 1.00% 有限责任 19 张骥 货币 1,000.00 1.00% 有限责任 20 安鹤轩 货币 900.00 0.90% 有限责任 21 孟一 货币 500.00 0.50% 有限责任 22 蔡现蓉 货币 200.00 0.20% 有限责任 合计 - 99,800.00 100.00% 1-1-72 江山欧派门业股份有限公司 招股意向书 周原九鼎最近一年一期的主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2016.6.30 2015.12.31 项目 2016 年上半年 2015 年度 总资产 75,449.67 107,045.93 营业收入 0.00 0.00 净资产 72,447.59 61,038.10 净利润 27,933.39 1,166.21 注：以上财务数据未经审计。 根据周原九出具的书面确认，截至 2016 年 9 月 20 日，周原九鼎除持有发行 人股份外，还包括如下对外投资企业： 序号 被投资企业 投资占比 主要业务 1 江苏中旗作物保护股份有限公司 11.00% 农药的生产和销售 2 广西

股份有限公司 5.78% 药品批发与零售 鲟鱼驯养繁殖、饲料加工、鲟鱼制 3 宜都天峡特种渔业有限公司 49.00% 品加工与销售 4 成都中小企业信用担保有限责任公司 1.48% 中小企业融资担保 5 无锡化工装备股份有限公司 11.80% 压力容器的生产和销售 6 深圳市五株科技股份有限公司 2.84% 印刷电路板的生产和销售 7 湖南绝味食品股份有限公司 4.50% 鸭脖等食品的生产和销售 苯胺、硝基苯、氢气、氧气（压缩） 8 康乃尔化学工业股份有限公司 1.12% 等的生产 电主轴的生产和销售，以及电主轴 9 广州市

1,141.12 8.25% 5 世茂地产 660.55 4.77% 小计 12,870.84 93.02% 2015 年度 序号 客户名 收入 占该渠道收入比例 1 万科地产 7,082.39 38.77% 2 恒大地产 5,818.53 31.85% 3 中海地产 2,251.60 12.33% 4 金地地产 1,415.88 7.75% 5 世茂地产 856.66 4.69% 小计 17,425.06 95.38% 2014 年度 序号 客户名 收入 占该渠道收入比例 1 恒大地产 3,643.02 47.34% 2 世茂地产 1,764.48 22.93% 3 万科地产 1,057.41 13.74% 4 中南地产 558.56 7.26% 5 浙江亚厦装饰股份有限公司 210.44 2.73% 小计 7,233.90 94.00% 1-1-197 江山欧派门业股份有限公司 招股意向书 2013 年度 序号 客户名 收入 占该渠道收入比例 1 恒大地产 4,062.28 41.17% 2 万达地产 2,686.87 27.23% 3 万科地产 1,220.16 12.37% 4 济南市城市建设投资有限公司 248.59 2.52% 5 武汉金鸿家居产业发展有限公司 177.50 1.80% 小计 8,395.39 85.09% 报告期内，恒大地产、万科地产始终是发行人工程渠道的大客户，来自工程 渠道前五大客户变化的情况主要体现为：一是部分小的建筑装修企业退出了前五 大客户名单；二是新增金地地产、中南地产、世茂地产、阳光城等大型房地产企 业客户；三是万达地产不再成为发行人 2014 年以来的大客户。其主要原因是： 一是，发行人工程渠道业务始于 2012 年，初期开发的客户除了万科地产、 恒大地产大客户外，其余客户大都为建筑装修企业，如列入 2012 年前五大工程 渠道的客户青岛万耕建筑配套工程有限公司、上海意尊木业有限公司、上海轩靓 实业有限公司，列入 2013 年度前五大工程渠道客户的武汉金鸿家居产业发展有 限公司。随着公司在房地产开发商客户领域业务规模的扩大，公司与上述建筑装 修企业客户的业务合作基本呈逐年减少趋势，并退出了工程渠道前五大客户名 单。如发行人 2013 年和 2014 年销售给上海意尊木业有限公司的收入分别为 45.88 万元和 60.50 万元，2015 年度不再成为公司客户；武汉金鸿家居产业发展有限 公司 2014 年度的销售额快速下降至 1.24 万元，并不再成为公司客户； 二是，2014 年新增大客户中南地产，公司与中南地产的业务合作始于 2013 年，当期主要为中南地产在海南儋州的地产项目提供产品，当期实现收入 135.64 万元；2015 年双方仍保持业务合作，主要是为中南地产在苏州的中南世纪城项 目提供产品； 三是，2015 年度新增大客户金地地产，发行人与金地地产的业务合作于 2014 年就已开始，当期已为金地地产在佛山、绍兴等地的地产项目供货，由于当期尚 未达到收入确认条件导致当期未实现对金地地产的销售收入； 四是，2016 年上半年新增大客户阳光城，发行与阳光城的业务合作始于 2015 年，2016 年上半年扩大了业务合作的规模； 五是，发行人报告期内本着稳健扩张的原则积极开拓房地产开发商客户，在 1-1-198 江山欧派门业股份有限公司 招股意向书 保持与原有万科地产、恒大地产持续合作的基础上，不断开发新的大型地产开发 商客户，导致新增工程渠道的前五大客户发生变化。 （3）外贸公司（渠道） ①前五大客户情况 报告期内外贸公司渠道前五大客户销售情况如下： 单位：万元 2016 年上半年 序号 客户名 收入 占该渠道收入比例 1 北新房屋有限公司 30.56 44.92% 2 中国庞翱国际贸易 18.83 27.67% 3 宁波欧居进出口有限公司 12.75 18.74% 4 永康市久久太阳进出口有限公司 4.88 7.17% 5 中国达安盛国际建材（北京）有限公司 0.22 0.33% 小计 67.25 98.84% 2015 年度 序号 客户名 收入 占该渠道收入比例 1 中国航空技术北京有限公司 11,220.51 94.85% 2 中国建筑股份有限公司 458.96 3.88% 3 中国达安盛国际建材（北京）有限公司 35.16 0.30% 4 中国宁波腾宇金属制品有限公司 31.89 0.27% 5 永康市久久太阳进出口有限公司 21.37 0.18% 小计 11,767.90 99.48% 2014 年度 序号 客户名 收入 占该渠道收入比例 1 天津明华供应链管理有限公司 40.21 57.10% 2 福斯蒂亚实业（上海）有限公司 10.97 15.58% 3 中国建筑股份有限公司 6.28 8.92% 4 北新房屋有限公司 5.59 7.93% 5 陆丹 2.37 3.37% 小计 65.42 92.90% 2013 年度 序号 客户名 收入 占该渠道收入比例 1 上海丛远机械有限公司 336.68 57.35% 1-1-199 江山欧派门业股份有限公司 招股意向书 2 泰兴市万鑫国际贸易有限公司 66.62 11.35% 3 北新房屋有限公司 47.92 8.16% 4 中国建筑股份有限公司 39.21 6.68% 5 永康市久久太阳进出口有限公司 37.94 6.46% 小计 528.37 90.00% 2013 年以来，外贸公司渠道的客户变化主要体现为：2015 年度新增中国航 空技术北京有限公司大客户、原有大客户温州隆信国际贸易有限公司和上海丛远 进出口有限公司不再成为公司客户，退出前五大外贸公司渠道客户。其主要原因 是： 一是，2014 年 12 月 31 日，公司与中国航空技术北京有限公司签订采购合同， 中国航空技术北京有限公司向公司采购 PVC 免漆木质门（含全套五金）24 万套， 合同产品单价为 530 元（含税），总价 12,720.00 万元（含税），交货地点为宁 波港。根据该合同，中国航空技术北京有限公司向公司采购的产品全部用于出口 委内瑞拉，最终用户是具有政府背景、商业信誉良好的公司。 二是，自 2014 年度起，上海丛远机械有限公司不再是公司的客户。上海丛 远机械有限公司自 2012 年起就是公司在外贸渠道上的重要大客户，该公司从发 行人处采购的产品主要销往罗马尼亚的 Brico-Depot 建材超市。2013 年，英国 翠丰集团收购了 Brico-Depot 建材超市，英国翠丰集团在经过对发行人实地考察 的基础上，通过其在香港的关联公司 Kingfisher Sourcing Organisation 直接 向发行人采购产品，导致自 2013 年以来，公司销售给上海丛远机械有限公司的 产品大幅下降，而销售给香港 Kingfisher Sourcing Organisation 的产品大幅 上升，因此，发行人于 2014 年流失的上海丛远机械有限公司客户并未导致公司 相关业务的减少，取而代之的是相关出口业务的收入增长。 三是，温州隆信国际贸易有限公司是发行人 2012 年度的前五大外贸渠道客 户，自 2013 年以后，该公司不再成为公司客户。发行人与温州隆信国际贸易有 限公司始于与自然人金小荣的商业合作伙伴关系。温州隆信国际贸易有限公司成 立时，金小荣是该公司的实际控制人，2012 年 2 月金小荣转让了持有的该公司 所有股权，不再控制该公司。基于与金小荣与发行人间的商业合作伙伴关系，在 金小荣是温州隆信国际贸易有限公司实际控制人期间，发行人的业务合作对象是 金小荣控制的温州隆信国际贸易有限公司。2012 年开始，金小荣先后通过罗马 1-1-200 江山欧派门业股份有限公司 招股意向书 尼亚的 S.C.ADY COMIMPEX GROUP 2004 S.R.L 和 SC GIANT STAR SRL 公司与公 司发生业务往来，导致温州隆信国际贸易有限公司不再是公司客户，取而代之的 是相关出口客户的收入增长。 ②主要外贸客户变动较大的原因 报告期内，公司外贸渠道客户中年收入超过 100 万元以上的客户情况如下： 单位：万元 客户名 2015 年 2014 年 2013 年 中国航空技术北京有限公司 11,220.51 - - 中国建筑股份有限公司 458.96 6.28 39.21 上海丛远机械有限公司 - - 336.68 北新房屋有限公司 - 5.59 47.92 泰兴市万鑫国际贸易有限公司 - - 66.62 温州隆信国际贸易有限公司 - - - 小计 11,679.48 11.87 490.43 占比 98.73% 16.85% 83.54% 注：2016 年上半年未有超过 100 万元以上的外贸渠道客户。 上述外贸客户中，除中国建筑股份有限公司外，总体上看，报告期内公司外 贸客户存在较大变化，主要表现为：一是 2015 年新增中国航空技术北京有限公 司大客户；二是大客户上海丛远机械有限公司和温州隆信国际贸易有限公司的收 入大幅减少并分别于 2014 年和 2013 年不再是公司客户；三是 2015 年度来自中 国建筑股份有限公司的收入增长幅度较大；四是部分客户如北新房屋有限公司和 泰兴市万鑫国际贸易有限公司的收入大幅减少。其主要原因如下： A、2015 年度来自中国航空技术北京有限公司的大客户订单 2014 年 12 月 31 日，公司与中国航空技术北京有限公司签订采购合同，中国 航空技术北京有限公司向公司采购 PVC 免漆木质门（含全套五金）24 万套，合 同产品单价为 530 元（含税），总价 12,720.00 万元（含税），交货地点为宁波 港。 根据该合同，中国航空技术北京有限公司向公司采购的产品全部用于出口委 内瑞拉，最终用户是具有政府背景、商业信誉良好的公司。 截至 2015 年末，上述合同所涉及的货物已全部交付完毕，当期因该笔订单 实现收入共计 11,220.51 万元，相应的应收账款余额 990 万元主要系产品质保金。 1-1-201 江山欧派门业股份有限公司 招股意向书 截至 2016 年 1 月末，上述应收账款余额已全额收回。 B、调整上海丛远机械有限公司的原因 上海丛远机械有限公司的经营范围为：机械设备、园林工具、五金工具、五 金交电、汽车零配件、门的批发零售；从事货物及技术的进出口业务。上海丛远 机械有限公司自 2012 年起就是公司在外贸渠道上的重要大客户，该公司从发行 人处采购的产品主要销往罗马尼亚的 Brico-Depot 建材超市。 2013 年，英国翠丰集团收购了 Brico-Depot 建材超市。英国翠丰集团是一家 总部位于伦敦的世界 500 强企业，是欧洲最大、世界领先的建材家居零售集团， 在全球家装零售业排名第三，在全球 15 个国家拥有 2,800 家分店。 因此，自 2013 年起，英国翠丰集团在经过对发行人实地考察的基础上，通 过其在香港的关联公司 Kingfisher Sourcing Organisation 直接向发行人采购 产品，导致自 2013 年以来，公司销售给上海丛远机械有限公司的产品大幅下降， 而销售给香港 Kingfisher Sourcing Organisation 的产品大幅上升，具体情况 如下： 单位：万元 客户名 2016 年上半年 2015 年 2014 年 2013 年 2012 年 上海丛远机械有限公司 - - - 336.68 995.86 Kingfisher Sourcing Organisation 1,454.52 923.79 1,999.94 480.52 - 合计 1,454.52 923.79 1,999.94 817.20 995.86 2014 年以来，发行人与香港 Kingfisher Sourcing Organisation 的业务合 作快速上升，当期实现收入近 2000 万元，同比增长幅度（比较口径含上海丛远 机械有限公司和香港 Kingfisher Sourcing Organisation 的合计收入）达 1 倍 以上，同时发行人也停止了与上海丛远机械有限公司的业务合作； 2015 年度，发行人香港 Kingfisher Sourcing Organisation 的销售收入同 比 大 幅 下 降 ， 主 要 原 因 系 ： 公 司 当 期 接 受 来 自 香 港 Kingfisher Sourcing Organisation 订单的产品数量并未减少，期末尚未完成产品发货，导致当期确 认的来自该公司的销售收入减少。2015 年末和 2014 年末，发行人库存商品中归 属于香港 Kingfisher Sourcing Organisation 的产品数量分别为 15,124 套和 600 套。 因此，发行人于 2014 年调整上海丛远机械有限公司客户并未导致公司相关 1-1-202 江山欧派门业股份有限公司 招股意向书 业务的减少，取而代之的是相关出口业务的收入增长。 C、调整温州隆信国际贸易有限公司的原因 温州隆信国际贸易有限公司成立于 2007 年 1 月，经营范围为货物和技术的 进出口。发行人与温州隆信国际贸易有限公司业务合作缘于发行人实际控制人吴 水根与自然人金小荣的商业合作伙伴关系。 温州隆信国际贸易有限公司成立时，金小荣出资 450 万元，占该公司的股权 比例为 90%，是该公司的实际控制人；2012 年度 2 月，金小荣转让了持有的该公 司所有股权，不再是该公司的实际控制人。基于与金小荣与发行人间的商业合作 伙伴关系，在金小荣是温州隆信国际贸易有限公司实际控制人期间，发行人的业 务合作对象是金小荣控制的温州隆信国际贸易有限公司，该公司采购发行人产品 后主要销往罗马尼亚。 2013 年和 2014 年，在金小荣不再控制温州隆信国际贸易有限公司后，金小 荣仍旧从事木门产品出口业务，与发行人间的业务往来主要通过 罗马尼亚 S.C.ADY COMIMPEX GROUP 2004 S.R.L 进行；2015 年度，金小荣又通过罗马尼亚 SC GIANT STAR SRL 与公司发生业务往来。 2013 年度以来，公司对上述两家公司的销售收入如下： 单位：万元 客户名 2016 年上半年 2015 年 2014 年 2013 年 S.C.ADY COMIMPEX GROUP 2004 S.R.L - - 1,755.78 1,539.34 SC GIANT STAR SRL 1,720.19 2,881.81 - - 合计 1,720.19 2,881.81 1,755.78 1,539.34 因此，发行人于 2013 年度调整温州隆信国际贸易有限公司客户并未导致公 司相关业务的减少，取而代之的是出口客户的收入增长。 D、其它客户变动原因 北新房屋有限公司和中国建筑均是国内大型承接海外工程的企业，受自海外 工程业务的进度影响，发行人向其销售的产品也呈波动状态。发行人始终是这两 家企业的产品供应链成员之一。 2014 年度，因在产品价格方面无法达成一致，发行人主动放弃了泰兴市万鑫 国际贸易有限公司客户。 1-1-203 江山欧派门业股份有限公司 招股意向书 （4）出口渠道 报告期内，公司来自出口渠道的收入保持相对稳定，在年销售6000万元左右 波动。报告期内，公司的主要出口外销客户如下： 2016 年上半年 2015 年 2014 年 2013 年 Kingfisher Sourcing S.C.ADY 收入在 500 SC GIANT STAR SRL 、 SC GIANT STAR SRL 、 Organisation 、 COMIMPEX GROUP 万元以上的 Kingfisher Sourcing Kingfisher Sourcing S.C.ADY COMIMPEX 2004 S.R.L、中国 出口客户 Organisation Organisation GROUP 2004 S.R.L、SC 建筑股份有限公司 GIANT STAR SRL 阿尔及利亚分公司 报告期内出口渠道前五大客户销售情况如下： 单位：万元 2016 年上半年 序号 客户名 收入 占该渠道收入比例 1 罗马尼亚 SC GIANT STAR SRL 1,720.19 40.57% 2 香港 Kingfisher Sourcing Organisation 1,454.52 34.30% 3 迪拜 ANDALY GENVAS DOOR TRADING CO.,LTD 326.30 7.70% 4 土库曼斯坦 SLT 104.64 2.47% 5 菲律宾 Stonebridge Corp 93.19 2.20% 小计 3,698.84 87.23% 2015 年度 序号 客户名 收入 占该渠道收入比例 1 罗马尼亚 SC GIANT STAR SRL 2,881.81 44.67% 2 香港 Kingfisher Sourcing Organisation 923.79 14.32% 3 迪拜 ANDALY GENVAS DOOR TRADING CO.,LTD 697.78 10.82% 4 墨西哥 Intermuebles Modulares,S.A.de C.V. 218.03 3.38% 5 秘鲁 S﹠S GROUP SAC 192.66 2.99% 小计 4,914.07 76.17% 2014 年度 序号 客户名 收入 占该渠道收入比例 1 香港 Kingfisher Sourcing Organisation 1,999.94 29.77% 2 罗马尼亚 S.C.ADY COMIMPEX GROUP 2004 S.R.L 1,755.78 26.14% 3 罗马尼亚 SC GIANT STAR SRL 570.20 8.49% 4 土库曼斯坦 SALYKHAT individual enterprise 479.70 7.14% 5 迪拜 ANDALY GENVAS DOOR TRADING CO.,LTD 288.02 4.29% 1-1-204 江山欧派门业股份有限公司 招股意向书 小计 5,093.64 75.83% 2013 年度 序号 客户名 收入 占该渠道收入比例 1 罗马尼亚 S.C.ADY COMIMPEX GROUP 2004 S.R.L 1,539.34 28.68% 2 中国建筑股份有限公司阿尔及利亚分公司 536.97 10.00% 3 香港 Kingfisher Sourcing Organisation 480.52 8.95% 4 摩洛哥 TRADE MANAGEMENT 392.36 7.31% 5 土库曼斯坦 SALYKHAT individual enterprise 351.07 6.54% 小计 3,300.27 61.49% 报告期内，公司出口渠道客户的变化是与公司在外贸公司渠道客户的变化相 关的，具体情况参见本节之“（3）外贸公司（渠道）”。 （5）发行人不同渠道产品的配送方式和运费承担方式 报告期内，发行人在不同销售渠道下的产品配送方式和运费承担方式如下： 销售渠道 运费承担方式 产品配送方式 1、经销商渠道 由经销商承担 根据订单要求用公路运输的方式发送至经销商指定地点 2、工程客户 由发行人承担 根据订单要求用公路运输的方式发送至工程客户指定地点 3、主要外贸公司客户 根据订单要求用公路运输的方式发送至上海丛远指定地点 （1）上海丛远 由上海丛远承担 或者由上海丛远上门提货 根据订单要求用公路运输的方式发送至中航北京分公司指 （2）中国航空北京分公司 由发行人承担 定地点 4、出口客户 由发行人承担 主要根据订单要求用公路运输的方式发送至指定港口 （四）主要产品的销售情况 1、公司的产能、产量、销量情况 报告期内，公司两大主要产品的产能、产量、销量情况如下： （1）实木复合门 单位：套 项目 2016 年上半年 2015 年度 2014 年度 2013 年度 实木复合门加权平均产能 100,000 200,000 200,000 176,000 实木复合门产量 90,850 159,250 159,828 141,803 1-1-205 江山欧派门业股份有限公司 招股意向书 实木复合门销量 96,170 163,799 148,712 133,019 产能利用率 90.85% 79.63% 79.91% 80.57% 产销率 105.85% 102.86% 93.05% 93.81% 注：上表中的实木复合门产能为加权平均产能。 木门产品属于定制化产品，实木复合门的定制化特点更为明显，生产中需要 投入大量人工进行产品造型、款式等设计与加工，普遍导致实际产能低于按机器 设备生产能力计算的设计产能。一般地，实木复合门的产能利用率达到80%即被 认为是该生产能力已得到充分利用。2016年上半年，发行人通过外购实木复合门 半成品方式有效提高了公司产量，使当期产能利用率有所提高。 在以销定产下，报告期各期末发行人库存商品余额中的产成品基本上均有明 确的订单与之对应。报告期内，发行人库存商品中存在较大数量的实木复合门产 品，主要系根据相关工程客户的确定订单（或订单意向）进行生产后形成的期末 结存产成品，因相关工程业务尚未达到收入确认条件而未成为产品销量，导致 2013年、2014年实木复合门的产销率相对较低。 （2）模压门 单位：套 项目 2016 年上半年 2015 年度 2014 年度 2013 年度 模压门加权平均产能 400,000 800,000 550,000 550,000 模压门产量 365,170 928,399 639,074 649,717 模压门销量 374,558 900,250 574,934 645,034 产能利用率 91.29% 116.05% 116.20% 118.13% 产销率 102.57% 96.97% 89.96% 99.28% 2013 年初，公司处置了部分模压门门扇生产线，使当期该类产品的产能由年 产能 70 万套下降至 55 万套,2015 年公司新建模压门生产线建成投产，模压门年 产能扩张至 80 万套： 2013 年初，公司原位于花园岗自然村的“老厂区”部分土地租赁期届满，同 时公司位于淤达山自然村的“新厂区”已建成，公司决定将位于“老厂区”的部 分模压门生产线搬迁。公司“新厂区”整体规划、布局更强调产品专业区划，并 对生产设备的先进性要求更高，“老厂区”的部分模压门门扇生产设备无法满足 “新厂区”的整体规划和先进性要求，发行人遂将模压门门套、线条生产设备搬 1-1-206 江山欧派门业股份有限公司 招股意向书 迁至“新厂区”，而将不符合“新厂区”建设要求的模压门门扇生产设备出售。 与此同时，公司还通过外购方式购进模压门半成品（门扇）进行再生产，因此， 2013 年度和 2014 年模压门产品的产能利用率较高。 2015 年度，公司新建模压门生产线建成投产，使 2015 年度模压门产能大幅 提升至 80 万套，但当期公司因新增中国航空技术北京有限公司 24 万套模压门产 品销售合同，扩张的产能仍无法满足产品销售需要，当期仍通过外购模压门半成 品方式提高公司模压门产品产量，导致 2015 年度模压门产能利用率也较高。 2、主营业务收入构成情况 报告期内公司的主营业务收入构成情况如下： 单位：万元 2016 年上半年 2015 年 2014 年 2013 年 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 1、实木复合门 10,892.29 34.18% 18,085.72 27.98% 17,935.03 41.05% 15,668.54 35.22% 2、模压门 20,128.27 63.16% 45,100.96 69.79% 25,493.04 58.35% 27,449.50 61.70% 3、其他 846.86 2.66% 1,441.72 2.23% 259.25 0.59% 1,368.20 3.08% 主营业务收入 31,867.42 100% 64,628.40 100% 43,687.32 100% 44,486.25 100% 3、主要产品销售价格变动情况 报告期内，公司两大主要产品的销售单价情况如下： 单位：元/套 2016 年上半年 2015 年 2014 年 2013 年 平均单价 增幅 平均单价 增幅 平均单价 增幅 平均单价 增幅 实木复合门 1,132.61 7.26% 1,104.14 -8.45% 1,206.02 2.39% 1,177.92 8.52% 模压门 537.34 2.58% 500.98 12.98% 443.41 4.20% 425.55 7.41% 4、公司产品销售的区域分布 报告期内，公司主营业务收入的地区分部情况如下： 单位：万元 1-1-207 江山欧派门业股份有限公司 招股意向书 2016 年上半年 2015 年 2014 年 2013 年 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 经销商渠道 13,722.46 43.06% 28,079.20 43.45% 29,203.84 66.85% 28,665.75 64.44% 内 工程客户 13,836.52 43.42% 18,268.30 28.27% 7,696.04 17.62% 9,866.29 22.18% 销 外贸公司 68.04 0.21% 11,829.72 18.30% 70.42 0.16% 587.06 1.32% 小计 27,627.02 86.69% 58,177.21 90.02% 36,970.30 84.62% 39,119.10 87.94% 出口 4,240.40 13.31% 6,451.18 9.98% 6,717.01 15.38% 5,367.15 12.06% 合计 31,867.42 100% 64,628.40 100% 43,687.32 100% 44,486.25 100% 5、前五大客户销售情况 报告期内，公司前五大客户销售情况如下： 单位：万元 期间 客户名称 金额 主营业务收入占比 万科地产 5,090.35 15.97% 恒大地产 4,317.43 13.55% 2016 年上 SC GIANT STAR SRL 1,720.19 5.40% 半年 中海地产 1,661.39 5.21% Kingfisher Sourcing Organisation 1,454.52 4.56% 小计 14,243.88 44.70% 中国航空技术北京有限公司 11,220.51 17.36% 万科地产 7,082.39 10.96% 恒大地产 5,818.53 9.00% 2015 年度 SC GIANT STAR SRL 2,881.81 4.46% 中海地产 2,251.60 3.48% 小计 29,254.84 45.27% 恒大地产 3,643.72 8.34% 2014 年度 杨正文 2,096.03 4.80% Kingfisher Sourcing Organisation 1,999.94 4.58% 1-1-208 江山欧派门业股份有限公司 招股意向书 世茂地产 1,764.48 4.04% S.C.ADY COMIMPEX GROUP 2004 S.R.L 1,755.78 4.02% 小计 11,259.95 25.77% 恒大地产 4,065.39 9.14% 万达地产 2,686.87 6.04% 杨正文 2,545.13 5.72% 2013 年度 S.C.ADY COMIMPEX GROUP 2004 S.R.L 1,539.34 3.46% 万科地产 1,220.16 2.74% 小计 12,056.88 27.10% 注：上述关联人、关联企业的销售收入已合并计算。其中：万达地产含太原万达广场有 限公司和武汉武昌万达广场投资有限公司等；万科地产包含合肥一航万科地产有限公司、上 海重万置业有限公司、南通万科投资有限公司、宁波中万置业有限公司、南昌万科朝阳洲房 地产有限公司、长春万科新城房地产开发有限公司、芜湖万科万东房地产有限公司、莆田市 万科置业有限公司、合肥万科皓智地产有限公司、佛山市顺德区万科城市花园房地产有限公 司、佛山市万科投资有限公司、杭州良渚文化村开发有限公司、芜湖万科万嘉房地产有限公 司、吉林市万科滨江房地产开发有限公司、清远市宏美投资有限公司、合肥万科新城地产有 限公司、重庆中航万科云岭置业有限公司、厦门市万科马銮湾置业有限公司、合肥万科瑞翔 地产有限公司、上海郡科投资管理有限公司、无锡鼎安房地产有限公司、无锡鼎安房地产有 限公司、秦皇岛万科假日风景房地产开发有限公司等；世贸地产包括海林市鑫泰实业有限公 司、南京海峡城开发建设有限公司、泉州世茂新领域置业有限公司、上海世茂佘山汇盈置业 有限公司等。 6、退换货情况 （1）退换货金额和退换内容 发行人的产品均为定制化产品，产品规格、款式均因订单不同有差异，当产 品发生质量问题且无法在客户现场修复时，考虑运输成本等原因，采用重新生产 并再次发货给客户的方式，而对原存在质量问题的产品由客户自行处理。因此， 报告期内，发行人未发生产品退货情况，而采用换货的方式，重新生产，再次发 货给客户。报告期各期，发行人的换货金额如下： 1-1-209 江山欧派门业股份有限公司 招股意向书 单位：万元 2016 年上半年 2015 年度 2014 年度 2013 年度 换货 42.10 120.61 133.52 93.15 占当期主营业务收入的比例 0.13% 0.19% 0.31% 0.21% 换货的内容因出现质量问题的不同情况也各异，如与门扇相关的变形、开裂、 脱胶、划痕等等质量问题，则更换门扇；与门套相关的尺寸错误、有色差、漏底、 脱胶等等质量问题，则更换门套；与线条相关的开裂、颜色错误、起皮等等质量 问题，则更换线条。 总体上看，发行人各期换货的金额较小，占各期主营业务收入的比例较低。 （2）退换货的条款 发行人在与经销商签订的经销合同中明确约定了如下退换货条款（乙方指经 销商，甲方指发行人）： “因乙方运输、安装、保管不善或销售过程中的非产品本身质量问题由乙方 自行承担全部责任。 甲方生产的门系列产品（保质期为两年），保质期内在正常使用下而非人为 损坏的质量问题由甲方负责调换，或甲乙双方协商处理。” 发行人在与主要工程客户签订的供货合同中约定如下产品质量问题的处理 方式（供方指发行人，需方指客户）： “如供方产品质量不符合协议的约定，视实际情况需方有权采取以下一种或 几种措施： 1）要求供方免费更换所有不合格产品或免费更换所有与不合格产品的同一 批次产品，并承担由此带来的所有费用与赔偿； 2）保修期延长至少 12 个月； 3）对供应进行索赔，金额为合同额的 10%—100%； 4）终止协议。” 发行人与主要外贸客户在相关采购合同中对产品质量问题的约束条款如下 （乙方为发行人，甲方为客户）： “质保期内，如因产品质量问题导致的任何损坏，由乙方承担。鉴于最终用 户在国外，为保证双方利益和项目的可操作性，双方一致认为，质保期内发生质 1-1-210 江山欧派门业股份有限公司 招股意向书 量问题后，由乙方免费提供更换的部件或整套产品，并负责按照甲方确定的运输 方式进行相应适合的包装并运输至甲方指定的国外地点，所有工厂装配及内陆及 国际运输所产生的费用由乙方承担。” （3）相关会计处理 因产品质量问题发生换货时，发行人在换货当月，将换货产品计入当期主营 业务成本，同时在发出换货产品时再通过备查簿登记。 经核查，保荐机构认为，发行人退换货的处理符合会计准则的规定。 （五）主要产品的原材料和能源供应情况 公司主要产品的主要原材料有各类板材、软皮、油漆、五金配件等。此外， 公司还通过外购方式采购半成品。 1、主要原材料采购情况 报告期各期，公司材料采购的情况如下： 单位：万元 2016 年上半年 2015 年度 2014 年度 2013 年度 采购金额 占比 采购金额 占比 采购金额 占比 采购金额 占比 一、板材 6,895.72 43.60% 15,480.10 43.39% 12,516.00 45.78% 11,212.69 47.71% 二、软皮 1,884.92 11.92% 3,994.85 11.20% 3,342.05 12.22% 2,970.91 12.64% 三、油漆 771.67 4.88% 1,617.90 4.53% 1,867.66 6.83% 1,745.68 7.43% 四、五金及配件 2,289.87 14.48% 6,432.83 18.03% 2,653.19 9.70% 1,633.61 6.95% 五、包装材料 703.25 4.45% 1,628.87 4.57% 1,037.74 3.80% 959.71 4.08% 六、胶水 539.47 3.41% 1,181.02 3.31% 796.42 2.91% 794.72 3.38% 七、半成品 1,866.67 11.80% 4,339.99 12.16% 3,886.31 14.22% 3,579.68 15.23% 八、其它 863.41 5.46% 1,001.91 2.65% 1,239.46 4.53% 603.75 2.57% 合计 15,814.99 100.00% 35,677.45 100.00% 27,338.83 100.00% 23,500.74 100.00% 报告期内，随着公司业务的增长，采购总额总体上保持持续增长。公司的材 料采购的种类较多。主要有板材、软皮、半成品、油漆、五金配件、包装材料、 胶水等。其中采购占比超过 10%的主要是板材、软皮、半成品和五金及配件。 1-1-211 江山欧派门业股份有限公司 招股意向书 （1）板材 公司采购占比最大的是板材，主要有中纤板、齿接板、胶合板、木方、杨木 系列板材等，其中最主要的是各种规格的中纤板。实木复合门和模压门均需使用 板材，报告期内，板材采购占原材料采购总额的比例分别为 47.71%、45.78%、 43.39%和 43.60%，是材料采购的最主要原材料。报告期内，公司各类板材的采 购情况如下： 单位：立方米、万元 2016 年上半年 2015 年 采购数量 采购金额 采购占比 采购数量 采购金额 采购占比 1、中纤板 22,469.76 3,601.75 52.23% 50,374 8,426.58 54.43% 2、齿接板 2,739.33 648.30 9.40% 5,592 1,339.46 8.65% 3、胶合板 4,701.45 888.39 12.88% 11,814 2,249.83 14.53% 4、杨木系列 - 753.22 10.92% - 1,279.10 8.26% 5、木方 - 555.15 8.05% - 1,067.98 6.90% 6、其它 - 448.91 6.51% - 1,117.14 7.22% 合计 - 6,895.72 100% - 15,480.10 100% 2014 年 2013 年 采购数量 采购金额 采购占比 采购数量 采购金额 采购占比 1、中纤板 40,654 6,928.83 55.36% 40,707 6,757.12 60.26% 2、齿接板 6,919 1,718.38 13.73% 6,510 1,536.58 13.70% 3、胶合板 10,315 1,949.91 15.58% 8,885 1,672.14 14.91% 4、杨木系列 - 826.07 6.60% - 385.15 3.43% 5、木方 - 438.53 3.50% - 584.06 5.21% 6、其它 - 654.28 5.23% - 277.62 2.48% 合计 - 12,516.00 100% - 11,212.69 100% 板材采购中最主要的是中纤板，历年采购占比均在 50%以上，其次是齿接板 和胶合板。报告期内，业务的扩张使公司主要原材料板材的采购金额也总体上呈 逐年增长。 总体上看，板材采购中，公司中纤板、齿接板的采购占比总体呈下降趋势， 而胶合板、杨木系列和木方等板材采购占比总体呈上升趋势，一方面反映了报告 期内公司通过购进半成品方式有效地解决了公司产能的短期不足，导致中纤板等 1-1-212 江山欧派门业股份有限公司 招股意向书 采购占比小幅下降；另一方面反映了报告期内公司改进工艺技术水平，不断调整 相关产品的原材料配方，导致杨木系列板材等采购占比小幅上升（参见本招股意 向书“第十一节 管理层讨论与分析”之“二、（六）、2、（2）”）。 （2）软皮 公司采购的软皮主要有 PVC 皮和木皮，PVC 皮全部用于模压门的生产，木皮 全部用于实木复合门的生产。随着公司业务的扩张，软皮的采购金额逐年增长。 报告期内，公司软皮的采购情况如下： 单位：万平方米、万元 2016 年上半年 2015 年 采购数量 采购金额 采购占比 采购数量 采购金额 采购占比 软皮采购总额 - 1,884.92 100.00% - 3,994.85 100.00% 1、PVC 皮 293.92 1,181.07 62.66% 642.17 2,568.76 64.30% 2、木皮 65.08 601.66 31.92% 114.77 1,130.79 28.31% 3、其它 - 102.19 5.42% - 295.30 7.39% 2014 年 2013 年 采购数量 采购金额 采购占比 采购数量 采购金额 采购占比 软皮采购总额 - 3,342.05 100.00% - 2,970.91 100.00% 1、PVC 皮 454.98 1,904.64 56.99% 449.59 1,603.93 53.99% 2、木皮 131.77 1,258.98 37.67% 123.42 1,143.03 38.47% 3、其它 - 178.43 5.34% - 223.95 7.54% 报告期内，随着主营业务的增长，公司软皮采购金额总体也呈逐年增加，其 中：2015 年度，公司模压门产销量增长明显，与该产品相关的 PVC 皮采购数量 增长明显；而与实木复合门产品相关的木皮采购额同比小幅下降，主要是当期实 木复合门产量同比小幅下降所致。 （3）半成品 报告期内，为提高生产效率，公司还通过外购半成品的方式有效地提高了公 司的产品产量，特别是 2013 年以来，为应对因生产线布局调整导致的模压门产 1-1-213 江山欧派门业股份有限公司 招股意向书 能下降，公司还通过外购半成品的方式采购产品部件，主要包括部分产品的门扇、 线条、门套等，有效地缓解了公司产能不足的影响。此外，发行人还利用江山当 地木门产业链完善的区位优势，直接向江山当地木门生产企业采购半成品用于生 产，促进了公司产品销量的持续增长。报告期内，公司采购外购半成品的主要供 应商情况如下： 单位：万元 供应商 2016 年上半年 2015 年度 2014 年度 2013 年度 采购内容 外购半成品总额 1,866.67 4,339.99 3,886.31 3,579.68 其中： 1、江山玖福世家门业有限公司 - 967.45 2,544.27 2,803.94 模压门相关部件等 2、江山市欧嘉门业有限公司 421.85 1,058.26 654.36 180.94 实木复合门相关部件等 3、江山枫尚木业有限公司 282.84 544.79 115.77 - 实木复合门相关部件等 4、江山市美莱琳门业有限公司 124.72 428.87 - - 模压门相关部件等 5、江山市红牌装饰材料有限公司 - 308.82 - - 模压门相关部件等 6、江山市金佑科技有限公司 - - 270.41 355.49 实木复合门相关部件等 7、江山风和家居有限公司 1,010.25 93.30 17.49 - 实木复合门相关部件等 外购半成品主要供应商是江山玖福世家门业有限公司、江山市欧嘉门业有限 公司和江山风和家居有限公司。 （4）五金及配件 五金配件主要包括：合页、锁具、门吸、导轨、拉手、玻璃、密封条等等。 报告期内，公司五金及配件的采购金额逐年上升，最近一年一期，该类原材料的 采购金额占比已达 18.03%和 14.48%，成为仅次于板材的重要原材料采购内容。 其主要原因是：2015 年度以来，公司来自工程渠道的业务收入和外贸公司渠道 的业务收入同比大幅提升，而相当一部分工程渠道客户和外贸公司客户在采购发 行人产品的同时要求提供五金及配件，同时在经销商渠道上，应部分经销商的要 求，为满足经销商木门产品安装时的便利与适配性，同时采购了锁具、合页等与 木门产品相匹配的五金配件。 1-1-214 江山欧派门业股份有限公司 招股意向书 （5）油漆 报告期内，公司采购油漆主要用于实木复合门生产，油漆采购金额的变化是 各期实木复合门产量变化的反映：2014 年度实木复合门产量同比上升使当期油 漆采购金额也同比上升，2015 年度实木复合门产量同比小幅下降使当期油漆采 购金额同比下降。 2、主要原材料的价格变动趋势 报告期内，公司上述主要原材料的采购单价格及其变动情况如下： 2016 年上半年 2015 年 2014 年 2013 年 单价 波幅 单价 波幅 单价 波幅 单价 波幅 1、中纤板（元/m） 1,602.93 -4.18% 1,672.81 -1.35% 1,695.62 2.15% 1,659.94 1.44% 2、齿接板（元/m） 2,366.63 -1.20% 2,395.44 0.92% 2,373.68 0.57% 2,360.19 1.88% 3、胶合板（元/m） 1,889.62 -0.78% 1,904.41 0.91% 1,887.18 0.28% 1,881.96 -2.33% 4、杨木系列（元/m） 2,207.62 -1.70% 2,245.71 -2.03% 2,292.23 -2.30% 2,346.11 4.54% 5、PVC 皮（元/平方） 4.02 0.46% 4.00 -4.45% 4.19 17.34% 3.57 1.71% 6、木皮（元/平方） 9.24 -6.15% 9.85 3.12% 9.55 3.17% 9.26 -5.03% 7、油漆（元/KG） 23.48 4.64% 22.44 9.75% 20.45 3.23% 19.81 16.70% 注：发行人各类原材料的品种规格繁多，如各类板材中不同尺寸、厚度的板材价格差 异明显，上表所列各类原材料采购单价均为全部该类原材料折算成体积计算的平均采购单 价，其中油漆的单价不含稀释剂和固化剂。 3、前五大供应商采购情况 报告期各期，公司向前五名供应商采购的情况如下： 占采购总 期间 供应商名称 品种 采购金额（万元） 额比例 衢州高霖木业有限公司 板材 1,786.99 11.30% 江山风和家居有限公司 半成品 1,010.25 6.39% 2016 年 福建省

有限公司审计专员、京津大区财务专员、华北大区财务专员、温州分公 司财务总监。2006 年 7 月与吴水根、王忠等人一起创办江山欧派门业有限公司。 现任公司董事、董事会秘书。 4、张国林，男，1947 年出生，大专学历，高级会计师。曾在山西省忻州地 区木材公司、山西省木材公司、中国木材总公司任职，承担木材检验、调运、财 务、营销等工作。历任山西省财务科科长、中国木材总公司海外部、市场营销部、 资产部经理、中国木材西北公司党委书记、总经理等职务。现任中国木材与木制 品流通协会名誉会长、木门窗专业委员会会长，公司独立董事。 5、张文标：男，1967 年出生，博士，2002 年毕业于南京林业大学，教授。 曾任丽水市青田县乡长助理、浙江农林大学工程学院副院长、国家木质资源综合 利用工程技术研究中心副主任。现任公司独立董事。 1-1-283 江山欧派门业股份有限公司 招股意向书 6、李忠波：男，1955 年出生，本科学历，1984 年毕业于吉林财贸学院财政 金融系金融专业,中共党员，副教授。曾在哈尔滨金融高等专科学校任、黑龙江 省证券公司等任教、任职；曾担任两届宁波金融学会常务理事。为宁波大学商学 院会计学副教授。现任公司独立董事。 7、刘学尧，男，1947 年出生，中共党员，本科学历，研究员。1982 年毕业 于安徽大学经济系；1982 年至 1993 年先后在安徽省政府办公厅、中共安徽省委 办公厅工作，历任办事员、副主任科员、主任科员、调研室副主任、秘书；1993 年至 1997 年任新华社安徽分社总经理；1997 年至 2003 年任中共蚌埠市委副书 记；2003 年至 2008 年调至上海大学，任研究员、社会经济规划发展研究院副院 长。现任公司独立董事。 （二）监事 2011 年 8 月 26 日，公司召开创立大会，会议选举周俊、许万里为第一届监 事会成员，与职工代表大会推选的职工监事毛建华共同组成公司第一届监事会， 任期三年。同日，公司召开第一届监事会第一次会议，选举周俊为监事会主席。 2012 年 11 月 28 日，公司召开 2012 年第三次临时股东大会，同意周俊辞去 监事会主席一职，并选举姜慧丽为公司监事。2012 年 12 月 10 日，公司召开第 一届监事会第三次会议，选举许万里为监事会主席。 2014 年 8 月 26 日，公司召开 2014 年第二次临时股东大会，会议选举许万里、 毛建华、姜慧丽为第二届监事会成员。同日，公司召开第二届监事会第一次会议， 选举许万里为监事会主席。 截至本招股意向书签署日，公司监事会成员名单及简历如下： 序号 姓名 职务 提名人 任期 1 许万里 监事会主席 吴水根 2014.08.26-2017.08.25 2 毛建华 监事 职工代表大会 2014.08.26-2017.08.25 3 姜慧丽 监事 吴水根 2014.08.26-2017.08.25 1、许万里，男，1979 年出生，中专学历。1997 年至 2002 年在部队服役任 班长，2003 年至 2006 年在宁波新峰电器有限公司任计划部主管，2006 年至 2008 年在宁波大圆进出口有限公司任计调部部长，2008 年至 2013 年任公司仓储部部 1-1-284 江山欧派门业股份有限公司 招股意向书 长。现任公司生产管理部部长、公司监事会主席。 2、毛建华，男，1970 年出生，高中学历。1991 年至 2009 年任江山国光印 刷厂制版技师；2009 年 10 月至今，就职于欧派门业。现任公司品质经理、监事。 3、姜慧丽，女，1984 年出生，大专学历。2002 年至 2004 年在江岭汽车股 份有限公司杭州分公司任销售内勤；2004 年至 2006 年在玫琳凯（中国）化妆品 有限公司杭州分公司任销售内勤；历任公司外贸单证员、外贸业务主管、采购管 理专员、总经理秘书。现任公司董事办秘书组主管、监事。 （三）高级管理人员 2011 年 8 月 26 日，公司召开第一届董事会第一次会议，会议选举王忠、吴 水燕、方玉意、冯毅、汪志明为公司高级管理人员。 2011 年 11 月 5 日，公司召开第一届董事会第二次会议，会议选聘杨海波、 刘佶南为公司副总经理；2012 年 7 月 18 日，公司召开第一届董事会第七次会议， 同意杨海波因个人原因辞去公司副总经理一职；2013 年 1 月 15 日，公司召开第 一届董事会第八次会议，同意冯毅因个人原因辞去公司副总经理一职。 2014 年 8 月 26 日，公司召开第二届董事会第一次会议，会议选聘王忠、吴 水燕、方玉意、汪志明、刘佶南为公司高级管理人员。其中王忠为总经理，吴水 燕为董事会秘书，方玉意为财务负责人，方玉意、汪志明、刘佶南为副总经理， 上述公司高级管理人员任期三年。 目前，公司高级管理人员名单及简历如下： 序号 姓名 职务 任期 1 王忠 总经理 2014.08.26-2017.08.25 2 吴水燕 董事会秘书 2014.08.26-2017.08.25 3 方玉意 副总经理，财务负责人 2014.08.26-2017.08.25 4 汪志明 副总经理 2014.08.26-2017.08.25 5 刘佶南 副总经理 2014.11.05-2017.08.25 1、王忠，总经理，请参见本节之“一、（一）”。 2、吴水燕，董事会秘书，请参见本节之“一、（一）”。 3、方玉意，男，1977 年出生，本科学历，学士学位，注册会计师。2000 年 1-1-285 江山欧派门业股份有限公司 招股意向书 7 月至 2003 年 5 月任宁波永德会计师事务所审计员、项目经理，2003 年 5 月至 2010 年 11 月先后任宁波波导股份有限公司财务部副经理、证券事务代表，2010 年 11 月至 2011 年 9 月任江山欧派门业有限公司财务部部长。现任公司副总经理、 财务负责人。 4、汪志明，男，1980 年出生，本科学历。2005 年至 2009 年任

厨 房设施事业部质量部经理，2009 年 7 月至 2011 年 9 月先后任江山欧派门业有限 公司质量部部长、采购部部长。现任公司副总经理。 5、刘佶南，男，1970 年出生，本科学历。1995 年至 1997 年任青岛中大股 份公司工程师，1998 年至 2011 年先后任青岛海尔集团项目科长、物流处处长、 制造部部长、工程部部长，2011 年 11 月起任公司副总经理，现任公司副总经理。 （四）核心技术人员 1、周俊：男，1982 年出生，硕士研究生学历。2006 年 7 月至 2011 年 2 月 任中国微软有限公司上海分公司工程师，2011 年 2 月至今，历任江山欧派门业 有限公司企划部部长、信息工程部部长，现任公司总经理助理。 2、汪志明：请参见本节之“一、（三）”。 3、刘佶南：参见本节“一、（三）”。 4、方小龙：男，1985 年出生，本科学历。2009 年加入江山欧派门业有限公 司，曾任制造部车间主任，现任公司制造部部长助理。 5、杨敏杰：男，1983 年出生，硕士研究生学历。历任公司技术员、技改部 部长、研发部经理，现任公司总经理秘书。 1-1-286 江山欧派门业股份有限公司 招股意向书 二、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲 属持股情况 （一）直接持有发行人股份的情况 姓名 职务 直接持股数（万股） 直接持股比例 吴水根 董事长 2,350.00 38.78% 王忠 董事、总经理 1,850.00 30.52% 吴水燕 董事、董事会秘书 800.00 13.20% （二）间接持有公司股份的情况 公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其亲属不存在以其他方式 间接持有本公司股份的情形。 （三）最近三年所持股份增减变动情况 最近三年，上述董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的持股情况未发 生变动。 （四）所持股份的质押或冻结情况 截至本招股意向书签署日，公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 及其近亲属直接或间接所持上述股权不存在质押或冻结的情况。 三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的其他对 外投资情况 姓名 公司职务 对外投资单位 持有股权数量 股权比例 董事长 江山市同景小额贷款有限公司 250 万元 4.76% 吴水根 - 嘉兴容泉投资合伙企业（有限合伙） 500 万元 5.56% 吴水燕 董事、董事会秘书 北京同创九鼎投资管理股份有限公司 1,035.51 万股 0.069% 1-1-287 江山欧派门业股份有限公司 招股意向书 四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的收入情 况 2015 年度，公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员从发行人及其子 公司领取薪酬的情况如下： 序号 姓名 公司职务 2015 年薪酬（元） 1 吴水根 董事长 392,000.00 2 王忠 董事，总经理 392,000.00 3 吴水燕 董事，董事会秘书 360,000.00 4 张国林 独立董事 50,004.00 5 刘志坤 独立董事（已辞职） 41,670.00 6 张文标 独立董事 8,334.00 7 刘学尧 独立董事 50,004.00 8 李忠波 独立董事 50,004.00 9 许万里 监事会主席 199,032.91 10 毛建华 监事 103,307.57 11 姜慧丽 监事 56,660.00 12 方玉意 副总经理，财务负责人 360,000.00 13 汪志明 副总经理 330,000.00 14 刘佶南 副总经理 360,000.00 合计 2,753,016.48 五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的兼职情 况 截至本招股意向书签署日，公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 的兼职情况如下： 1-1-288 江山欧派门业股份有限公司 招股意向书 姓名 公司职务 兼职单位 兼职单位任职 兼职单位与公司关系 吴水根 董事长 江山市同景小额贷款有限公司 董事 实际控制人参股企业 江山欧派装饰工程有限公司 执行董事、经理 全资子公司 王忠 董事、总经理 江山欧罗拉家居有限公司 执行董事 全资子公司 江山欧派木制品有限公司 执行董事 全资子公司 吴水燕 董事、董事会秘书 江山欧罗拉家居有限公司 监事 全资子公司 张国林 独立董事 中国木材与木制品流通协会 常务副会长 无 浙江农林大学国家木质资源综合 张文标 独立董事 副主任 无 利用工程技术研究中心

股份有限公司 独立董事 无 刘学尧 独立董事 上海古鳌电子科技股份有限公司 独立董事 无 李忠波 独立董事 宁波大学 副教授 无 江山欧派装饰工程有限公司 监事 全资子公司 毛建华 监事 江山欧派木制品有限公司 监事 全资子公司 六、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员互相之间 存在的亲属关系 姓名 职务 亲属关系 吴水根 董事长 实际控制人 王忠 董事、总经理 实际控制人大妹夫（吴水爱之配偶） 吴水燕 董事、董事会秘书 实际控制人二妹 周俊 总经理助理 实际控制人表弟 除此之外，公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员之间无其他亲属 关系。 七、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员与公司签 订的协议及重要承诺 （一）签订的协议情况 截止本招股意向书签署之日，公司董事（除独立董事外）、监事、高级管理 人员及核心技术人员均为公司员工，与公司签订《劳动合同》、《保密协议》及 《高管聘任合同书》（高管），合同履行情况正常。 1-1-289 江山欧派门业股份有限公司 招股意向书 （二）重要承诺及其履行情况 请参见本招股意向书“第五节 发行人基本情况”之“十”。 八、董事、监事、高级管理人员的任职资格情况 公司所有董事、监事、高级管理人员均符合《公司法》、《首次公开发行股 票并上市管理办法》、《公司章程》等法律法规对公司董事、监事、高级管理人 员任职资格。 九、董事、监事、高级管理人员报告期内变动情况 （一）董事成员变动情况 自 2013 年以来，公司董事成员变动情况如下： 时 间 董事成员 2013.01.01-2014.6.25 吴水根、王忠、吴水燕、张国林、刘志坤、金俊、刘学尧 2014.06.26-2014.08.25 吴水根、王忠、吴水燕、张国林、刘志坤、刘学尧、李忠波 2014.08.26-2015.10.26 吴水根、王忠、吴水燕、张国林、刘志坤、刘学尧、李忠波 2015.10.27 至今 吴水根、王忠、吴水燕、张国林、张文标、刘学尧、李忠波 （二）监事成员变动情况 自 2013 年以来，公司监事成员变动情况如下： 时 间 监事成员 2013.01.01-2014.08.25 许万里、毛建华、姜慧丽 2014.08.26 至今 许万里、毛建华、姜慧丽 （三）高级管理人员变动情况 自 2013 年以来，公司高级管理人员变动情况如下： 时 间 高级管理人员 2013.01.01-2013.01.14 王忠、吴水燕、方玉意、汪志明、刘佶南、冯毅 2013.01.15-2014.08.25 王忠、吴水燕、方玉意、汪志明、刘佶南 2014.08.26 至今 王忠、吴水燕、方玉意、汪志明、刘佶南 1-1-290 江山欧派门业股份有限公司 招股意向书 （四）董事、高级管理人员没有发生重大变化 报告期内，发行人董事、高级管理人员未发生重大变化。 1-1-291 江山欧派门业股份有限公司 招股意向书 第九节 公司治理 一、公司的治理结构及其运行情况 发行人自成立以来，根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规的要求， 逐步建立了科学和规范的法人治理结构，制订和完善了相关内部控制制度、股东 大会、董事会、监事会的议事规则及独立董事和董事会秘书制度等治理文件。 2011 年 8 月 26 日，公司召开江山欧派门业股份有限公司创立大会暨第一次 股东大会，并选举产生第一届董事会、监事会。审议通过了《公司章程》、《股 东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易决 策制度》、《对外投资及担保管理制度》、《独立董事制度》等制度。2011 年 8 月 26 日，公司召开第一届董事会第一次会议，通过《董事会秘书工作细则》、 《审计委员会议事规则》、《薪酬与考核委员会议事规则》、《提名委员会议事 规则》、《战略委员会议事规则》。至此公司基本建立了符合股份有限公司上市 要求的公司治理结构。 为进一步规范公司治理，建立符合上市公司标准和要求的各项制度，2014 年 10 月 15 日和 2014 年 11 月 1 日，公司召开了第二届董事会第三次会议和 2014 年度第三次临时股东大会，新增或修改审议通过了《江山欧派门业股份有限公司 章程（草案）》、《江山欧派门业股份有限公司对外担保制度（草案）》、《江 山欧派门业股份有限公司关联交易决策和同业竞争管理制度（草案）》、《江山 欧派门业股份有限公司投资决策管理制度（草案）》、《江山欧派门业股份有限 公司募集资金管理制度（草案）》、《江山欧派门业股份有限公司信息披露管理 制度（草案）》、《江山欧派门业股份有限公司投资者关系管理制度（草案）》、 《江山欧派门业股份有限公司董事会秘书工作制度（草案）》。 目前，公司已经建立了相互独立、权责明确、相互监督的董事会、监事会和 经理层，组建了较为规范的内部组织结构。公司各项管理制度配套齐全，股东大 会、董事会、监事会、经理层之间职责分工明确，依法规范运作，无违法违规情 形。公司规范的治理结构，有效地促进了公司管理效率的提高，并保障了各项生 产经营活动的有序进行。 1-1-292 江山欧派门业股份有限公司 招股意向书 （一）公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会 秘书制度的建立时间及主要内容 1、建立时间 2011 年 8 月 26 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会选举了公司第一 届董事会成员、第一届监事会成员，审议并通过了《股东大会议事规则》、《董 事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》等制度，建立了股东 大会、董事会、监事会及独立董事制度。 2011 年 8 月 26 日，发行人召开第一届董事会第一次会议，聘任吴水燕任董 事会秘书，审议并通过了《董事会秘书工作细则》，建立了董事会秘书制度。2014 年 8 月 26 日，公司召开第二届董事会第一次会议，续聘吴水燕任董事会秘书。 2、股东大会制度主要内容 （1）股东的权利和义务 公司股东作为公司的所有者，享有法律、行政法规和《公司章程》规定的合 法权利，公司股东享有下列权利：依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式 的利益分配；依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会， 并行使相应的表决权；对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；依照法律、 行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；查阅公司章程、股 东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、 财务会计报告；公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产 的分配；对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其 股份；法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 公司股东承担下列义务：遵守法律、行政法规和本章程；依其所认购的股份 和入股方式缴纳股金；除法律、法规规定的情形外，不得退股；不得滥用股东权 利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损 害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的， 应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避 债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。法律、行政 1-1-293 江山欧派门业股份有限公司 招股意向书 法规及《公司章程》规定应当承担的其他义务。 （2）股东大会的职权 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：决定公司经营方针和投资 计划；选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬 事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会报告；审议批准公司的年度财务 预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增 加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、 解散、清算或变更公司形式作出决议；修改《公司章程》；对公司聘用、解聘会 计师事务所作出决议；审议批准《公司章程》第三十二条规定的担保事项；审议 公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； 审议批准变更募集资金用途事项；审议股权激励计划；审议法律、行政法规、部 门规章或本章程规定应由股东大会决定的其他事项。 （3）股东大会的议事规则 发行人制定的《股东大会议事规则》中，对股东大会的召集、提案、出席、 议事、表决、决议及会议记录等方面进行了规范。 其中，股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应 当由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的过半数通过。股东大会作出 特别决议，应当由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的三分之二以上 通过。下列事项由股东大会以普通决议通过：董事会和监事会的工作报告；董事 会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；董事会和监事会成员的任免及其报酬和 支付方法；审议需要股东大会审议的关联交易；公司年度预算方案、决算方案； 公司年度报告；除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以 外的其他事项。下列事项由股东大会以特别决议通过：公司增加或者减少注册资 本；发行公司债券；公司的分立、合并、解散和清算；公司章程的修改；回购本 公司股票；公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百 分之三十的事项；与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部 或重要业务的管理交予该人负责的合同；公司章程规定和股东大会以普通决议认 定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 1-1-294 江山欧派门业股份有限公司 招股意向书 3、董事会制度主要内容 （1）董事会设置 公司设董事会，对股东大会负责。董事会由七名董事组成，其中独立董事四 名。设董事长一名。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 （2）董事会职权 董事会行使下列职权：负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；执行股 东大会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、 决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注 册资本、发行债券或其他证券及上市方案；拟订公司重大收购、收购本公司股票 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；在股东大会授权范围内，决定公 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等 事项；决定公司内部管理机构的设置；聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书， 根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员， 并决定其报酬事项和奖惩事项；制订公司的基本管理制度；制订《公司章程》的 修改方案；管理公司信息披露事项；向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会 计师事务所；听取公司经理的工作汇报并检查总经理的工作；法律、行政法规、 部门规章或《公司章程》、以及股东大会授予的其他职权。 （3）董事会的议事规则 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事 也不得接受非关联董事的委托；董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表 决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授 权不明确的委托；独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接 受独立董事的委托；一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已 经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之 半数的董事对该提案投赞成票；法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成 决议应当取得更多董事同意的，从其规定。出现下述情形的，董事应当对有关提 1-1-295 江山欧派门业股份有限公司 招股意向书 案回避表决：（一）董事本人认为应当回避的情形；（二）《公司章程》规定的 因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。在董事回避表 决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决 议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人 的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。董事会根据 本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体 董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意并经全体独立 董事三分之二以上同意。 会议表决实行一人一票，以计名书面方式或举手表决方式进行。与会董事应 当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确 认。董事对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签字时作出有书面说明。 4、监事会制度主要内容 （1）监事会设置 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会主席由 全体监事过半数选举产生。 （2）监事会职权 监事会行使下列职权：应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书 面审核意见；检查公司财务；对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监 督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提 出罢免的建议；当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠 正；提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东 大会职责时召集和主持股东大会；向股东大会提出提案；依照《公司法》第一百 五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；发现公司经营情况异常，可 以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工 作，费用由公司承担；公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 （3）监事会议事规则 监事会会议表决方式为举手表决或投票表决。监事会会议审议表决事项 1-1-296 江山欧派门业股份有限公司 招股意向书 时，实行一事一议的审议表决方式，每一监事享有且只享有一票表决权。监事 会决议须经全体监事的半数以上表决通过方为有效。监事应当在监事会决议上 签字并对决议内容承担责任。 4、独立董事制度的主要内容 （1）独立董事的任职资格与勤勉义务 独立董事任职基本条件：根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公 司董事的资格；具有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的 独立性；具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；具 有五年以上法律、经济或者其它履行独立董事职责所必需的工作经验；《公司章 程》规定的其它条件。公司聘任的独立董事中，至少包括一名会计专业人士（指 具有高级职称或注册会计师资格）。公司的董事会、监事会、单独或合并持有公 司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，经股东大会选举产生。 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换， 除上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前 不得无故被免职。独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满可连选 连任，但连任时间不得超过六年。独立董事原则上最多在 5 家公司兼任独立董事， 并确保有足够的时间和精力履行其应尽的职责。 （2）独立董事的职责与作用 独立董事除应当具有《公司法》、和其他相关法律、法规赋予董事的职权 外，还应当赋予独立董事以下特别职权：重大关联交易（指公司拟于关联人达成 的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值 5%的关联交易），应由独 立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前可以聘请中介机构出具 独立财务顾问报告，作为其判断的依据；向董事会提议聘用或解聘会计师事务 所；提议召开董事会；向董事会提请召开临时股东大会；独立聘请外部审计机 构和咨询机构；在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表 独立意见：提名、任免董事；聘任或解聘高级管理人员；公司董事、高级管理 1-1-297 江山欧派门业股份有限公司 招股意向书 人员的薪酬；公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额 高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以 及公司是否采取有效措施回收欠款；公司累计和当期对外担保及执行相关规定 的情况；公司董事会未作出现金利润分配预案的；独立董事认为可能损害中小 股东权益的事项；《公司章程》规定的其他事项。独立董事应当就上述事项发表 以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表 意见及其障碍。 （3）独立董事知情权与履行职责的保障 公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡经董事会决策的事 项，公司按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为 资料不充分的可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论 证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项， 董事会应予以采纳。独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒 绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。董事长应当保证独立董事的知情权， 为其履行职责创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。独立 董事聘请中介机构的费用及其它行使职权必需的费用由公司承担。公司给予独立 董事适当的津贴。 5、董事会秘书制度的主要内容 公司设董事会秘书一名，董事会秘书为公司高级管理人员。董事会秘书应当 具有必备的专业知识和经验，具有良好的职业道德和个人品德。董事会秘书负责 公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制 度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；负责公司投资者关 系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证 券服务机构、媒体等之间的信息沟通；组织筹备董事会会议和股东大会，参加股 东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记 录工作并签字确认；负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露 时，及时向上交所报告并公告；关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董 事会及时回复证券交易所的问询；组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律 1-1-298 江山欧派门业股份有限公司 招股意向书 法规、上市规则及证券交易所其他相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信 息披露中的职责；督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、上市规则、 上交所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或 者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向上交所报告； 负责公司股权管理事务，保管公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其董 事、监事、高级管理人员持有公司股份的资料，并负责披露公司董事、监事、高 级管理人员持股变动情况；《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会 和上交所要求履行的其他职责。 公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度系比照《公司 法》、《证券法》以及《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引（2006）修 订》、《上市公司股东大会规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导 意见》等法律、法规、规章和规范性文件的规定予以制定，除未予设置证券市场 信息公开披露、网络投票制度、具体现金分红政策等须作为上市公司方可或方须 适用的规定外，发行人上述相关制度的内容符合有关上市公司治理的法律、法规、 规章和规范性文件要求。 （二）公司股东大会、董事会、监事会的实际运行情况 1、股东大会实际运行情况 公司自变更设立为股份有限公司至今，共计召开了 18 次股东大会，召集、 提案、出席、议事、表决、决议及会议记录规范进行，在股东大会的职权范围内， 对公司重大关联交易决策、董事、监事和独立董事的选举、公司财务预算、利润 分配、公司章程的修改等重大事项作出了有效决议，切实发挥了股东大会的作用。 2、董事会的实际运行情况 公司自变更设立为股份有限公司以来，共召开了 27 次董事会会议，召集、 提案、出席、议事、表决、决议及会议记录规范进行，在董事会的职权范围内， 对公司高级管理人员任免、建章建制、预算投资、财务决算等重大事项作出了有 效决议，确保了企业的正常经营管理和持续发展。 1-1-299 江山欧派门业股份有限公司 招股意向书 3、监事会的实际运行情况 公司自变更设立为股份有限公司至今，共计召开了 14 次监事会，召集、提 案、出席、议事、表决、决议及会议记录规范进行，在监事会的职权范围内，对 公司定期报告审核、财务监督、内控制度执行等事项作出了有效决议，切实发挥 了监事会的作用。 公司历次股东大会、董事会和监事会的召集、召开、决议的内容、表决程序 以及决议签署符合公司制定的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会 议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》等关于保障公司治理规范 性的内部制度，不存在股东大会、董事会、管理层违反《公司法》、《公司章程》 及相关制度行使职权的行为。 （三）独立董事履行职责的情况 公司共有 4 位独立董事，2011 年 8 月 26 日，公司首次股东大会选举张国林、 刘志坤、金俊为公司独立董事；2012 年 11 月 28 日，公司 2012 年第三次临时股 东大会选举刘学尧为公司独立董事；2014 年 6 月，金俊因个人原因辞去独立董 事一职，2014 年 6 月 26 日，公司 2014 年度第一次临时股东大会选举李忠波为 公司独立董事；2014 年 8 月 26 日，公司 2014 年第二次临时股东大会选举张国 林、刘志坤、刘学尧、李忠波为公司独立董事；2015 年 10 月，刘志坤因个人原 因辞去独立董事一职，2015 年 10 月 26 日，公司 2015 年度第二次临时股东大会 选举张文标为公司独立董事。 公司独立董事自接受聘任以来，仔细审阅了本公司财务报告、审计报告、董 事会等有关文件资料，并就公司高管人员任免、高管人员的薪酬、利润分配以及 报告期内的关联交易等事项发表了独立意见。另外，独立董事在公司发展战略、 完善公司的内部控制、决策机制等方面提出了很多建设性意见，发挥了重要作用。 公司独立董事未有对有关决策事项提出异议的情形。此外，发行人未设置外部监 事。 1-1-300 江山欧派门业股份有限公司 招股意向书 （四）专门委员会的设立、构成及实际发挥作用的情况 1、审计委员会的设立及运行情况 （1）审计委员会的设立和人员构成 2011 年 8 月 26 日，公司召开第一届董事会第一次会议，通过了《成立董事 会审计委员会的议案》、《董事会审计委员会议事规则》等议案。审计委员会由 三名董事组成，分别为金俊、张国林、吴水根；其中金俊、张国林为独立董事， 金俊为会计专业人士。金俊任审计委员会主任委员，负责召集和主持审计委员会 会议。 2014 年 6 月，金俊因个人原因辞去独立董事一职，2014 年 6 月 26 日，公司 2014 年度第一次临时股东大会选举李忠波为公司独立董事（会计专业独董）。 2014 年 7 月 6 日，公司第一届董事会第十四次会议选举李忠波为审计委员会委 员。 2014 年 8 月 26 日，公司召开第二届董事会第一次会议，选举李忠波、张国 林、吴水根为公司董事会审计委员会成员，同时选举李忠波先生担任审计委员会 主任委员。 （2）审计委员会的运行及实际发挥作用的情况 审计委员会在监督公司财务报表、保证内外部审计质量以及评价内部控制等 方面发挥了积极的作用。 自成立以来，审计委员会共计召开了 10 次会议。 2、战略委员会的设立及运行情况 （1）战略委员会的设立和人员构成 2011 年 8 月 26 日，公司召开第一届董事会第一次会议审议通过《成立董事 会战略委员会的议案》、《董事会战略委员会议事规则》，选举委员会成员为吴 水根、张国林、刘志坤，主任委员为吴水根。 2014 年 8 月 26 日，公司召开第二届董事会第一次会议，选举吴水根、张国 林、刘志坤为公司董事会战略委员会成员，同时选举吴水根担任主任委员。 1-1-301 江山欧派门业股份有限公司 招股意向书 2015 年 9 月，刘志坤因个人原因辞去独立董事一职，2015 年 10 月 26 日， 公司 2015 年度第二次临时股东大会选举张文标为公司独立董事，同日，经公司 第二届董事会第八次会议选举张文标为战略委员会委员。 （2）战略委员会的运行及实际发挥作用的情况 战略与投资委员制定、调整公司战略发展，在增强公司核心竞争力，确定公 司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性等方面发挥了积极的作用。 自成立以来，战略委员会共计召开了 8 次会议。 3、提名委员会的设立及运行情况 （1）提名委员会的设立和人员构成 2011 年 8 月 26 日，公司召开第一届董事会第一次会议审议通过《成立董事 会提名委员会的议案》、《董事会提名委员会议事规则》，提名委员会成员为吴 水根、张国林、刘志坤，主任委员为刘志坤。 2014 年 8 月 26 日，公司召开第二届董事会第一次会议，选举刘志坤、吴水 根、张国林为公司董事会提名委员会成员，同时选举刘志坤先生担任主任委员。 2015 年 9 月，刘志坤因个人原因辞去独立董事一职，2015 年 10 月 26 日， 公司 2015 年度第二次临时股东大会选举张文标为公司独立董事，同日，经公司 第二届董事会第八次会议选举张文标为提名委员会委员，同时选举张文标先生担 任主任委员。 （2）提名委员会的运行和实际发挥作用的情况 提名委员会在规范公司领导人员的产生，优化董事会组成等方面发挥了积极 的作用。 自成立以来，提名委员会共计召开了 7 次会议。 4、薪酬与考核委员会的设立及运行情况 （1）薪酬与考核委员会的设立和人员构成 2011 年 8 月 26 日，公司召开第一届董事会第一次会议审议通过《成立董事 会薪酬与考核委员会的议案》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》，选举委 1-1-302 江山欧派门业股份有限公司 招股意向书 员会成员为吴水根、张国林、金俊，主任委员为张国林。 2014 年 8 月 26 日，公司召开第二届董事会第一次会议，选举张国林、吴水 根、李忠波为公司董事会薪酬与考核委员会成员，同时选举张国林先生担任主任 委员。 （2）薪酬与考核委员会的运行和实际发挥作用的情况 薪酬与考核委员会在建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理 制度、全面完善公司治理结构等方面发挥了积极的作用。 自成立以来，薪酬与考核委员会共计召开了 4 次会议。 （五）董事会秘书履职情况 公司的本任董事会秘书自被聘任以来，按照《公司章程》的有关规定开展工 作，出席了公司历次董事会、股东大会，并亲自记载或安排其他人员记载会议记 录；历次董事会、股东大会召开前，董事会秘书均按照《公司章程》的有关规定 为独立董事及其他董事提供会议材料、会议通知等相关文件，较好地履行了《公 司章程》规定的相关职责。 董事会秘书在公司法人治理结构的完善、与中介机构的配合协调、与监管部 门的沟通协调、公司重大生产经营决策、主要管理制度的制定等方面亦发挥了重 大作用。 二、发行人最近三年不存在违法违规行为 发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书 工作制度，成立至今，发行人及其董事、监事和高级管理人员严格按照公司章程 及相关法律法规的规定开展经营。 发行人已就不存在违法违规行为作出声明：本公司最近三年不存在违法违规 行为，也不存在被相关主管部门处罚的情况。 1-1-303 江山欧派门业股份有限公司 招股意向书 三、发行人最近三年资金占用和对外担保情况 （一）资金占用情况 报告期内，本公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。 （二）对控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的 情况 发行人有明确的对外担保的审批权限和审议程序，发行人已就对外担保情况 作出声明：本公司报告期内不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 提供担保的情形。 四、发行人内部控制情况 （一）公司管理层对内部控制完整性、合理性及有效性的自 我评估意见 公司根据《公司法》、《证券法》、《会计法》、《企业会计准则》、《内 部会计控制规范》及其他法律法规规章建立的现有内部控制基本能够适应公司管 理的要求，能够对编制真实、完整、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公 司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执 行提供保证。 公司管理层认为：公司制订的各项内部控制制度完整、合理、有效，内部控 制于 2016 年 6 月 30 日在所有重大方面是有效的。 （二）注册会计师对公司内部控制的鉴证意见 天健会计师事务所对公司的内部控制情况进行了鉴证，并出具了天健审 【2016】7509 号《内部控制的鉴证报告》，对发行人内部控制的有效性出具了 以下鉴证意见：“欧派门业公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2016 年 6 月 30 日在所有重大方面保持了有效的内部控制。” 1-1-304 江山欧派门业股份有限公司 招股意向书 第十节 财务会计信息 除特别说明外，本节披露或引用的财务会计数据，均引自经天健会计师审计 的财务报表及附注。投资者欲更详细地了解本公司报告期的财务状况，请阅读本 招股意向书附录之财务报告及审计报告全文。 一、审计意见 发行人 2013 年至 2016 年 1-6 月财务报表已经天健会计师事务所（特殊普通 合伙）审计，并出具了“天健审【2016】7508 号”审计报告，审计意见的类型 为标准无保留审计意见。 二、财务报表的编制基础 发行人执行《企业会计准则》，编制的财务报表符合《企业会计准则》的要 求，真实、完整地反映了企业的财务状况、 经营成果和现金流量等有关信息。 公司财务报表的编制以持续经营为基础。 三、合并财务报表范围及变化情况 （一）合并财务报表范围 报告期内，纳入合并财务报表范围的子公司情况如下： 公司名称 注册资本 持股比例 经营范围 桥洞力学板的生产、销售；木制品，化工产品（不 欧派木业 200 万元 100% 含危险化学品及易制毒品）的销售；林业种植。 室内外装饰工程设计、施工、咨询服务；装饰材 欧派装饰 200 万元 100% 料的销售；木质门的加工、安装、销售。 家居用品、家具、建材、五金、卫生洁具、工艺 欧罗拉 200 万元 100% 品、金属制品的销售、安装、维修；室内外装饰 工程设计、施工；广告设计、制作、发布 1-1-305 江山欧派门业股份有限公司 招股意向书 （二）合并财务报表范围变化情况 报告期内纳入合并财务报表范围的主体有三家：2011 年度发行人母公司各 出资 200 万元投资设立的江山欧派木业有限公司和江山欧派装饰工程有限公司， 2015 年 1 月，发行人母公司出资 200 万元设立了全资子公司江山欧罗拉家居有 限公司，公司持有这三家子公司的持股比例均为 100%，对其实际控制，分别于 这三家公司成立之日起纳入并表范围。 2014 年 5 月 19 日，江山欧派木业有限公司依法办理了工商注销登记手续， 至该公司注销之日起，不再纳入合并报表范围。 四、发行人财务报表 （一）合并财务报表 1、合并资产负债表 单位：元 项目 2016.6.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31 流动资产： 货币资金 145,773,554.40 122,041,903.42 61,453,093.09 49,429,248.72 应收票据 47,856,676.43 53,814,363.47 27,263,336.41 9,116,879.84 应收账款 106,136,716.64 79,085,530.38 38,401,631.82 35,584,080.72 预付款项 6,511,458.06 13,827,896.94 9,218,877.59 4,320,623.83 其他应收款 1,355,743.73 764,846.07 815,138.32 873,642.40 存货 94,335,778.30 99,626,373.75 88,753,403.55 53,370,654.56 其他流动资产 - 999,230.15 - - 流动资产合计 401,969,927.56 370,160,144.18 225,905,480.78 152,695,130.07 非流动资产： 固定资产 178,462,807.75 183,935,196.94 174,953,125.37 181,404,998.52 在建工程 8,226,837.56 244,239.31 4,131,087.29 933,681.85 无形资产 33,020,936.68 33,376,232.94 34,268,543.69 34,716,946.33 1-1-306 江山欧派门业股份有限公司 招股意向书 递延所得税资产 1,574,421.33 1,354,614.55 666,743.01 460,376.92 其他非流动资产 3,391,765.70 3,630,483.50 3,943,691.16 2,687,665.81 非流动资产合计 224,676,769.02 222,540,767.24 217,963,190.52 220,203,669.43 资产总计 626,646,696.58 592,700,911.42 443,868,671.30 372,898,799.50 流动负债： 短期借款 - - 5,000,000.00 5,000,000.00 应付票据 75,135,649.79 78,935,428.99 47,751,649.77 24,267,329.85 应付账款 60,087,167.95 29,892,235.69 27,776,944.94 27,507,762.29 预收款项 51,211,354.46 82,928,951.62 45,958,563.05 31,568,127.29 应付职工薪酬 8,746,789.28 13,086,596.94 9,260,000.00 7,753,943.63 应交税费 12,991,132.84 4,158,356.44 3,879,600.61 13,003,154.61 应付利息 - - 8,333.33 7,777.77 其他应付款 17,125,457.43 15,668,332.09 10,235,394.44 8,488,709.80 流动负债合计 225,297,551.75 224,669,901.77 149,870,486.14 117,596,805.24 非流动负债： 预计负债 2,305,366.78 2,305,366.78 - - 递延收益 10,004,131.40 11,004,180.80 13,004,279.60 15,004,378.40 非流动负债合计 12,309,498.18 13,309,547.58 13,004,279.60 15,004,378.40 负债合计 237,607,049.93 237,979,449.35 162,874,765.74 132,601,183.64 所有者权益： 实收资本（股本） 60,606,061.00 60,606,061.00 60,606,061.00 60,606,061.00 资本公积 91,276,006.41 91,276,006.41 91,276,006.41 91,276,006.41 盈余公积 26,077,398.93 26,077,398.93 16,832,370.20 10,833,826.60 未分配利润 211,080,180.31 176,761,995.73 112,279,467.95 77,581,721.85 归属于母公司所有者权 389,039,646.65 354,721,462.07 280,993,905.56 240,297,615.86 益合计 所有者权益合计 389,039,646.65 354,721,462.07 280,993,905.56 240,297,615.86 负债和所有者权益总计 626,646,696.58 592,700,911.42 443,868,671.30 372,898,799.50 1-1-307 江山欧派门业股份有限公司 招股意向书 2、合并利润表 单位：元 项目 2016 年上半年 2015 年 2014 年 2013 年 一、营业收入 325,192,936.46 657,273,134.98 451,721,126.22 457,858,279.75 减：营业成本 223,112,191.17 453,547,176.88 319,852,688.07 337,154,448.03 营业税金及附加 2,306,348.30 5,625,468.56 3,259,695.01 4,027,632.21 销售费用 17,687,522.26 39,646,098.76 25,371,032.73 20,832,716.39 管理费用 23,291,668.93 53,296,655.25 43,684,540.95 39,458,064.72 财务费用 -1,098,048.08 -2,090,190.98 -471,644.27 1,660,907.68 资产减值损失 2,035,944.48 5,394,764.97 1,996,686.10 2,339,036.09 二、营业利润 57,857,309.40 101,853,161.54 58,028,127.63 52,385,474.63 加：营业外收入 5,953,595.89 11,064,095.98 12,983,956.52 10,107,929.93 减：营业外支出 564,023.25 4,283,945.78 780,801.28 1,096,820.13 三、利润总额 63,246,882.04 108,633,311.74 70,231,282.87 61,396,584.43 减：所得税费用 8,928,697.46 14,905,755.23 9,534,993.17 9,094,800.91 四、净利润 54,318,184.58 93,727,556.51 60,696,289.70 52,301,783.52 五、归属于母公司股东的净 54,318,184.58 93,727,556.51 60,696,289.70 52,301,783.52 利润 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.90 1.55 1.00 0.86 （二）稀释每股收益 0.90 1.55 1.00 0.86 七、其他综合收益 - - - - 八、综合收益总额 54,318,184.58 93,727,556.51 60,696,289.70 52,301,783.52 3、合并现金流量表 单位：元 项 目 2016 年上半年 2015 年 2014 年 2013 年 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 317,154,127.96 731,331,614.11 515,639,015.75 504,045,103.23 1-1-308 江山欧派门业股份有限公司 招股意向书 收到的税费返还 767,057.28 569,613.25 1,002,880.52 595,506.41 收到其他与经营活动有关的现金 20,107,695.00 35,347,505.55 21,101,252.54 19,913,116.04 经营活动现金流入小计 338,028,880.24 767,248,732.91 537,743,148.81 524,553,725.68 购买商品、接受劳务支付的现金 176,082,137.15 424,005,786.58 308,124,010.42 290,300,799.47 支付给职工以及为职工支付的现金 53,640,444.40 103,307,522.83 80,814,849.46 76,611,048.98 支付的各项税费 22,147,590.52 66,618,128.40 48,608,655.08 38,424,177.07 支付其他与经营活动有关的现金 30,292,247.56 66,588,205.33 49,229,706.62 34,310,095.05 经营活动现金流出小计 282,162,419.63 660,519,643.14 486,777,221.58 439,646,120.57 经营活动产生的现金流量净额 55,866,460.61 106,729,089.77 50,965,927.23 84,907,605.11 二、投资活动产生的现金流量： 处置固定资产、无形资产和其他长期 24,020.38 983,904.86 299,977.15 604,439.57 资产收回的现金净额 投资活动现金流入小计 24,020.38 983,904.86 299,977.15 604,439.57 购建固定资产、无形资产和其他长期 12,687,388.16 29,111,883.07 22,237,013.11 17,293,887.96 资产支付的现金 投资活动现金流出小计 12,687,388.16 29,111,883.07 22,237,013.11 17,293,887.96 投资活动产生的现金流量净额 -12,663,367.78 -28,127,978.21 -21,937,035.96 -16,689,448.39 三、筹资活动产生的现金流量： 取得借款收到的现金 - - 11,000,000.00 45,000,000.00 筹资活动现金流入小计 - - 11,000,000.00 45,000,000.00 偿还债务支付的现金 - 5,000,000.00 11,000,000.00 55,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现 20,000,000.00 20,178,333.32 20,238,536.11 21,391,252.46 金 筹资活动现金流出小计 20,000,000.00 25,178,333.32 31,238,536.11 76,391,252.46 筹资活动产生的现金流量净额 -20,000,000.00 -25,178,333.32 -20,238,536.11 -31,391,252.46 四、汇率变动对现金及现金等价物的 352,895.27 1,253,495.33 -10,167.96 -535,533.05 影响 五、现金及现金等价物净增加额 23,555,988.10 54,676,273.57 8,780,187.20 36,291,371.21 1-1-309 江山欧派门业股份有限公司 招股意向书 （二）母公司财务报表 1、母公司资产负债表 单位：元 项目 2016.6.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31 流动资产： 货币资金 141,379,640.87 117,959,462.94 60,136,958.82 46,663,518.81 应收票据 47,756,676.43 53,814,363.47 27,263,336.41 9,116,879.84 应收账款 106,046,771.31 79,085,530.38 38,401,631.82 35,584,080.72 预付款项 6,264,974.60 13,441,428.56 9,218,877.59 4,320,623.83 其他应收款 1,311,853.73 764,846.07 815,138.32 873,642.40 存货 94,150,163.77 99,484,910.41 88,753,403.55 53,370,654.56 其他流动资产 - 999,230.15 - - 流动资产合计 396,910,080.71 365,549,771.98 224,589,346.51 149,929,400.16 非流动资产： 长期股权投资 4,000,000.00 4,000,000.00 2,000,000.00 4,000,000.00 固定资产 178,308,417.74 183,762,393.04 174,953,125.37 181,404,998.52 在建工程 8,226,837.56 244,239.31 4,131,087.29 933,681.85 无形资产 33,020,936.68 33,376,232.94 34,268,543.69 34,716,946.33 递延所得税资产 1,573,237.84 1,354,614.55 666,743.01 460,376.92 其他非流动资产 3,391,765.70 3,630,483.50 3,943,691.16 2,687,665.81 非流动资产合计 228,521,195.52 226,367,963.34 219,963,190.52 224,203,669.43 资产总计 625,431,276.23 591,917,735.32 444,552,537.03 374,133,069.59 流动负债： 短期借款 - - 5,000,000.00 5,000,000.00 应付票据 75,135,649.79 78,935,428.99 47,751,649.77 24,267,329.85 应付账款 65,288,524.61 36,882,664.52 33,269,561.30 30,369,564.65 预收款项 52,533,480.95 81,344,686.77 45,958,563.05 31,568,127.29 应付职工薪酬 6,370,301.20 9,971,032.74 6,285,000.00 6,694,116.13 1-1-310 江山欧派门业股份有限公司 招股意向书 应交税费 11,976,538.33 3,173,961.37 2,834,086.02 12,512,732.22 应付利息 - - 8,333.33 7,777.77 其他应付款 17,076,062.82 15,644,356.54 10,235,294.44 8,488,709.80 流动负债合计 228,380,557.70 225,952,130.93 151,342,487.91 118,908,357.71 非流动负债： 预计负债 2,305,366.78 2,305,366.78 - - 递延收益 10,004,131.40 11,004,180.80 13,004,279.60 15,004,378.40 非流动负债合计 12,309,498.18 13,309,547.58 13,004,279.60 15,004,378.40 负债合计 240,690,055.88 239,261,678.51 164,346,767.51 133,912,736.11 所有者权益： 实收资本 60,606,061.00 60,606,061.00 60,606,061.00 60,606,061.00 资本公积 91,276,006.41 91,276,006.41 91,276,006.41 91,276,006.41 盈余公积 26,077,398.93 26,077,398.93 16,832,370.20 10,833,826.60 未分配利润 206,781,754.01 174,696,590.47 111,491,331.91 77,504,439.47 所有者权益合计 384,741,220.35 352,656,056.81 280,205,769.52 240,220,333.48 负债和所有者权益总计 625,431,276.23 591,917,735.32 444,552,537.03 374,133,069.59 2、母公司利润表 单位：元 项目 2016 年上半年 2015 年 2014 年 2013 年 一、营业收入 321,419,049.41 654,148,351.99 451,961,126.22 457,898,279.75 减：营业成本 223,181,940.30 456,041,172.78 321,438,874.96 337,352,438.36 营业税金及附加 1,992,713.31 4,879,527.60 2,923,355.66 3,986,271.27 销售费用 16,728,511.43 36,699,730.18 25,371,032.73 20,832,716.39 管理费用 23,280,803.75 53,153,824.25 43,634,402.28 39,452,255.74 财务费用 -1,091,699.68 -2,080,988.71 -468,930.96 1,662,722.07 资产减值损失 2,028,900.51 5,394,764.97 1,996,686.10 2,339,036.09 投资收益 -3,778.33 - 二、营业利润 55,297,879.79 100,060,320.92 57,061,927.12 52,272,839.83 1-1-311 江山欧派门业股份有限公司 招股意向书 加：营业外收入 5,909,379.08 10,800,436.50 12,983,956.52 10,107,929.93 减：营业外支出 544,298.49 4,239,804.80 761,014.26 1,094,374.14 三、利润总额 60,662,960.38 106,620,952.62 69,284,869.38 61,286,395.62 减：所得税费用 8,577,796.84 14,170,665.33 9,299,433.34 9,067,648.73 四、净利润 52,085,163.54 92,450,287.29 59,985,436.04 52,218,746.89 3、母公司现金流量表 单位：元 项目 2016 年上半年 2015 年 2014 年 2013 年 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 311,859,348.61 718,933,664.55 512,275,222.54 503,669,285.90 收到的税费返还 748,614.79 569,613.25 1,002,880.52 595,506.41 收到其他与经营活动有关的现金 20,619,838.49 35,530,001.17 21,335,099.03 19,910,204.05 经营活动现金流入小计 333,227,801.89 755,033,278.97 534,613,202.09 524,174,996.36 购买商品、接受劳务支付的现金 190,723,144.15 458,329,841.79 325,280,217.21 289,884,590.13 支付给职工以及为职工支付的现金 38,647,599.13 68,452,485.95 64,551,556.49 75,427,512.75 支付的各项税费 18,296,167.53 58,345,575.85 45,150,755.93 38,422,361.07 支付其他与经营活动有关的现金 30,008,233.52 64,152,031.82 49,211,371.26 34,304,411.46 经营活动现金流出小计 277,675,144.33 649,279,935.41 484,193,900.89 438,038,875.41 经营活动产生的现金流量净额 55,552,657.56 105,753,343.56 50,419,301.20 86,136,120.95 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 - - 1,996,221.67 - 处置固定资产、无形资产和其他长 24,020.38 983,904.86 299,977.15 604,439.57 期资产收回的现金净额 投资活动现金流入小计 24,020.38 983,904.86 2,296,198.82 604,439.57 购建固定资产、无形资产和其他长 12,685,058.16 28,902,443.07 22,237,013.11 17,293,887.96 期资产支付的现金 投资支付的现金 - 2,000,000.00 - - 投资活动现金流出小计 12,685,058.16 30,902,443.07 22,237,013.11 17,293,887.96 投资活动产生的现金流量净额 -12,661,037.78 -29,918,538.21 -19,940,814.29 -16,689,448.39 1-1-312 江山欧派门业股份有限公司 招股意向书 三、筹资活动产生的现金流量： 取得借款收到的现金 - - 11,000,000.00 45,000,000.00 筹资活动现金流入小计 - - 11,000,000.00 45,000,000.00 偿还债务支付的现金 - 5,000,000.00 11,000,000.00 55,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的 20,000,000.00 20,178,333.32 20,238,536.11 21,391,252.46 现金 筹资活动现金流出小计 20,000,000.00 25,178,333.32 31,238,536.11 76,391,252.46 筹资活动产生的现金流量净额 -20,000,000.00 -25,178,333.32 -20,238,536.11 -31,391,252.46 四、汇率变动对现金及现金等价物 352,895.27 1,253,495.33 -10,167.96 -535,533.05 的影响 五、现金及现金等价物净增加额 23,244,515.05 51,909,967.36 10,229,782.84 37,519,887.05 五、主要会计政策和会计估计 （一）收入确认方法 1、销售商品 销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：(1)将商品所有权上的主要 风险和报酬转移给购货方；(2)公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权， 也不再对已售出的商品实施有效控制；(3)收入的金额能够可靠地计量；(4)相关 的经济利益很可能流入；(5)相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 具体来看，公司销售商品的收入确认标准为： （1）经销商客户的收入确认标准 依据公司与经销商签订的经销加盟合同相关约定，公司商品一经发出，即与 经销商形成购销关系，经销商取得产品的所有权、处置权、收益权，公司在商品 发出的同时，取得收取相关款项的权利，确认销售收入； （2）工程类客户的收入确认标准 主要有两种情形：一是无需同时提供安装服务的商品销售，在商品发出并经 对方确认收到货物时作为收入确认标准； 另一种是需要提供安装服务的商品销 1-1-313 江山欧派门业股份有限公司 招股意向书 售，则以安装完成并经工程客户现场验收合格后确认收入。 （3）出口收入的确认标准 出口商品销售以取得出口货物的装船提单为确认销售收入的标准。 （4）外贸渠道收入确认标准 公司已根据合同约定将产品交付给购货方并经客户签收，且产品销售收入金 额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品 相关的成本能够可靠地计量。 2、提供劳务 提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额 能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、 交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量)，采用完工百分比法确认提供劳 务的收入，并按已发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进 度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务 成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相 同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生 的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。 3、让渡资产使用权 让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠 计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的 时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法 计算确定。 报告期内，公司让渡资产使用权收入主要系品牌（商标）授权使用，该部分 收入确认按协议双方的合同约定确认。此外，公司还向部分经销商收入加盟费和 保证金，该部分收入也系按经销加盟协议的约定确认。 1-1-314 江山欧派门业股份有限公司 招股意向书 （二）金融工具 1、金融资产和金融负债的分类方法 金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产（包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产）、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。 金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融负债（包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债）、其他金融负债。 2、金融工具的确认依据和计量方法 公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认 金融资产或金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类 别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产 时可能发生的交易费用，但下列情况除外：(1) 持有至到期投资以及贷款和应收 款项采用实际利率法，按摊余成本计量；(2) 在活跃市场中没有报价且其公允价 值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工 具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除 外：(1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量， 且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用；(2) 与在活跃市场中没有报 价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生 金融负债，按照成本计量；(3) 不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当 期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，在初始确认后按照下列两项金额之 中的较高者进行后续计量：1) 按照《企业会计准则第 13 号——或有事项》确定 的金额；2) 初始确认金额扣除按照《企业会计准则第 14 号——收入》的原则确 1-1-315 江山欧派门业股份有限公司 招股意向书 定的累积摊销额后的余额。 金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关 外，按照如下方法处理：(1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，计入公允价值变动损益；在资产持 有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，将实际收到的金额 与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。(2) 可供出售金融资产的公允价值变动计入资本公积；持有期间按实际利率法计算的 利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发 放股利时计入投资收益；处置时，将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计入 资本公积的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。 3、金融资产转移的确认依据和计量方法 公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止 确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认 所转移的金融资产，并将收到的对价确认为一项金融负债。公司既没有转移也没 有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：(1) 放 弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；(2) 未放弃对该金融资产控制 的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负 债。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损 益：(1) 所转移金融资产的账面价值；(2) 因转移而收到的对价，与原直接计入 所有者权益的公允价值变动累计额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件 的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间， 按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：(1) 终止确认部分的账面价值；(2) 终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益 的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。 4、主要金融资产的公允价值确定方法 公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值 技术确定相关金融资产和金融负债的公允价值。公司将估值技术使用的输入值分 1-1-316 江山欧派门业股份有限公司 招股意向书 以下层级，并依次使用： 第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经 调整的报价； 第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察 的输入值，包括：活跃市场中类似资产或负债的报价；非活跃市场中相同或类似 资产或负债的报价；除报价以外的其他可观察输入值，如在正常报价间隔期间可 观察的利率和收益率曲线等；市场验证的输入值等； 第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值，包括不能直接观察或 无法由可观察市场数据验证的利率、股票波动率、企业合并中承担的弃置义务的 未来现金流量、使用自身数据做出的财务预测等。 5、主要金融资产的减值测试方法和减值准备计提方法 资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的 金融资产的账面价值进行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提 减值准备。 对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资 产，可以单独进行减值测试，或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中 进行减值测试；单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的 金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。 按摊余成本计量的金融资产，期末有客观证据表明其发生了减值的，根据其 账面价值与预计未来现金流量现值之间的差额确认减值损失。在活跃市场中没有 报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过 交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该权益工具投资或衍生金融 资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定 的现值之间的差额，确认为减值损失。可供出售金融资产的公允价值发生较大幅 度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，确 认其减值损失，并将原直接计入所有者权益的公允价值累计损失一并转出计入减 值损失。 1-1-317 江山欧派门业股份有限公司 招股意向书 （三）存货 1、发出存货成本的计量方法和盘存制度 发出存货采用月末一次加权平均法。存货的盘存制度为永续盘存制。 2、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高 于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营 过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可 变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估 计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额 确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他 部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较， 分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。 （四）长期股权投资 1、共同控制、重要影响的判断 按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分 享控制权的参与方一致同意后才能决策，认定为共同控制。对被投资单位的财务 和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些 政策的制定，认定为重大影响。 2. 投资成本的确定 （1）同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、 承担债务或发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者 权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为其初始投资成本。长期 股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之 间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 公司通过多次交易分步实现同一控制下企业合并形成的长期股权投资，判断 1-1-318 江山欧派门业股份有限公司 招股意向书 是否属于“一揽子交易”。 属于“一揽子交易”的，把各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处 理。不属于“一揽子交易”的，在合并日，根据合并后应享有被合并方净资产在 最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额确定初始投资成本。合并日长期股 权投资的初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一 步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲 减的，调整留存收益。 （2）非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公 允价值作为其初始投资成本。 公司通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并形成的长期股权投资，区 分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理： 1) 在个别财务报表中，按照原持有的股权投资的账面价值加上新增投资成 本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。 2) 在合并财务报表中，判断是否属于“一揽子交易”。 属于“一揽子交易”的，把各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处 理。不属于“一揽子交易”的，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该 股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期 投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益 等的，与其相关的其他综合收益等转为购买日所属当期收益。但由于被投资方重 新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 (3) 除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款 作为其初始投资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价 值作为其初始投资成本；以债务重组方式取得的，按《企业会计准则第 12 号— —债务重组》确定其初始投资成本；以非货币性资产交换取得的，按《企业会计 准则第 7 号——非货币性资产交换》确定其初始投资成本。 3、后续计量及损益确认方法 对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算；对联营企业和合营 企业的长期股权投资，采用权益法核算。 1-1-319 江山欧派门业股份有限公司 招股意向书 4、通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权的的处理 方法 （1）个别财务报表 对处置的股权，其账面价值与实际取得价款之间的差额，计入当期损益。对 于剩余股权，对被投资单位仍具有重大影响或者与其他方一起实施共同控制的， 转为权益法核算；不能再对被投资单位实施控制、共同控制或重大影响的，确认 为可供出售金融资产，按公允价值计量。 （2）合并财务报表 1) 通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权，且不属于“一揽子 交易”的 在丧失控制权之前，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买 日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积（资本溢价）， 资本溢价不足冲减的，冲减留存收益。 丧失对原子公司控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价 值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股 比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之 间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权 投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。 2）通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权，且属于“一揽子交 易”的 将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理。但是， 在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额 的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失 控制权当期的损益。 （五）固定资产 1、固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命 1-1-320 江山欧派门业股份有限公司 招股意向书 超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认： （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 2、各类固定资产的折旧方法 固定资产以取得时的实际成本入账，并从其达到预定可使用状态的次月起采 用年限平均法计提折旧。各类固定资产折旧年限和年折旧率如下： 类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 房屋及建筑物 20 4 4.80 专用设备 10 4 9.60 运输设备 5 4 19.20 通用设备 3-5 4 19.20–32.00 3、固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按照账面价值与可收回金 额的差额计提相应的减值准备。 （六）在建工程 1、在建工程转结为固定资产的标准和时点 在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。在 建工程按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。 在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预 定可使用状态但尚未办理竣工决算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工 决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。 2、在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法 资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，按照账面价值与可收回金 额的差额计提相应的减值准备。 1-1-321 江山欧派门业股份有限公司 招股意向书 （七）无形资产 1、无形资产的计价方法 无形资产包括土地使用权、专利权及非专利技术等，按成本进行初始计量。 内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发 项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：（1）完成该无 形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；（2）具有完成该无形资产 并使用或出售的意图；（3)无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该 无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用 的，能证明其有用性；（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成 该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；（5）归属于该无形资产 开发阶段的支出能够可靠地计量。 公司划分内部研究开发项目研究阶段支出和开发阶段支出的具体标准为： 研究阶段是为进一步开发活动进行资料及相关方面的准备，已进行的研究活 动将来是否会转入开发、开发后是否会形成无形资产等均具有较大的不确定性。 开发阶段是已完成研究阶段的工作，具备了形成一项新产品或新技术的基本 条件。 2、无形资产的摊销方法 使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利 益的预期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法 摊销。具体年限如下： 项 目 预计使用寿命 依 据 土地使用权 50 年 土地证登记使用年限 办公软件 5年 预计使用年限 3、使用寿命不确定的无形资产的判断依据 截至资产负债表日，本公司不存在使用寿命不确定的无形资产。 1-1-322 江山欧派门业股份有限公司 招股意向书 （八）应收账款坏账准备 1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据为单项金额 100 万元以上（含）且占应收账款余额 10%以上的款项。对于单项金额重大且有客观证据表明发生了减值的应收款项（包 括应收账款和其他应收款），根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计 提坏账准备。 2、按组合计提坏账准备应收款项 确定组合的依据 账龄组合 相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征 按组合计提坏账准备的计提方法 账龄组合 账龄分析法 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的： 账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例 1 年以内 5% 5% 1－2 年 10% 10% 2－3 年 30% 30% 3-4 年 50% 50% 4-5 年 70% 70% 5 年以上 100% 100% 3、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的判断依据为：应收款项的未来流量 现值与以账龄为信用风险特征的应收款项组合的未来现金流量现值存在显著差 异。对于上述应收款项单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面 价值的差额计提坏账准备。 1-1-323 江山欧派门业股份有限公司 招股意向书 （九）长期待摊费用 长期待摊费用按实际发生额入账，在受益期或规定的期限内分期平均摊销。 如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊 余价值全部转入当期损益。 （十）借款费用资本化 1、借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产 的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时确认为费用，计 入当期损益。 2、借款费用资本化期间 当借款费用同时满足下列条件时，开始资本化：1) 资产支出已经发生；2) 借 款费用已经发生；3) 为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者 生产活动已经开始。 若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且中断 时间连续超过 3 个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为 当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开始。 当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时， 借款费用停止资本化。 3、借款费用资本化金额 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期 实际发生的利息费用（包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去将 尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收 益后的金额，确定应予资本化的利息金额；为购建或者生产符合资本化条件的资 产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘 以占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。 1-1-324 江山欧派门业股份有限公司 招股意向书 （十一）政府补助 政府补助包括与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。公司取得 的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助划分为与资产相关的政府补 助，除与资产相关的政府补助之外的政府补助划分为与收益相关的政府补助。 对期末有证据表明公司能够符合财政扶持政策规定的相关条件且预计能够 收到财政扶持资金的，按应收金额确认政府补助。除此之外，政府补助均在实际 收到时确认。 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非货币 性资产的，按照公允价值计量，公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，在相关资产使用寿命内平均分配， 计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的， 确认为递延收益，在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿已发生的相 关费用或损失的，直接计入当期损益。 （十二）递延所得税资产、递延所得税负债 根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确 认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差 额），按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资 产或递延所得税负债。 确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所 得额为限。资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所 得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资 产。 资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可 能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所 得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。 公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包 括下列情况产生的所得税：(1) 企业合并；(2) 直接在所有者权益中确认的交易 或者事项。 1-1-325 江山欧派门业股份有限公司 招股意向书 （十三）职工薪酬 职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。 1、短期薪酬的会计处理方法 在职工为公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并 计入当期损益或相关资产成本。 2、离职后福利的会计处理方法 离职后福利分为设定提存计划和设定受益计划。 （1）在职工为公司提供服务的会计期间，根据设定提存计划计算的应缴存 金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。 （2）对设定受益计划的会计处理通常包括下列步骤： 1) 根据预期累计福利单位法，采用无偏且相互一致的精算假设对有关人口 统计变量和财务变量等作出估计，计量设定受益计划所产生的义务，并确定相关 义务的所属期间。同时，对设定受益计划所产生的义务予以折现，以确定设定受 益计划义务的现值和当期服务成本； 2) 设定受益计划存在资产的，将设定受益计划义务现值减去设定受益计划 资产公允价值所形成的赤字或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产。设 定受益计划存在盈余的，以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设 定受益计划净资产； 3) 期末，将设定受益计划产生的职工薪酬成本确认为服务成本、设定受益 计划净负债或净资产的利息净额以及重新计量设定受益计划净负债或净资产所 产生的变动等三部分，其中服务成本和设定受益计划净负债或净资产的利息净额 计入当期损益或相关资产成本，重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的 变动计入其他综合收益，并且在后续会计期间不允许转回至损益，但可以在权益 范围内转移这些在其他综合收益确认的金额。 3、辞退福利的会计处理方法 向职工提供的辞退福利，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负 1-1-326 江山欧派门业股份有限公司 招股意向书 债，并计入当期损益：(1) 公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议 所提供的辞退福利时；(2) 公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费 用时。 4、其他长期职工福利的会计处理方法 向职工提供的其他长期福利，符合设定提存计划条件的，按照设定提存计划 的有关规定进行会计处理；除此之外的其他长期福利，按照设定受益计划的有关 规定进行会计处理，为简化相关会计处理，将其产生的职工薪酬成本确认为服务 成本、其他长期职工福利净负债或净资产的利息净额以及重新计量其他长期职工 福利净负债或净资产所产生的变动等组成项目的总净额计入当期损益或相关资 产成本。 （十四）关于报告期内的会计政策或会计估计变更 报告期内，除因国家会计主管部门修订《企业会计准则》之原因，公司变更 相关会计政策外，公司不存在其它会计政策或会计估计变更事项。 六、税项 （一）公司主要税种和税率 税 种 计 税 依 据 税 率 增值税 销售货物或提供应税劳务 17% 营业税 应纳税营业额 5%、3% 从价计征的，按房产原值一次减除 30%后余值 1.2%计缴； 房产税 1.2%、12% 从租计征的，按租金收入的 12%计缴 城市维护建设税 应缴流转税税额 5% 教育费附加 应缴流转税税额 3% 地方教育附加 应缴流转税税额 2% 企业所得税 应纳税所得额 25%、15% 报告期各期，母公司按 15%税率计缴企业所得税，各子公司按 25%税率计缴 企业所得税。报告期内，发行人出口产品（木门）实行“免、抵、退”政策，增 值税出口退税率为 9%。 1-1-327 江山欧派门业股份有限公司 招股意向书 （二）税收优惠 发行人母公司于 2011 年 12 月通过高新技术企业认定，持有浙江省科技厅、 浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局于 2011 年 9 月 19 日联合 颁发的编号为 GR201133000222 号《高新技术企业证书》，高新技术企业资格认 定有效期 3 年。发行人母公司 2011 年度-2013 年度企业所得税按 15%税率计缴。 2015 年 1 月，发行人母公司已通过高新技术企业复审，持有浙江省科技厅、 浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局于 2014 年 9 月 29 日联合 颁发的编号为 GR201433000285 号《高新技术企业证书》，高新技术企业资格认 定有效期 3 年。发行人母公司 2014 年度-2016 年度企业所得税按 15%税率计缴。 七、分部信息 （一）主营业务收入的产品分部 单位：元 产品 2016 年上半年 2015 年 2014 年 2013 年 1、模压门 201,282,665.56 451,009,606.52 254,930,381.66 274,495,042.65 2、实木复合门 108,922,927.78 180,857,161.79 179,350,322.10 156,685,421.33 3、其他 8,468,634.97 14,417,219.10 2,592,480.34 13,682,037.71 主营业务收入 318,674,228.31 646,283,987.41 436,873,184.10 444,862,501.69 （二）主营业务收入的地区分部 单位：元 2016 年上半年 2015 年 2014 年 2013 年 内销 276,270,202.81 581,772,148.31 369,703,045.34 391,191,040.16 外销 42,404,025.50 64,511,839.10 67,170,138.76 53,671,461.53 小计 318,674,228.31 646,283,987.41 436,873,184.10 444,862,501.69 八、最近一年及一期收购兼并情况 公司最近一年及一期不存在收购兼并情况。 1-1-328 江山欧派门业股份有限公司 招股意向书 九、非经常性损益 单位：元 项目 2016 年上半年 2015 年 2014 年 2013 年 非流动资产处置损益，包括已计提资 -286,988.70 -3,074,379.58 -20,036.87 -109,684.94 产减值准备的冲销部分 计入当期损益的政府补助（与公司正 常经营业务密切相关，符合国家政策 5,921,999.32 10,741,982.51 12,939,687.94 9,937,214.75 规定、按照一定标准定额或定量持续 享受的政府补助除外） 除上述各项之外的其他营业外收入 31,596.57 -190,887.10 -263,070.99 -357,222.91 和支出 非经常性损益总额 5,666,607.19 7,476,715.83 12,656,580.08 9,470,306.90 减：所得税费用 854,412.76 1,147,873.32 1,898,487.01 1,420,546.04 归属于母公司股东的非经常性损益 4,812,194.43 6,328,842.51 10,758,093.07 8,049,760.86 净额 非经常性损益占净利润的比例 8.86% 6.75% 17.72% 15.39% 扣除非经常性损益后的净利润 49,505,990.15 87,398,714.00 49,938,196.63 44,252,022.66 十、最近一期末主要资产及债项 （一）主要资产情况 1、固定资产 截至 2016 年 6 月 30 日，公司固定资产情况如下： 单位：元 类 别 折旧年限 账面原值 账面净值 房屋及建筑物 20 128,175,100.18 99,505,060.83 专用设备 10 113,633,639.50 73,664,237.94 运输设备 5 8,111,871.53 3,464,729.91 通用设备 3-5 8,104,119.03 1,828,779.07 合计 258,024,730.24 183,935,196.94 1-1-329 江山欧派门业股份有限公司 招股意向书 2、无形资产 截至 2016 年 6 月 30 日，公司无形资产情况如下： 单位：元 无形资产 账面原值 累计摊销 账面净值 土地使用权 36,877,971.26 4,862,714.13 32,015,257.13 办公软件 2,177,863.59 1,172,184.04 1,005,679.55 合计 39,055,834.85 6,034,898.17 33,020,936.68 （二）主要债项情况 1、银行借款 报告期内，发行人与中国工商银行股份有限公司江山支行签订抵押合同，以 自有房屋建筑物及土地使用权为公司 2012 年 8 月 30 日至 2018 年 2 月 19 日期间 不超过人民币 8,290 万元的借款提供抵押。报告期末，上述抵押合同下公司无借 款。 2、对内部人员和关联方的负债 报告期末，公司无对关联方的负债，对内部人员的负债为应付职工薪酬的余 额，报告期末的余额为 874.68 万元。 十一、所有者权益变动 单位：元 项目 2016.6.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31 股本 60,606,061.00 60,606,061.00 60,606,061.00 60,606,061.00 资本公积 91,276,006.41 91,276,006.41 91,276,006.41 91,276,006.41 盈余公积 26,077,398.93 26,077,398.93 16,832,370.20 10,833,826.60 未分配利润 211,080,180.31 176,761,995.73 112,279,467.95 77,581,721.85 归属于母公司所 389,039,646.65 354,721,462.07 280,993,905.56 240,297,615.86 有者权益合计 所有者权益合计 389,039,646.65 354,721,462.07 280,993,905.56 240,297,615.86 1-1-330 江山欧派门业股份有限公司 招股意向书 十二、现金流量 报告期内，公司现金流量基本情况如下： 单位：元 项 目 2016 年上半年 2015 年 2014 年 2013 年 经营活动产生的现金流量净额 55,866,460.61 106,729,089.77 50,965,927.23 84,907,605.11 投资活动产生的现金流量净额 -12,663,367.78 -28,127,978.21 -21,937,035.96 -16,689,448.39 筹资活动产生的现金流量净额 -20,000,000.00 -25,178,333.32 -20,238,536.11 -31,391,252.46 汇率变动对现金及现金等价物 352,895.27 1,253,495.33 -10,167.96 -535,533.05 的影响 现金及现金等价物净增加额 23,555,988.10 54,676,273.57 8,780,187.20 36,291,371.21 十三、期后事项、或有事项及其他重要事项 （一）与浙江府都建设有限公司的相关纠纷事项 2014 年 10 月，浙江府都建设有限公司因建设工程款纠纷事宜向江山市人民 法院提起民事诉讼并经该人民法院受理，案号为“(2015)衢江贺民初字第 22 号”。 浙江府都建设有限公司诉称，因公司未向其及时足额支付三处厂房建设工程 （2011 年 4 月已通过竣工验收备案）的部分款项 213.21 万元以及存在逾期向其 支付工程进度款、逾期向其退还履约保证金的情形，主张发行人支付该等工程款 213.21 万元及相应期间的违约金、进度逾期付款违约金 15.97 万元、逾期退还 履约保证金利息 1.36 万元并承担该案诉讼费。 随后，公司提出反诉，认为其均按照施工合同的约定支付工程进度款，主张 因浙江府都建设有限公司承建上述厂房存在严重工期延误，应向发行人支付工期 延误违约金合计 113.10 万元并承担反诉诉讼费用，发行人于 2015 年计提预计负 债 230.54 万元。 2016 年 4 月 12 日，浙江省江山市人民法院出具了（2015）衢江贺民初字第 22 号《民事判决书》，公司应支付浙江府都建设有限公司工程款 30.67 万元及 逾期付款违约金 3.99 万元，返还浙江府都建设有限公司质量保修金 49.89 万元， 待质量保证到期后支付剩余质量保证金 2.63 万元；浙江府都建设有限公司支付 1-1-331 江山欧派门业股份有限公司 招股意向书 公司工期延误违约金 111.30 万元。款项对抵后，浙江府都建设有限公司需支付 发行人 28.75 万元。 2016 年 4 月 24 日，浙江府都建设有限公司不服上述判决，向衢州市中级人 民法院提出上诉。 2016 年 8 月 5 日，衢州市中级人民法院出具了（2016）浙 08 民终 417 号《民 事裁定书》，撤销浙江省江山市人民法院（2015）衢江贺民初字第 22 号民事判 决，发回浙江省江山市人民法院重审。 发行人分别于 2015 年末和 2016 年 6 月 30 日，按浙江府都建设有限公司的 诉讼请求金额计提了预计负债 230.54 万元。 截至本招股意向书签署日，该案尚未了结。 （二）与中国建筑装饰股份有限公司的相关纠纷事项 因供货及安装合同款项纠纷，发行人以中国装饰股份有限公司为被告向宁波 市江北区人民法院提起诉讼，请求法院判令被告支付剩余货款 32.80 万元及相应 利息。该案初由宁波市江东区人民法院受理，案号为“（2015）甬东商初字第 2516 号”，后由该法院依职权移送至北京市东城区人民法院审理。 2016 年 8 月 15 日，北京市东城区人民法院作出“（2015）东民（商）初字 第 18356 号”《民事判决书》，判决被告给付发行人货款 38.15 万元及利息，并 由被告负担案件受理费。 中国装饰股份有限公司已向北京市第二中级人民法院提起上诉，请求撤销 一审法院判决、驳回发行人的诉讼请求。 截至本招股意向书出具之日，上述案件仍处于诉讼程序当中，尚未了结。 （三）关于欧派家居集团股份有限公司的“欧派凡帝尼”商 标在“非金属门、塑钢门窗”注册的相关纠纷事项 因欧派家居集团股份有限公司不服国家工商行政管理总局商标评审委员会 “商评字（2015）第 0000031001 号”《关于第 9707058 号“欧派凡帝尼”商标 异议复审裁定书》的裁定结果，向北京知识产权法院提起行政诉讼，请求该院撤 销商标评审委该复审裁定并责令该委重新作出裁定。发行人在该案件中系第三 1-1-332 江山欧派门业股份有限公司 招股意向书 人。该案件已于 2015 年 6 月被北京知识产权法院立案受理，案号为“（2015） 京知行初字第 3262 号”。 此前，商标评审委该复审裁定认为，欧派家居集团股份有限公司的第 9707058 号“欧派凡帝尼”商标的注册申请中所涉指定商品“非金属门、塑钢门窗”与发 行人拥有的第 4411926 号、第 7109873 号注册商标中有关指定商品属于同一种或 类似商品，且构成近似商标，因而裁定不予核准其第 9707058 号“欧派凡帝尼” 商标在“非金属门、塑钢门窗”商品的注册。 北京知识产权法院已于 2016 年 7 月 22 日作出行政判决，驳回原告欧派家 居集团股份有限公司的诉讼请求。2016 年 8 月 12 日，原告欧派家居集团股份有 限公司已对该判决提出上诉。 截至本招股书出具之日，前述上诉案件尚在诉讼程序之中，尚未了结。 （四）关于欧派家居集团股份有限公司的“欧派凡帝尼”商 标在“金属门、金属窗、金属家具部件”注册的相关纠纷事项 因欧派家居集团股份有限公司不服国家工商行政管理总局商标评审委员会 “商评字【2014】第 0000075181 号”《关于第 9722997 号“欧派凡帝尼”商标 异议复审裁定书》的裁定结果，向北京知识产权法院提起行政诉讼，请求该院撤 销商标评审委该复审裁定并责令该委重新作出裁定。发行人在该案件中系第三 人。北京知识产权法院审理后于 2015 年 11 月间作出“（2015）京知行初字第 88 号”《行政判决书》，判决撤销商标评审委员上述复审裁定书并判决该委重 新作出裁定。 此前，商标评审委该复审裁定认为，欧派家居集团股份有限公司的第 9722997 号“欧派凡帝尼”商标的注册申请中所涉指定商品“金属门、金属窗、金属家具 部件”与发行人拥有的第 3134909 号注册商标中有关指定商品属于类似商品，且 构成近似商标，因而裁定不予核准其第 9722997 号“欧派凡帝尼”商标在“金属 门、金属窗、金属家具部件”商品的注册。 发行人不服北京知识产权法院的前述判决，于 2015 年 12 月上诉至北京市高 级人民法院，请求该院撤销北京知识产权法院的判决、维持商标评审委复审裁定 并驳回欧派家居集团股份有限公司一审提出的诉讼请求。 1-1-333 江山欧派门业股份有限公司 招股意向书 截至本招股意向书签署日，该案尚未结案。 （五）与邯郸市聚华贸易有限公司就“欧派 OPAI”商标” 的相关纠纷事项 因邯郸市聚华贸易有限公司不服国家工商行政管理总局商标评审委员会“商 评字【2014】第 107005 号”《关于第 10053866 号“欧派 OPAI”商标无效宣告 请求裁定书》的裁定结果，向北京知识产权法院提起行政诉讼，请求该院撤销商 标评审委该裁定并责令该委重新作出裁定。发行人在该案件中系第三人。北京知 识产权法院审理后于 2015 年 10 月间作出“（2015）京知行初字第 934 号”《行 政判决书》，判决撤销商标评审委员上述裁定并判决该委重新作出裁定。 此前，商标评审委该裁定认为，邯郸市聚华贸易有限公司的第 10053866 号 “欧派 OPAI”注册商标的注册使用易误导公众，已经构成可能损害驰名商标注 册人权益之情形，予以无效宣告。 发行人不服北京知识产权法院的前述判决，于 2015 年 11 月上诉至北京市高 级人民法院，请求该院撤销北京知识产权法院的判决、维持商标评审委裁定并驳 回邯郸市聚华贸易有限公司一审提出的诉讼请求。 截至本招股意向书签署日，该案尚未结案。 （六）与浙江亚厦装饰股份有限公司的相关纠纷事项 2016 年 7 月 26 日，发行人向绍兴市上虞区人民法院提起诉讼，主张因被告 浙江亚厦装饰股份有限公司未依约向公司支付户内门供货及安装合同项下的款 项，请求法院判令被告支付公司剩余货款 161.19 万元。 该案已由绍兴市上虞区人民法院受理，案号为（2016）浙 0604 民初 5419 号。 截至本招股意向书签署日，该案尚未结案。 除上述事项外，发行人无其它或有事项、期后事项和其它重大事项。 1-1-334 江山欧派门业股份有限公司 招股意向书 十四、主要财务指标 （一）基本财务指标 2016 年上半年 2015 年 2014 年 2013 年/ 财务指标 /2016.6.30 /2015.12.31 /2014.12.31 2013.12.31 流动比率 1.78 1.65 1.51 1.30 速动比率 1.37 1.20 0.92 0.84 资产负债率（母公司） 38.48% 40.15% 36.97% 35.79% 应收账款周转率（次） 6.45 10.35 11.18 16.06 存货周转率（次） 4.48 4.73 4.32 5.61 息税折旧摊销前利润（元） 73,177,183.11 130,237,547.68 88,929,415.20 79,997,486.71 利息保障倍数 - 766.10 294.74 45.74 每股经营活动现金流量（元/股） 0.92 1.76 0.84 1.40 每股净现金流量（元/股） 0.39 0.90 0.14 0.60 无形资产（扣除土地使用权、水面养 0.26% 0.28% 0.41% 0.36% 殖权和采矿权后）占净资产比例 注：2016 年上半年的资产周转能力指标为年化数据。 （二）加权平均净资产收益率 项目 2016 年上半年 2015 年 2014 年 2013 年 归属于公司普通股股东的净利润 14.48% 29.80% 23.59% 23.69% 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 13.19% 27.79% 19.41% 20.04% （三）每股收益 单位：元/股 项目 2016 年上半年 2015 年 2014 年 2013 年 归属于公司普通股股东的净利 基本每股收益 0.90 1.55 1.00 0.86 润 稀释每股收益 0.90 1.55 1.00 0.86 扣除非经常性损益后归属于公 基本每股收益 0.82 1.44 0.82 0.73 司普通股股东的净利润 稀释每股收益 0.82 1.44 0.82 0.73 1-1-335 江山欧派门业股份有限公司 招股意向书 十五、资产评估情况 坤元资产评估有限公司对欧派门业拟改制为股份公司涉及的股东全部权益 价值以 2011 年 7 月 31 日为基准日，采用资产基础法进行评估，并出具坤元评报 （2011）329 号《资产评估报告》。此次资产评估结果如下： 单位：万元 项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率 一、流动资产 7,632.51 7,773.21 140.70 1.84% 二、非流动资产 14,999.04 16,539.23 1,540.20 10.27% 三、流动负债 6,509.66 6,509.66 四、非流动负债 933.68 233.42 -700.26 -75.00% 净资产 15,188.21 17,569.36 2,381.16 15.68% 十六、历次验资情况 请参见本招股意向书“第五节 发行人基本情况”之“四、（一）”。 1-1-336 江山欧派门业股份有限公司 招股意向书 第十一节 管理层讨论与分析 一、财务状况分析 （一）资产、负债的主要构成和主要资产的减值准备情况 1、资产构成 报告期各期末，公司各类资产构成及占总资产的比例如下： 单位：万元 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 项 目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 流动资产 40,196.99 64.15% 37,016.01 62.45% 22,590.55 50.89% 15,269.51 40.95% 非流动资产 22,467.68 35.85% 22,254.08 37.55% 21,796.32 49.11% 22,020.37 59.05% 资产总计 62,664.67 100% 59,270.09 100% 44,386.87 100% 37,289.88 100% 公司主要从事木门产品的研发、生产、销售和服务。报告期内，公司业务规 模不断扩大和持续盈利累积使报告期各期末资产总额持续增长。 报告期内，公司流动资产占比逐年提高，客观反映了公司主营业务在工程客 户渠道方面的发展历程：2013 年以来，公司工程客户业务量增长，需要新增较 多的流动资产支持在该渠道上的业务发展，导致流动资产占比逐年上升。 （1）流动资产的构成 报告期各期末，公司主要流动资产占流动资产的比例如下： 单位：万元 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 项 目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 货币资金 14,577.36 36.26% 12,204.19 32.97% 6,145.31 27.20% 4,942.92 32.37% 应收票据 4,785.67 11.91% 5,381.44 14.54% 2,726.33 12.07% 911.69 5.97% 应收账款 10,613.67 26.40% 7,908.55 21.37% 3,840.16 17.00% 3,558.41 23.30% 预付款项 651.15 1.62% 1,382.79 3.74% 921.89 4.08% 432.06 2.83% 1-1-337 江山欧派门业股份有限公司 招股意向书 其他应收款 135.57 0.34% 76.48 0.21% 81.51 0.36% 87.36 0.57% 存货 9,433.58 23.47% 9,962.64 26.91% 8,875.34 39.29% 5,337.07 34.95% 其他流动资产 - - 99.92 0.27% - - - - 流动资产合计 40,196.99 100% 37,016.01 100% 22,590.55 100% 15,269.51 100% 公司主要流动资产为存货、应收账款、应收票据、货币资金。报告期各期末， 上述四项资产占流动资产总额的比例分别为 96.60%、95.56%、95.79%和 98.04%。 1）应收账款 ①对主要客户的信用政策 总体上看，发行人针对各销售渠道客户制定了不同的信用政策：对于经销商， 公司基本采用“款到发货”和“下单前付全款”的结算方式，只有小部分长期合 作的规模经销商因其在推广公司品牌形象等方面的投入较大，公司才根据其资信 状况等因素，给予一定的授信金额；对于工程渠道的客户，大多是房产开发企业， 公司均给客户一定的信用期；对于外贸和出口渠道的客户，如果该客户信用良好， 且与公司多年合作，业务量也较大，公司也会给予这些客户一定的信用期。 渠道 收款政策 信用期 期末余额特点 基本上执行全款下单，对部分 少数经销规模较大且长期合作 经销商 较小余额 规模经销商实行赊销 的经销商有一定的信用额度 工程渠道 按合同进度收款，赊销，有一 均有一定的信用期 较大余额 大客户 定额度质保金 外贸与出 部分信用良好的客户采用赊 部分客户有一定的信用期 有一定余额 口客户 销，有一定额度的质保金 A、主要经销商客户的信用政策及变化 发行人除对下表所列的部分规模经销商执行一定额度的信用政策外，对其它 经销商均执行款到发货或下单定付全款的信用和收款政策。报告期内，公司给予 授信额度的主要经销商客户之信用政策如下： 2016 年上半年 2015 年度 2014 年度 2013 年度 杨正文 授信额度 200 万元 授信额度 300 万元 授信额度 200 万元 授信额度 200 万元 全惠滨 授信额度 100 万元 授信额度 100 万元 全款下单 款到发货 李宝刚 授信额度 200 万元 授信额度 150 万元 全款下单 款到发货 报告期内，总体上看，发行人对经销商的信用政策未发生重大改变，在与规 模经销商的长期业务往来过程中，为支持其业务发展和公司品牌形象宣传，发行 1-1-338 江山欧派门业股份有限公司 招股意向书 人在综合考量各区域市场容量等因素的基础上，给予个别规模经销商一定金额的 授信额度。如 2013 年度和 2014 年度，发行人仅给予杨正文总额 200 万元的授信 额度主要系支持其在广东地区和湖南地区开拓市场；2015 年度，新增给予全惠 滨和李宝刚分别 100 万元和 150 万元的授信额度，主要系支持这两家经销商分别 在黑龙江和北京两地开拓市场和品牌宣传。 B、主要工程渠道客户信用政策变化情况 报告期内，公司对主要工程客户的信用政策如下： 2016 年上半年 2015 年度 2014 年度 2013 年度 恒大地产 信用期 2 个月 信用期 2 个月 信用期 2 个月 信用期 2 个月 按项目进度付款，信用 按项目进度付款，信 按项目进度付款，信 按项目进度付款， 万科地产 期 30 天 用期 30 天 用期 30 天 信用期 30 天 按项目进度付款，信用 按项目进度付款，信 按项目进度付款，信 世茂地产 期 28 天，尾款 5%，质 用期 28 天，尾款 5%， 用期 28 天，尾款 5%， - 保金 3 年 质保金 3 年 质保金 2 年 按项目进度付款，信 按项目进度付款，信 金地地产 - 用期 60 天，尾款 5%， 用期 60 天，尾款 5%， - 质保金 2 年 质保金 2 年 按照项目进度付款，尾 按照项目进度付款， 中海地产 款 5%，信用期 28 天， 尾款 5%，信用期 28 - - 质保期为 30 个月 天，质保期为 30 个月 按项目进度付款，尾款 按项目进度付款，尾 阳光城 5%，信用期 15 天，质 款 5%，信用期 15 天， - - 保期为 2 年 质保期为 2 年 报告期内，发行人对主要工程客户的信用政策未发生重大改变。 C、主要外贸出口渠道大客户的信用政策情况 报告期内，对主要外贸和出口客户的信用政策如下： 2016 年上半年 2015 年度 2014 年度 2013 年度 预收 30%，尾款 10%， 中国航空技术北京有限公司 - - - 信用期 90 天 香 港 Kingfisher Sourcing 信用期 90 天 信用期 90 天 信用期 90 天 信用期 90 天 Organisation 上海丛远机械有限公司 - - - 信用期 90 天 罗马尼亚 SC GIANT STAR SRL 信用期 50 天 信用期 50 天 - - 罗马尼 亚 S.C.ADY COMIMPEX - - 信用期 50 天 信用期 30 天 1-1-339 江山欧派门业股份有限公司 招股意向书 GROUP 2004 S.R.L 报告期内，发行人对主要外贸与出口渠道大客户的信用政策未发生重大改 变。 ②应收账款的客户性质构成 报告期内，公司应收账款余额快速增长，其主要原因是：以赊销形式实现货 款回收的工程及大客户业务量的增长。报告期各期末，公司应收账款余额按客户 性质分类如下： 单位：万元 客户性质 2016 年 6 月 30 日 2015 年末 2014 年末 2013 年末 1、工程及大客户 9,249.35 6,273.06 3,184.95 2,794.44 2、经销商 240.29 285.13 27.03 154.95 3、外贸客户 27.99 1,097.21 - 13.81 4、出口客户 1,811.22 768.23 852.40 785.71 应收账款余额 11,328.85 8,423.63 4,064.38 3,748.91 根据公司的收款政策，报告期内，工程及大客户是公司应收账款最主要的构 成，该类客户各期末余额的增长是导致应收账款余额变化的重要原因；外贸与出 口客户应收账款余额的波动则是这两个渠道收入波动所导致；而经销商的应收账 款相对较小。 ③余额波动与主营业务收入波动间的关系 报告期各期末，应收账款余额及主营业务收入间的关系及各主要客户类型应 收账款余额的变化如下： 单位：万元 2016 年上半年 2015 年 2014 年 2013 年 主营业务收入 31,867.42 64,628.40 43,687.32 44,486.25 主营业务收入增长率 -1.38% 47.93% -1.80% 33.24% 应收账款余额 11,328.85 8,423.63 4,064.38 3,748.91 应收账款余额增长率 34.49% 107.26% 8.41% 109.28% 注：2016 年上半年之主营业务收入增长率为年化指标。 应收账款余额的增长幅度与主营业务收入的增长幅度存在较大差异，主要原 因系：报告期各期，具有不同信用政策的各渠道收入增长幅度差异较大所致。 1-1-340 江山欧派门业股份有限公司 招股意向书 A、经销商渠道收入增长与应收账款余额增长的比对 报告期各期末，经销商渠道应收账款余额增长与各期经销商渠道收入增长的 比对情况如下： 单位：万元 2016 年上半年 2015 年 2014 年 2013 年 经销商渠道收入 13,722.46 28,079.20 29,203.84 28,665.75 经销商收入增长率 -2.26% -3.85% 1.88% 14.86% 经销商应收账款余额 240.29 285.13 27.03 154.95 经销商应收账款余额增长率 -15.72% 954.86% -82.56% 121.26% 注：2016 年上半年经销商渠道收入增长率为年化数据。 总体上看，经销商应收账款余额占应收账款余额的比例较小，各期分别为 4.13%、0.67%、3.38%和 2.12%。 发行人对经销商普遍执行款到发货或下单前付全款的政策，应收账款余额均 较低，报告期各期末，经销商应收账款的余额均系给予小部分规模经销商一定额 度的信用政策所致。2013 年度，为支持规模经销商杨正文在广东、湖南地区开 拓市场，当年给予杨正文 200 万元的授信额度，导致当期末经销商应收账款余额 较大；2015 年度，为支持杨正文、全惠滨、李宝刚分别在各地开设较大营业面 积的品牌旗舰店，分别给予三人 300 万元、100 万元、150 万元的授信额度，导 致当期末经销商应收账款余额较大。 B、工程渠道收入增长与应收账款余额增长的比对 报告期各期末工程渠道应收账款余额增长与各期工程渠道收入增长的比对 情况如下： 单位：万元 2016 年上半年 2015 年 2014 年 2013 年 工程渠道收入 13,836.52 18,268.30 7,696.04 9,866.29 工程渠道收入增长率 51.48% 137.37% -22.00% 353.22% 工程及大客户应收账款余额 9,249.34 6,273.06 3,184.95 2,794.44 工程及大客户应收账款余额增长率 47.45% 96.96% 13.97% 85.60% 注：2016 年上半年工程渠道收入增长率为年化数据。 工程渠道应收账款是构成应收账款的最主要组成部分，各期占比分别为 74.54%、78.36%、74.47%和 81.64%。 1-1-341 江山欧派门业股份有限公司 招股意向书 总体上看，工程渠道的应收收款余额变化是该渠道收入大幅增长的反映，自 2012 年开拓了工程渠道业务以来，该渠道收入由 2012 年的 2,000 多万元快速增 长至 2015 年 18,000 多万元，2016 年上半年仍保持持续增长态势，与此同时应 收账款余额也同比大幅增长，而且基本保持着应收账款余额增长幅度小于收入增 幅的态势。其中，2014 年度出现了短暂的背离现象，其主要原因是：当期部分 工程渠道客户（如世茂地产等）的产品安装施工项目有较大的金额在当期下半年 完工，这部分完工项目所形成的部分应收账款尚在信用期内，构成了当期末较大 的应收账款余额，使当期末应收账款余额同比增幅超过了工程渠道收入的同比增 幅（同比下降）。 C、外贸渠道收入增长与应收账款余额增长的比对 报告期各期末外贸渠道应收账款余额增长与各期外贸渠道收入增长的比对 情况如下： 单位：万元 2016 年上半年 2015 年 2014 年 2013 年 外贸渠道收入 68.04 11,829.72 70.42 587.06 外贸收入增长率 -98.85% 16698.81% -88.00% -79.88% 外贸应收账款余额 27.99 1,097.21 - 13.81 外贸应收账款余额增长率 -97.45% - -100.00% -87.88% 报告期各期末，外贸渠道应收账款余额占全部应收账款余额的比例分别为 0.37%、0%、13.03%和 0.25%，除 2015 年末有较大余额外，该渠道之应收账款余 额均较低。 总体上看，各期外贸渠道应收账款余额的波动与该渠道的收入波动保持一 致。2013 年度，由于外贸渠道部分大客户转为出口客户导致该渠道收入大幅减 少，使 2013 年末、2014 年末该渠道的应收账款余额大幅减少至 0；2015 年末， 外贸渠道应收账款余额快速上升至近 1,100 万元，系新增外贸大客户销售所致， 其中最主要的是对大客户中国航空技术北京有限公司的应收账款余额达 990 万 元，该款项为相关项目的尾款与质保金，并于 2016 年 1 月已全部收回。 D、出口渠道收入增长与应收账款余额增长的比对 报告期各期末出口渠道应收账款余额增长与各期出口渠道收入增长的比对 情况如下： 1-1-342 江山欧派门业股份有限公司 招股意向书 单位：万元 2016 年上半年 2015 年 2014 年 2013 年 出口渠道收入 4,240.40 6,451.18 6,717.01 5,367.15 出口收入增长率 31.46% -3.96% 25.15% 60.86% 出口应收账款余额 1,811.22 768.23 852.40 785.71 出口应收账款余额增长率 135.77% -9.87% 8.49% 672.35% 报告期各期，出口渠道应收账款余额占全部应收账款余额的比例分别为 20.96%、20.97%、9.12%和 15.99%。 公司在出口渠道上的应收账款余额变化是与在出口渠道上的大客户变化相 关的。报告期内，公司在出口渠道的主要客户收入及其应收账款的变化情况如下： 2016.6.30/2016 年上半年 2015 年末/2015 年度 客户名 余额 收入 余额 收入 出口渠道 1,811.22 4,240.40 768.23 6,451.18 其中： 1、S.C.ADYCOMIMPEX GROUP 2004 S.R.L - - - - 2、Kingfisher Sourcing Organisation 838.49 1,454.52 324.12 923.79 3、SC GIANT STAR SRL 972.66 1,720.19 443.80 2,881.81 2014 年末/2014 年度 2013 年末/2013 年度 客户名 余额 收入 余额 收入 出口渠道 852.40 6,717.01 785.71 5,367.15 其中： 1、S.C.ADYCOMIMPEX GROUP 2004 S.R.L 33.45 1,755.78 280.63 1,539.34 2、Kingfisher Sourcing Organisation 437.64 1,999.94 480.52 480.52 3、SC GIANT STAR SRL 383.77 出口渠道应收账款主要客户为上表所列三家客户，发行人与其业务合作渊源 久远，发行人均给予其 50 天至 90 天不等的信用期，该渠道应收账款余额的变化 是这三家出口渠道大客户收入波动的客观反映。其中，2014 年度新增的出口渠 道客户 SC GIANT STAR SRL 系延续了原 S.C.ADYCOMIMPEX GROUP 2004 S.R.L 客 户的业务，2013 年度 Kingfisher Sourcing Organisation 客户的应收账款余额 与收入相等，主要原因是与 Kingfisher Sourcing Organisation 客户的业务合 作始于 2013 年年底，为延续原上海丛远机械有限公司的业务，相关销售收入全 部在信用期内。 保荐机构核查了：（1）按销售渠道分析了报告期各期应收账款余额与收入 1-1-343 江山欧派门业股份有限公司 招股意向书 的比对情况；（2）查阅发行人与主要客户的合同，了解报告期内对客户信用政 策的变化情况；（3）走访了各渠道的主要客户，了解主要客户实际执行的信用 政策、销量等与公司账面记录反映是否一致；（4）查阅分析各期末主要应收账 款形成的主要原因。 经核查，保荐机构认为：报告期各期末，发行人应收账款增加与公司业务发 展情况一致，符合客观情况。 ④应收账款周转天数 报告期内，公司应收账款周转率和周转天数如下： 2016 年上半年 2015 年 2014 年 2013 年 应收账款周转率（次） 6.45 10.35 11.18 16.06 应收账款周转天数（天） 55.78 34.78 32.65 22.42 注：2016 年上半年数据为年化数据。 总体上看，公司应收账款周转率逐年下降，周转天数逐年增加。其主要原因 为：报告期内，来自工程渠道业务量增长，而工程渠道的销售模式全部为赊销， 存在一定的账期。 ⑤应收账款的前五大客户 报告期各期末应收账款余额前五大客户如下： 2016 年 6 月 30 日应收账款金额前五大情况 序号 客户名 应收账款余额 占比 1 恒大地产 2,185.68 19.29% 2 万科地产 1,906.97 16.83% 3 中海地产 1,305.57 11.52% 4 SC GIANT STAR SRL 972.66 8.59% 5 Kingfisher Sourcing Organisation 838.49 7.40% 合计 7,209.37 63.64% 2015 年末应收账款金额前五大情况 序号 客户名 应收账款余额 占比 1 恒大地产 1,585.34 18.82% 2 万科地产 1,362.46 16.17% 3 中海地产 1,111.81 13.20% 4 中国航空技术北京有限公司 990.00 11.75% 1-1-344 江山欧派门业股份有限公司 招股意向书 5 金地地产 585.97 6.96% 合计 5,635.57 66.90% 2014 年末应收账款金额前五大情况 序号 客户名 应收账款余额 占比 1 恒大地产 945.73 23.27% 2 世茂地产 778.92 19.16% 3 万科地产 437.64 10.77% 4 Kingfisher Sourcing Organisation 430.75 10.60% 5 SC GIANT STAR SRL 383.77 9.44% 合计 2,976.81 73.24% 2013 年末应收账款金额前五大情况 序号 客户名 应收账款余额 占比 1 万达地产 931.29 24.84% 2 恒大地产 793.34 21.16% 3 KingfisherSourcingOrganisation 480.52 12.82% 4 S.C.ADY COMIMPEX GROUP 2004 S.R.L 280.63 7.49% 5 万科地产 221.05 5.90% 合计 2,706.83 72.20% 注：上述关联公司数据按合并的应收账款借方余额披露。其中：万达地产包括了太原万 达广场有限公司和武汉武昌万达广场投资有限公司；万科地产包含宁波中万置业有限公司、 南昌万科朝阳洲房地产有限公司、芜湖万科万东房地产有限公司、莆田市万科置业有限公司、 合肥万科皓智地产有限公司、佛山市顺德区万科城市花园房地产有限公司、杭州良渚文化村 开发有限公司、芜湖万科万嘉房地产有限公司、吉林市万科滨江房地产开发有限公司、清远 市宏美投资有限公司、厦门市万科马銮湾置业有限公司、无锡鼎安房地产有限公司、惠州市 万科置业有限公司、秦皇岛天洋祥筑房地产开发有限公司、秦皇岛万科假日风景房地产开发 有限公司、上海东苑美墅置业有限公司、佛山市南海区万科阳光房地产有限公司、浙江南都 置业有限公司、青岛广告文化产业园开发有限公司、中山市万科城房地产有限公司、广州花 都雅展房地产开发有限公司、青岛万科企业有限公司、青岛万科银盛泰投资有限公司、佛山 市南海区万瑞投资有限公司、芜湖万科信达房地产有限公司、徐州万科城置业有限公司、东 莞市万泽房地产有限公司、徐州鼎郡置业有限公司、苏州万江房地产有限公司、泉州市万科 北峰房地产有限公司、上海郡科投资管理有限公司等；世茂地产包括南京海峡城开发建设有 限公司、泉州世茂新领域置业有限公司、上海世茂佘山汇盈置业有限公司等公司。中海地产 1-1-345 江山欧派门业股份有限公司 招股意向书 包含南京海润房地产开发有限公司、南京中海海浦房地产有限公司、中海鼎盛（西安）房地 产有限公司、沈阳中海兴业房地产开发有限公司、天津中海地产有限公司、上海中海海富房 地产有限公司、重庆海安投资有限公司、中海发展（苏州）有限公司和无锡中海太湖新城置 业有限公司等；金地地产包含大连荣耀房地产开发有限公司、佛山市南海区金地睿金房地产 开发有限公司、佛山市南海区金地房地产开发有限公司、湖南金麓房地产开发有限公司、沈 阳金地长青房地产开发有限公司、绍兴市金地申兴房地产发展有限公司、珠海市东部丹田装 饰工程有限公司、北京金水兴业房地产开发有限公司、杭州金地中天房地产发展有限公司、 云南润安房地产开发有限公司等。 随着工程客户渠道市场的开拓，报告期内公司应收账款金额前五大客户也主 要集中为房地产工程客户，如万科地产、恒大地产、万达地产、世茂地产和金地 地产。从应收账款大客户的变化上看，2013 年度新增应收账款大客户主要是 Kingfisher Sourcing Organisation；2014 年度新增应收账款大客户主要是世 茂地产；2015 年度新增应收账款大客户主要是中国航空技术北京有限公司和中 海地产。 ⑥应收账款账龄 报告期各期末，公司应收账款余额的账龄结构如下： 单位：万元 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 账 龄 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 1 年以内 10,299.72 90.92% 7,703.30 91.45% 3,702.96 91.11% 3,715.66 99.11% 1-2 年 613.14 5.41% 442.65 5.25% 346.80 8.53% 28.33 0.76% 2-3 年 345.59 3.05% 265.96 3.16% 14.62 0.36% 3.89 0.10% 3-4 年 70.40 0.62% 11.72 0.14% - - - - 4-5 年 - - - - - - 1.03 0.03% 合计 11,328.85 100% 8,423.63 100% 4,064.38 100% 3,748.91 100.00% 注：2013 年末账龄 4-5 年的余额系公司应收尼日利亚 Odevinda 客户的货款，该笔货款 为 2009 年销售的尾款，后续公司未再与该客户合作，款项未收回，上述款项已核销。 报告期各期末，公司 1 年以内的应收账款比例分别为 99.11%、91.11%、91.45% 和 90.92%，应收账款账龄结构合理。 1-1-346 江山欧派门业股份有限公司 招股意向书 报告期末，公司一年以上的应收账款，主要为工程客户的质保金。 ⑦应收账款核销 报告期各期，公司核销的应收账款金额分别为 18.18 万元、4.93 万元、2.89 万元和 0 万元，均系对部分预计难以回收的货款尾款全额核销。 ⑧坏账准备余额 公司应收账款坏账准备计提政策请参见本招股意向书“第十节 财务会计信 息”之“五、（九）”。根据上述坏账计提政策，报告期各期末应收账款的坏账 准备余额如下： 单位：万元 账 龄 2016 年上半年 2015 年末 2014 年末 2013 年末 计提比例 1 年以内 514.99 385.16 185.15 185.78 5% 1-2 年 61.31 44.27 34.68 2.83 10% 2-3 年 103.68 79.79 4.39 1.17 30% 3-4 年 35.20 5.86 - - 50% 4-5 年 - - - 0.72 70% 合 计 715.18 515.08 224.21 190.51 2）存货 ①存货余额构成 报告期各期末，公司存货构成如下表： 单位：万元 2016 年 6 月 30 日 2015 年末 2014 年末 2013 年末 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 原材料 3,150.05 33.10% 2,939.62 29.20% 3,453.60 38.58% 2,720.31 50.29% 在产品 806.86 8.48% 762.22 7.57% 755.87 8.44% 677.55 12.53% 库存商品 5,559.44 58.42% 6,365.55 63.23% 4,742.67 52.98% 2,011.06 37.18% 合计 9,516.35 100% 10,067.40 100.00% 8,952.13 100.00% 5,408.92 100.00% 公司存货主要由原材料、库存商品组成，两者占存货的比例在 90%左右。 ②存货余额波动与主营业务收入波动的关系 报告期各期存货余额与主营业务收入间的关系如下： 2016 年 6 月 30 日 2015 年末 2014 年末 2013 年末 1-1-347 江山欧派门业股份有限公司 招股意向书 存货余额（万元） 9,516.35 10,067.40 8,952.13 5,408.92 存货余额增长率 -5.47% 12.46% 65.51% -15.74% 主营业务收入增长率 -1.38% 47.93% -1.80% 33.24% 注：上表的主营业务收入增长率为年化数据。 报告期各期间，公司的存货余额波动与主营业务收入波动趋势不一致。2013 年末，公司存货余额同比下降了 15.74%，而同期主营业务收入却同比增长了 33.24%；2014 年末，公司存货余额同比增长 65.51%，同期主营业务收入同比小 幅下降 1.80%；2015 年末，公司存货余额同比增长 12.46%，同期主营业务收入 与存货余额同向增长，但增幅高于存货余额的增幅。 ③各期末库存商品余额大幅增长的原因 报告期各期末，发行人存货余额中库存商品的情况如下： 单位：万元 2016 年 6 月 30 日 2015 年末 2014 年末 2013 年末 存货余额 9,516.35 10,067.39 8,952.13 5,408.91 其中：库存商品余额 5,559.44 6,365.55 4,742.66 2,074.49 占比 58.42% 63.23% 52.98% 38.35% 总体上看，报告期内，库存商品逐年大幅增长，占全部存货余额的比例也大 幅增长，其中 2016 年上半年末的库存商品余额及其占比有所下降，主要系当期 完成安装并结转收入的库存商品较多所致。 与经销商渠道的小批量、多批次的生产、销售模式不同，发行人在工程渠道 上的客户订单虽然也体现为定制化产品的特点，但该类客户的单笔订单采购数量 远大于经销商渠道单笔订单的采购，且在工程渠道上，发行人对部分工程客户的 产品销售是包括产品安装的，销售收入的确认是以产品安装完成且经客户验收后 确认，导致各期末存在相当数量和金额的库存商品。因此，发行人报告期内库存 商品的余额的波动，主要反映了各期为工程渠道客户进行生产或储备的库存商 品。报告期各期末，库存商品余额与工程渠道的收入比对如下： 单位：万元 2016 年上半年 2015 年 2014 年 2013 年 金额 同比变化 金额 同比变化 金额 同比变化 金额 同比变化 期末库存商品 5,559.44 -12.66% 6,365.55 34.22% 4,742.66 128.62% 2,074.49 89.59% 1-1-348 江山欧派门业股份有限公司 招股意向书 工程渠道收入 13,836.52 51.48% 18,268.30 137.37% 7,696.04 -22.00% 9,866.29 353.22% 报告期内，发行人库存商品余额逐年持续增长，主要系工程渠道客户收入总 体保持持续增长的反映。其中：2014 年末，在工程渠道收入同比小幅下降的情 况下，库存商品余额进一步增加，主要原因系，2014 年度，公司获得的地产开 发商订单较多，并根据订单进行了备料、生产和发货，部分需要安装的工程项目 根据客户项目进度，期末尚未完成安装或验收，未达到收入确认条件，导致当期 末库存商品余额增长较快。 ④各期末有明确订单的库存商品和普通备货库存商品的数量及金额 发行人产品为定制木门，因产品的多样性的特点，公司采用订单生产式生产。 故各期末库存商品主要为有明确订单的产品，部分未有明确订单对应的库存商 品，也主要系发行人根据主要工程或外贸客户的年度框架性采购计划，为保证产 品及时交货而进行的备货生产。报告期各期末库存商品按照是否有订单分类如 下： 单位：万元 2016 年 6 月 30 日 2015 年末 2014 年末 2013 年末 库存商品 余额 占比 余额 占比 余额 占比 余额 占比 1、有明确订单 5,197.92 93.50% 5,984.91 94.02% 4,245.45 89.52% 1,750.04 84.36% 2、普通备货 361.52 6.50% 380.65 5.98% 497.21 10.48% 324.45 15.64% 合 计 5,559.44 100% 6,365.56 100% 4,742.66 100% 2,074.49 100% 各期末公司库存商品中主要为有明确订单的成品，备货金额较少。 公司主要的产品为定制木门，因产品的多样性的特点，公司采用订单式生产 方式。从报告期各期末库存商品构成看，公司期末库存商品主要为有明确订单的 库存商品，占各期末库存商品余额的比例分别为 84.36%、89.52%、94.02%和 93.50%；而普通备货的库存商品基本体现为线条等为订单化生产而配套的标准化 库存商品，其占比较小。 在有订单的库存商品中，来自工程渠道的库存商品是主要构成部分，其在报 告期内的余额波动是导致库存商品余额波动的主要原因。与经销商渠道的小批 量、多批次的生产、销售模式不同，公司在工程渠道上的客户订单虽然也体现为 定制化产品的特点，但该类客户的单笔订单采购数量远大于经销商渠道单笔订单 的采购，且在工程渠道上，公司对部分工程客户的产品销售是包括产品安装的， 1-1-349 江山欧派门业股份有限公司 招股意向书 销售收入的确认是以产品安装完成且经客户验收后确认，导致各期末存在一定数 量和金额的库存商品。 报告期各期末，公司有订单的库存商品余额大幅增加主要与工程渠道客户合 同数量、收入金额的变化密切相关。一方面，报告期内工程客户的订单大量增加， 为满足期末工程客户的订单合同需求而库存商品增加；另一方面，部分客户合同 约定需由公司负责安装，期末存在货已发出但尚未完成安装或验收的发出商品增 加。其中 2016 年 6 月末的库存商品余额及其占比有所下降，主要系当期完成安 装并结转收入的有订单库存商品减少所致。具体来看，报告期各期末，有明确订 单的库存商品的构成如下： 单位：万元 2016 年 6 月 30 日 2015 年末 2014 年末 2013 年末 余额 占比 余额 占比 余额 占比 余额 占比 1、工程渠道客户 4,718.99 90.79% 5,066.97 84.66% 3,749.59 88.32% 1,227.77 70.16% （1）在库商品 1,821.68 35.05% 810.46 13.54% 1,301.35 30.65% 510.50 29.17% （2）尚未完成安装验收 2,897.31 55.74% 4,256.51 71.12% 2,448.24 57.67% 717.27 40.99% 2、其他渠道客户 478.93 9.21% 917.94 15.34% 495.86 11.68% 522.27 29.84% 有订单库存商品 5,197.92 100% 5,984.91 100% 4,245.45 100% 1,750.04 100% 可见，在有订单的库存商品中，工程渠道客户是主体。 ⑤库存商品余额增长与工程渠道收入增长间的关系 报告期各期末库存商品余额与各期工程渠道的收入比对如下： 单位：万元 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年 金额 同比变化 金额 同比变化 金额 同比变化 金额 同比变化 期末库存商品 5,559.44 -12.66% 6,365.55 34.22% 4,742.66 128.62% 2,074.49 89.59% 工程渠道收入 13,836.52 51.48% 18,268.30 137.37% 7,696.04 -22.00% 9,866.29 353.22% 报告期内，公司库存商品余额逐年持续增长，主要系工程渠道客户收入总体 保持持续增长的反映。其中：2014 年末，在工程渠道收入同比小幅下降的情况 下，库存商品余额进一步增加，主要原因系：2014 年度公司获得的地产开发商 订单较多，并根据订单进行了备料、生产和发货，部分需要安装的工程项目根据 客户项目进度，期末尚未完成安装或验收，未达到收入确认条件，导致当期末库 存商品余额增长幅度快于工程渠道收入的增长幅度。 1-1-350 江山欧派门业股份有限公司 招股意向书 ⑥各期末工程渠道发出商品的期后收入确认情况 报告期前三年，在工程渠道上，发行人已发货未安装验收的库存商品在期后 的收入确认情况如下： 单位：万元 期末工程渠道已发货未安装验收 下一期间完成安装确认收入对应结转成本 的库存商品余额 的库存商品余额 2013 年 717.27 717.27 2014 年 2,448.24 2,442.47[注 1] 2015 年 4,256.51 3,949.92[注 2] 2016 年 6 月 30 日 2,897.31 1,653.57[注 2] 注 1：截止 2016 年 11 月 30 日已完成全部安装，并全额确认收入 注 2：2015 年末和 2016 年 6 月 30 日的次年结转成本数据为截止 2016 年 11 月 30 日数 据。 对各报告期末已发货尚未安装验收的工程项目客户，保荐机构核查了公司工 程项目管理系统，抽查了发货记录及期后安装验收确认收入资料，并期末已发货 未安装（或验收）的库存进行函证、走访及替代测试等。报告期内，各期末的已 发货未安装库存商品大部分已于下一年度经客户验收后确认收入并结转成本。小 部分工程项目较长时间未完成安装验收并结转成本的主要原因为个别项目工程 原因推迟安装（验收）。 经核查，保荐机构认为，报告期内，发行人库存商品余额的增长主要系有明 确订单需求的工程渠道客户之库存商品增长所致，是报告期内工程渠道客户收入 快速增长的业务反映，各期末已发货未确认收入的库存合理、真实。 ⑦各期末存货的库龄情况 公司报告期各期末存货的库龄情况如下： 单位：万元 2016 年 6 月 30 日 库龄 存货种类 合计 1-6 个月 7-12 个月 1-2 年 2 年以上 1、原材料 2,756.27 385.30 0.09 8.39 3,150.05 2、半成品 806.86 806.86 1-1-351 江山欧派门业股份有限公司 招股意向书 3、库存商品 4,661.44 753.14 119.01 25.85 5,559.44 其中：（1）在库商品 2,517.39 97.63 21.26 25.85 2,662.13 （2）尚未完成安装验收 2,144.05 655.51 97.75 - 2,897.31 合计 8,224.59 1,138.44 119.10 34.24 9,516.35 2015 年末 库龄 存货种类 合计 1-6 个月 7-12 个月 1-2 年 2 年以上 1、原材料 2,734.96 111.35 78.84 14.47 2,939.62 2、半成品 762.22 762.22 3、库存商品 4,750.22 1,379.71 217.12 18.50 6,365.55 其中：（1）在库商品 1,905.12 140.46 44.96 18.50 2,109.04 （2）尚未完成安装验收 2,845.10 1,239.25 172.16 4,256.51 合计 8,247.40 9 1,491.06 295.96 32.97 10,067.39 2014 年末 库龄 存货种类 合计 1-6 个月 7-12 个月 1-2 年 2 年以上 1、原材料 2,848.68 343.43 115.56 145.93 3,453.60 2、半成品 755.87 755.87 3、库存商品 3,531.69 1,178.13 31.77 1.07 4,742.66 其中：（1）在库商品 1,476.47 785.11 31.77 1.07 2,294.42 （2）尚未完成安装验收 2,055.22 393.02 2,448.24 合计 7,136.24 1,521.56 147.33 147.00 8,952.13 2013 年末 库龄 存货种类 合计 1-6 个月 7-12 个月 1-2 年 2 年以上 1、原材料 2,117.12 257.26 199.81 82.68 2,656.87 2、半成品 677.55 677.55 3、库存商品 1,963.00 105.73 0.78 4.98 2,074.49 其中：（1）在库商品 1,256.53 94.92 0.78 4.98 1,357.21 1-1-352 江山欧派门业股份有限公司 招股意向书 （2）尚未完成安装验收 706.47 10.81 717.28 合计 4,757.67 362.99 200.59 87.66 5,408.91 报告期各期末，发行人库龄超过 2 年以上的存货金额较小，分别为 87.66 万 元、147.00 万元、32.97 万元和 28.24 万元，库龄结构合理。 ⑧存货周转率和周转天数 报告期各期公司存货周转率和周转天数如下： 2016 年上半年 2015 年 2014 年 2013 年 周转率 周转天数 周转率 周转天数 周转率 周转天数 周转率 周转天数 1、原材料 14.42 24.97 14.07 25.58 8.88 40.55 9.70 37.12 2、在产品 55.96 6.43 59.27 6.07 41.62 8.65 35.80 10.06 3、库存商品 7.36 48.89 8.10 44.45 7.46 48.28 21.16 17.01 存货 4.48 80.29 4.73 76.10 3.69 97.48 5.61 64.19 注：2016 年上半年数据均为年化数据。 从报告期内的存货周转天数的变化上看，也反映了存货余额的波动情况。 一般情况下，公司的主要原材料，如板材、软皮、木皮储备一个月左右的用 量备料，辅助材料油漆、胶水等基本按半个月的用量备料。 库存商品的周转率波动则反映了公司工程业务中带安装的工程业务量变化， 2014 年度公司带安装工程业务量增长，如工程客户世茂地产全部为带安装工程， 且在 2014 年下半年业务量增长明显，导致当期末已完工但尚未安装完毕的库存 商品增加。而 2015 年度，随着公司存货管理的加强，工程渠道客户的产品备库 周期较 2014 年有所下降，工程渠道的库存商品备库金额增长也远较该渠道收入 和订单的增速低，导致库存商品周转天数有所下降，而周转率则相应提高。 ⑨存货跌价准备 A、存货周转率较快 报告期各期，发行人与同行业可比上市公司的存货周转率比较如下： 发行人 德尔家居

欧派家居 2013 年度 5.70 3.65 1.14 1.24 2.04 10.35 8.26 2014 年度 4.45 2.89 0.88 1.39 1.85 10.59 9.55 2015 年度 4.77 3.31 0.69 1.12 1.65 11.71 9.10 2016 年 1-6 月 2.28 1.58 0.33 1.21 0.74 5.24 [-] 注：欧派家居相关数据取自其预披露的招股说明书，未披露 2016 年上半年 1-1-353 江山欧派门业股份有限公司 招股意向书 相关数据。 公司报告期各期的存货周转率基本高于同行业上市公司水平，公司的存货管 理能力较强，资产运营效率较高。 B、报告期各期末存货减值计提的原因合理、充分 发行人存货减值测试及计提减值准备的方法为：资产负债表日，存货采用成 本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌 价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去 估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货， 在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发 生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表 日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确 定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或 转回的金额。 报告期各期末，公司存货跌价准备余额分别为 71.85 万元、76.79 万元、 104.76 万元和 82.78 万元，具体情况如下： 单位：万元 2013 年末计提存货跌价准备的情况 存货类别 减值原因 账面余额 可变现净值 跌价准备 原材料 部分专属原料的尾料 49.78 0 49.78 部分成品陈旧、呆滞 8.33 0 8.33 库存商品 售价低于可变现净值 139.90 126.16 13.74 合计 198.01 126.16 71.85 2014 年末计提存货跌价准备的情况 存货类别 减值原因 账面余额 可变现净值 跌价准备 原材料 部分专属原料的尾料 44.14 0 44.14 部分成品陈旧、呆滞 8.03 0 8.03 库存商品 售价低于可变现净值 136.98 112.36 24.62 合计 189.15 112.36 76.79 2015 年 12 月末计提存货跌价准备的情况 1-1-354 江山欧派门业股份有限公司 招股意向书 存货类别 减值原因 账面余额 可变现净值 跌价准备 原材料 陈旧、呆滞 65.82 0 65.82 部分成品陈旧、呆滞 0.23 0 0.23 库存商品 售价低于可变现净值 195.57 156.86 38.71 合计 261.63 156.77 104.76 2016 年 6 月末计提存货跌价准备的情况 存货类别 减值原因 账面余额 可变现净值 跌价准备 原材料 陈旧、呆滞 54.69 0 54.69 部分成品陈旧、呆滞 14.79 0 14.79 库存商品 售价低于可变现净值 37.13 23.83 13.30 合计 106.61 23.83 82.78 由于定制化木门产品的更新速度较快，公司在部分特定款式的产品生产中购 进专属原材料，因产品更新换代出现一定数量的尾料，无法投入生产，2013 年 末和 2014 年末，公司对该部分专用物料的尾料全额计提减值准备,2015 年末和 2016 年 6 月 30 日,部分原材料由于存放时间较长,出于保护产品质量的考虑,拟 不再将该批原材料后续投入生产,做待处置处理,故对其全额计提了减值准备。 报告期内，部分标准化的部件成品因款式陈旧等原因，形成的库存商品呆滞， 公司对该部分呆滞成品全额计提了跌价，此外出于更新换代及促销等原因，公司 拟将部分成品以略低于成本价销售，对该部分成品则以成本与可变现净值之差计 提减值准备。 C、发行人各期末存货跌价准备余额占比在与同行业上市公司中处于较高水平 报告期各期末，发行人存货跌价准备余额占存货余额的比例，与同行业上市 公司的比对情况如下： 单位：万元 项目 2016 年 6 月末 2015 年度 2014 年度 2013 年度 存货跌价准备 190.46 191.67 100.55 81.38 德尔家居 期末存货金额 23,397.45 16,445.67 18,193.88 12,931.03 占比 0.81% 1.17% 0.55% 0.63% 美克家居 存货跌价准备 1,211.32 1,236.08 869.10 991.75 1-1-355 江山欧派门业股份有限公司 招股意向书 期末存货金额 178,417.55 175,400.23 145,060.60 111,847.35 占比 0.68% 0.70% 0.60% 0.89% 存货跌价准备 89.68 89.68 81.00 106.48 升达林业 期末存货金额 47,224.99 43,281.02 45,236.32 44,359.13 占比 0.19% 0.21% 0.18% 0.24% 存货跌价准备 365.77 365.77 188.21 85.59 宜华木业 期末存货金额 185,323.18 198,455.92 176,556.22 139,376.34 占比 0.20% 0.18% 0.11% 0.06% 存货跌价准备 814.50 945.53 286.25 155.91 索菲亚 期末存货金额 22,144.16 20,648.73 14,530.37 13,847.30 占比 3.68% 4.58% 1.97% 1.13% 存货跌价准备 - 0 0 0 欧派家居 期末存货金额 - 48,013.14 36,201.75 35,239.91 占比 - 0 0 0 存货跌价准备 82.78 104.76 76.79 71.85 发行人 期末存货金额 9,516.35 10,067.40 8,952.13 5,408.92 占比 0.87% 1.04% 0.86% 1.33% 注：欧派家居相关数据取自其预披露的招股说明书，未披露 2016 年上半年 相关数据。 与德尔家居、美克家居、升达林业、宜华木业和欧派家居的对比情况看，报 告期内公司的存货跌价准备占存货余额的比重基本上均高于上述同行业上市公 司的计提水平，主要系公司及时对部分专属原料的尾料、部分成品陈旧和呆滞的 成品、以及售价低于可变现净值的成品进行减值测算并计提存货跌价准备； 与索菲亚对比，公司各期存货跌价准备占存货余额的比重基本上均小于索菲 亚公司，主要系索菲亚的产品定制化规模更大，对过时的原材料和成品计提较大 的存货跌价准备。 综上，经核查，保荐机构认为，发行人已按企业会计准则和公司会计政策规 定的存货减值测试方法进行充分、合理的减值测试，并充分、合理地计提了存货 跌价准备，报告期内各期末存货减值准备计提充分、合理。 1-1-356 江山欧派门业股份有限公司 招股意向书 3）预付款项 报告期内，公司的预付款项主要为对原材料供应商的预付材料款、预付木门 安装的安装费及部分广告费用。各期末的预付款余额分类如下： 单位：万元 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月末 2014 年末 2013 年末 预付材料款 15.83 323.21 107.23 125.87 预付广告费 228.97 221.17 365.29 158.93 预付安装费 383.78 825.48 419.99 108.84 其他 22.57 12.93 29.38 38.42 合计 651.15 1,382.79 921.89 432.06 由于公司的原材料，主要系根据工程渠道客户的订单计划进行的备库，故相 应报告期各期末预付材料款余额的变化，也主要受到了工程渠道业务波动的影 响，2013 年和 2014 年，公司预付材料款金额波动较为稳定，2015 年度则大幅上 升，主要由于公司工程业务的收入较 2014 年度大幅增长 137.37%，正在履行的 合同金额也大幅增长，相应各月所需采购的原材料金额也有所提高，预付材料款 相应提高；2016 年 6 月末，公司预付材料款大幅减少，主要原因为随着合作的 深入，部分原要求预付材料款的供应商（主要为板材类供应商）授予了公司一定 的信用额度和信用期间，相应材料款性质的预付款项较上年末下降； 预付安装费，则主要是因提供安装服务的工程业务而支付给施工方的款项。 报告期内，公司预付安装费金额快速增长，主要原因为公司工程客户中需要提供 安装服务的万科地产、世茂地产、中海地产和金地地产等客户业务迅速增长，已 完成生产但尚未安装完毕的工程业务量较大，导致尚未结算的预付安装费也大幅 增长；2016 年 6 月末，上年的在安装项目基本均已完工结算，新增项目尚在持 续投入过程中，相对预付安装费用较上年末有所下降。 预付广告费主要系公司聘请品牌形象代言人的预付款项。其中“欧派”品牌 的代言合同一般两年一签，2012 年和 2014 年，公司与形象代言人蒋雯丽两次签 订了形象代言广告合同，故 2012 年末和 2014 年末的预付广告费金额较高，而随 着相关支出在报告期内的摊销，每个代言广告合同的次年，即 2013 年末和 2015 年末，预付广告费用余额相应减少。2015 年度，公司新开“欧罗拉”品牌，并 聘请黄圣依作为形象代言人，与其签订了形象代言合同并支付了相应的代言广告 1-1-357 江山欧派门业股份有限公司 招股意向书 费。2016 年 6 月末，公司预付广告费主要系尚在摊销期限内的蒋雯丽、黄圣依 代言费用，及部分电子商务平台的宣传费用构成。 截至报告期末，公司预付款项金额前五名情况如下： 单位：万元 单位名称 金额 账龄 未结算原因 北京鼎盛意轩网络营销策划有限公司 95.66 1 年以内 预付广告费 上海千易志诚文化传媒有限公司 91.32 1至2年 预付广告费 钟武 87.71 1 年以内 预付安装费 吴加前 86.37 1 年以内 预付安装费 董茂果 76.64 1 年以内 预付安装费 小计 437.70 4）应收票据 报告期各期末，应收票据余额情况如下： 单位：万元 2016 年 6 月 30 日 2015 年末 2014 年末 2013 年末 应收票据 5,037.02 5,664.67 2,869.82 956.25 1、银行承兑汇票 10.00 - - 65.00 2、商业承兑汇票 5,027.02 5,664.67 2,869.82 891.25 报告期内，应收票据的余额逐年增长，且以商业承兑汇票结算的货款增长较 快，其主要原因系：报告期内工程业务量快速增长，工程客户中以票据（主要是 商业承兑汇票）结算的金额增加明显。2013 年度，公司工程业务开始大幅扩张， 对重要工程客户恒大地产的结算方式为商业承兑汇票（期限均为 6 个月），导致 该期末应收票据余额增长；2014 年下半年，经协商，公司重要工程客户万科地 产的部分项目结算方式改为 6 个月期商业承兑汇票，而两大工程客户报告期内收 入的逐年增长，也相应导致了应收票据余额继续增长。 发行人对应收商业承兑汇票的余额计提了坏账准备，报告期末的应收商业承 兑汇票均为一年期内，计提比例为 5%，报告期各期末计提的应收商业承兑汇票 的坏账准备为 44.56 万元、143.49 万元、283.23 万元和 251.35 万元。 5）其他应收款 报告期各期末，公司其他应收款情况如下： 1-1-358 江山欧派门业股份有限公司 招股意向书 单位：万元 2016 年 6 月 30 日 2015 年末 2014 年末 2013 年末 计提 余额 坏账准备 余额 坏账准备 余额 坏账准备 余额 坏账准备 比例 1 年以内 114.45 5.72 52.40 2.62 71.73 3.59 89.47 4.47 5% 1-2 年 14.26 1.43 18.21 1.82 13.30 1.33 2.46 0.25 10% 2-3 年 16.80 5.04 13.30 3.99 2.00 0.60 - - 30% 3-4 年 3.30 1.65 2.00 1.00 - - 0.30 0.15 50% 4-5 年 2.00 1.40 - - - - - - 70% 合 计 150.81 15.24 85.92 9.43 87.03 5.52 92.23 4.87 报告期内，公司其它应收款余额主要是支付给工程客户的投标保证金和施工 押金保证金。报告期末，公司其它应收款金额前五名如下： 单位：万元 序号 单位 余额 账龄 内容 1 北京首创华业房地产开发有限公司 20.00 1 年以内 押金保证金 2

集团有限 按照具体订单及价格清单结 4 户内门 2016-3-31 方签署的采购 公司 算 合同确定 具体内容由双 首创经中（天津）投 按照具体合同及价格清单结 5 户内门 2016-6-23 方签署的采购 资有限公司 算 合同确定 2、工程销售合同 序 对方 合同金额（元） 合同标的 签订日期 交货时间 号 暂定供货周期 35 日， 重庆中航万科云岭 1 8,237,846.10 户内门工程供货及安装 2014-2-8 具体发货时间以采 置业有限公司 购方下单为准 海林市鑫泰实业有 供应及安装实木复合户 收到采购方书面通 2 8,200,885.00 2014-8-15 限公司 内门及五金、踢脚线 知后 45 日货到工地 民生新城镇发展有 根据工程进展，由采 3 48,633,200.00 户内木门供货及安装 2014-11-20 限公司 购合同约定 佛山市万科投资有 根据现场进度分层 4 5,237,232.00 户内门供货及安装工程 2014-12-24 限公司 分批次进场 佛山市南海区万瑞 根据工程进展，由合 5 13,435,830.90 户内门供货及安装工程 2014-11-19 投资有限公司 同清单约定 6 贵阳万科劲嘉置业 7,642,992.00 户内门制安工程 2015-4-28 具体发货时间以采 1-1-498 江山欧派门业股份有限公司 招股意向书 有限公司 购方现场通知为准 上海郡科投资管理 具体发货时间以采 7 11,597,835.00 户内门供货及安装 2015-5-22 有限公司 购方通知为准 佛山市南海区金地 批量木门从下单到 卧室、卫生间、厨房仿 8 睿金房地产开发有 5,889,056.00 2015-5-8 货到现场不超过 30 木纹门等 限公司 天 中海鼎盛（西安） 收到采购方通知后 9 6,779,289.27 室内门 2015-6-2 房地产有限公司 40 日货到工地 合肥万科瑞翔地产 具体发货时间以采 10 5,891,837.26 户内门供货安装工程 2015-4-8 有限公司 购方通知为准 重庆万永置业有限 收到采购方通知后 11 7,462,540.64 户内门工程 2015-1-20 公司 45 日货到工地 厦门万科广场置业 由合同专用条款约 12 6,030,064.00 户内门工程供货及安装 2016-2-1 有限公司 定 合肥万科金湾地产 由合同专用条款约 13 5,609,524.32 户内门工程供货及安装 2015-12-30 有限公司 定 徐州万科城置业有 由合同专用条款约 14 5,279,490.00 户内门工程供货及安装 2015-7-27 限公司 定 云南润安房地产开 具体供货时间以《采 15 8,276,538.60 户内门供货及安装 2015-8 发有限公司 购通知单》为准 清远市万合房地产 由合同专用条款约 16 13,321,048.00 户内门工程供货及安装 2015-8 有限公司 定 云南浙万置业有限 由合同专用条款约 17 8,091,785.00 户内门工程供货及安装 2015-9-30 公司 定 上海仲骏房地产开 以《采购通知单》为 18 7,138,205.00 户内门供应及安装 2015-10 发有限公司 准 芜湖万科信达房地 由合同专用条款约 19 5,080,698.05 户内门工程供货及安装 2015-12-3 产有限公司 定 佛山市南海区万科 由合同专用条款约 20 8,320,543.47 户内门供货安装 2015-12-24 乐恒置业有限公司 定 自需方书面通知之 中海鼎盛（西安） 21 5,763,987.80 室内门 2016-2-20 日起至货物到达指 房地产有限公司 定位置 佛山市南海区万瑞 由合同专用条款约 22 14,805,526.20 户内门工程供货及安装 2015-11-30 投资有限公司 定 徐州鼎旭置业有限 由合同专用条款约 23 5,222,725.00 户内门工程供货及安装 2015-12-25 公司 定 佛山市万科投资有 由合同专用条款约 24 6,483,240.00 户内门供货及安装工程 2016-4-26 限公司 定 1-1-499 江山欧派门业股份有限公司 招股意向书 贵阳万科劲嘉房地 由合同专用条款约 25 6,738,291.91 户内门采购及安装工程 2016-3-21 产有限公司 定 3、经销协议 除上述销售合同外，报告期内，公司与主要经销商以签订年度加盟经销协议 书的方式维持长期稳定的合作关系，再根据经销商需要协商确定每一批产品的具 体采购品种、数量、交货时间，并发货确认销售收入。其中，产品价格由双方确 定的订单价格为准。公司与主要经销商签订的经销协议如下表所示： 序 签约方 有效年限 主要内容 号 1 杨正文 2016 年 经销区域湖南省，经销发行人生产的产品 2 张于 2016 年 经销区域河北省，经销发行人生产的产品 经销区域山东省（青岛、威海、烟台、日照 3 山东恒泰伟业建设科技有限公司 2016 年 除外），经销发行人生产的产品 经销区域湖北省（天门地区除外），经销发 4 武汉凯泽通达商贸有限公司 2016 年 行人生产的产品（不含安居标准门） 经销区域河南省（除洛阳、三门峡地区以外）， 5 河南欧派建材有限公司 2016 年 经销发行人生产的产品 4、其它重要销售合同 序号 对方 签署时间 合同数量 合同标的 合同有效期 1 罗马尼亚巨星公司 2016 年 4 月 29 日 55000 套 室内门 2014.2.20-2018.2.20 （三）担保合同 序 合 同 名 银行名称 抵押物 担保期限 担保金额 签订日期 号 称

2015-12- 2015 年 股份有限 授 信 协 约定招商银行股份有限公司衢州分行向发行人 17 至 2 8,960 万元 12 月 17 公司衢州 议 提供授信额度 2016-12- 日 分行 16 中国工商 国有土地使用权证书号：江国用（2012）第 2012-8-3 最 高 额 银行股份 113-27351 号；房屋所有权证号：江房权证字 0 至 2013 年 2 3 抵 押 合 8,290 万元 有限公司 第 S078789 号、江房权证字第 S078790 号、江 2018-2-1 月 25 日 同 江山支行 房权证字第 S078791 号、江房权证字第 S078792 9 1-1-500 江山欧派门业股份有限公司 招股意向书 号、江房权证字第 S078793 号、江房权证字第 S078794 号、江房权证字第 S078795 号 （四）承兑汇票合同 序号 贷款人 合同编号 金额（万元） 签订日期 1 交通银行浙江省分行 江 A16040013 575.4841 2016-4-27 2 交通银行浙江省分行 江 A16040014 761.9796 2016-4-27 3 交通银行浙江省分行 江 A16040017 995.9754 2016-5-25 4 交通银行浙江省分行 江 A16040019 557.1451 2016-6-3 5 交通银行浙江省分行 江 A16040024 1,224.6586 2016-6-28 6 交通银行浙江省分行 江 A16040025 1,247.2456 2016-6-28 （五）其他重要合同 序号 合同名称 合同金额 主要内容 其他约定 授权佛山市欧钛金门业有限公司生产的 欧派钛铝合金门产品 使用期限至 2016 年 12 1 240 万元/年 钛铝合金门产品使用发行人拥有的“第 商标许可使用协议 月 31 日 3134909 号”、“第 11629093 号”商标 授权哈尔滨欧宝木业有限公司生产的原 暂定使用期限为 2016 协商确定，不 2 欧派原木门产品商标 木门产品使用发行人拥有的“第 10196431 年 1 月 1 日至 2017 年 低于 40 万元 号”商标 12 月 31 日 三、公司对外担保情况 截至本招股意向书签署之日，发行人未对外进行担保。 四、重大诉讼或仲裁情况 截至本招股意向书签署之日，除本招股意向书“第十一节 管理层讨论与分 析”之“五”所列明之诉讼事项外，发行人不存在其它重大诉讼或仲裁事项。 截至本招股意向书签署之日，发行人的控股股东、实际控制人、控股子公司、 发行人的董事、监事、高级管理人员和其他核心人员均不存在作为一方当事人的 重大诉讼、仲裁事项。 发行人的控股股东、实际控制人报告期内内均不存在重大违法行为。 截至本招股意向书签署之日，发行人的董事、监事、高级管理人员和其他核 心人员均不存在涉及刑事诉讼的情况。 1-1-501 江山欧派门业股份有限公司 招股意向书 第十六节 相关声明 1-1-502 江山欧派门业股份有限公司 招股意向书 1-1-503 江山欧派门业股份有限公司 招股意向书 1-1-504 江山欧派门业股份有限公司 招股意向书 1-1-505 江山欧派门业股份有限公司 招股意向书 1-1-506 江山欧派门业股份有限公司 招股意向书 1-1-507 江山欧派门业股份有限公司 招股意向书 1-1-508 江山欧派门业股份有限公司 招股意向书 1-1-509 江山欧派门业股份有限公司 招股意向书 第十七节 备查文件 一、招股意向书附件 本招股意向书的附件包括下列文件，该等文件除在中国证监会指定网站上披 露外，还可在发行人和保荐人（主承销商）办公场所查阅。 （一）发行保荐书和发行保荐工作报告； （二）财务报表及审计报告； （三）内部控制鉴证报告； （四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表； （五）法律意见书及律师工作报告； （六）公司章程（草案）； （七）中国证监会核准本次发行的文件； （八）其他与本次发行有关的重要文件。 二、文件查阅方式 发行人关于本次公开发行股票并上市的所有正式法律文件，均可在以下时 间、地点供投资者查阅。 查阅时间：工作日上午 9：00－11：30，下午 2：00－5：00 查阅地点：江山市贺村镇淤头村淤达山自然村 8 号 发 行 人： 江山欧派门业股份有限公司 电 话： 0570-4729200 传 真： 0570-4690830 联 系 人： 吴水燕、郑宏有 保荐机构： 广发证券股份有限公司 电 话： 0571—87153609 传 真： 0571—87153619 联 系 人： 张每旭、吴绍钞、励少丹、龚泓泉、胡伊苹 1-1-510

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