玉兰股份公开转让说明书（更正后）
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全国中小企业股份转让系统
广东玉兰集团股份有限公司公开转让说明书(申报稿) 主办券商红塔证券股份有限公司 二○一五年十二月 挂牌公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任 何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 重大风险事项提示 公司在生产经营过程中，由于所处行业及自身特点所决定，特提示投资者应对公司以下重大事项予以充分关注： (一)控股股东不当控制的风险 公司控股股东万庆棠持有公司股份 3，680.7666 万股，占股份总数的 52.58%， 系公司的控股股东。此外，万庆棠担任公司董事长、总经理，能够决定及实质影响公司的经营方针、决策和管理层的任免。若万庆棠利用其控制地位对公司的经营、管理、人事、财务进行不当控制，则可能损害公司和其他少数权益股东的利益。 (二)公司治理与内部控制尚未运作成熟的风险 公司在改制以前，已经按照《广东玉兰装饰材料有限公司章程》等规定设立股东会、董事会、监事会，并制定了与日常公司生产经营管理相关的内部控制制度。但是，公司在有限公司时期的公司治理存在瑕疵，并未按照股份公司的标准 设立“三会”议事规则、对外担保管理制度、关联交易管理制度及对外投资管理 制度等规章制度，并存在部分会议文件缺失、董事会及监事会成员未如期续任、未设监事会主席及职工监事的情况。2015 年 1 月 27 日，公司整体变更为股份有限公司后，相应的公司治理和内部控制制度得以健全，按照《中华人民共和国公司法》及《广东玉兰集团股份有限公司章程》的规定选举产生职工监事及监事会主席，“三会”治理制度得到有效运行。但由于股份公司设立时间距今较短，公司及管理层规范运作意识的提高、相关制度的切实执行及完善均需要一定的时间及过程。因此，短期内公司仍可能存在治理不规范、相关内部控制制度不能有效执行的风险。 (三)房地产行业宏观调控带来的市场风险 公司墙纸墙布产品主要应用于室内装饰装潢，与房地产业景气程度相关，若房地产业长期不景气，购房需求降低，将会影响到行业的发展，室内装饰装潢的客户需求随之减少，进而会影响到公司产品的销售，公司经营业绩将受到不利影响。 (四)存货余额较大带来存货管理风险 2013年末、2014年末和2015年10月末，公司存货账面价值分别为7，349.29万 元、7，538.47万元及6，624.80万元，占公司流动资产比例分别为63.23%、64.20% 及59.98%。公司库存商品较高主要原因系公司为了提高经销商客户销售的主动性及忠诚度，采用经销商零库存的营销模式，即公司每年根据经销商年度框架协议组织安排生产，完成生产后在公司仓库存放，经销商根据自身实际销售情况，向公司下订单，并按照订单金额进行结算。另外，由于公司生产的产品种类繁多，为保证向经销商客户提供充足的货物，公司需保持一定规模的库存。 综上所述，公司库存商品余额较大主要是由公司行业特点和公司的经营模式决定，但较大的存货余额在一定程度上带来存货管理风险，存在存货变现风险和跌价风险，并占用公司较多的流动资金，造成流动资金压力。 (五)期间费用过高导致的运营风险报告期