步森股份:关于对北京星河赢用科技有限公司和拉萨市星灼企业管理...

股票简称：步森股份 股票代码：002569 公告编号：2016-123\r\n\r\n 浙江步森服饰股份有限公司\r\n\r\n 关于对北京星河赢用科技有限公司和拉萨市星灼企业管理有限公司收购浙江步森服饰股份有限公司股份\r\n\r\n 事项的关注函之回复公告\r\n\r\n 根据《关于对北京星河赢用科技有限公司和拉萨市星灼企业管理有限公司收购浙江步森服饰股份有限公司股份事项的关注函》（中小板关注函【2016】第 178号，以下简称“关注函”）的要求，北京星河赢用科技有限公司（以下简称“星河赢用”）和拉萨市星灼企业管理有限公司（以下简称“拉萨星灼”）作为本次浙江步森服饰股份有限公司（以下简称“上市公司”）权益变动（以下简称“本次交易”）的信息披露义务人及一致行动人，对相关问题进行了认真分析，现就关注函中的相关问题的核查回复如下，浙江步森有限公司就相关事项进行披露：\r\n\r\n 一、根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号――上市公司收购报告书》（以下简称“《格式准则第16号》”）第十八条等规定，请以方框图或其他有效形式全面披露你公司的产权及控制关系，直至披露到自然人、国有资产管理部门或者股东之间达成某种协议或安排的其他机构。\r\n\r\n 如产权及控制关系中涉及信托或其他资产管理方式的，则全面披露其权益结构、参与主体主要信息等，包括但不限于名称（委托人较为分散的集合或一对多资产管理产品可披露前十大委托人及其一致行动人名称，及其他委托人的数量）、所参与的业务类型、出资额及资金来源、享有的产品份额、享有的投资决策等权利、承担的义务；\r\n\r\n 如产权及控制关系中涉及合伙企业的，则披露合伙企业各参与主体名称（参与主体较为分散时，委托人可披露前十大委托人及其一致行动人名称，及其他委托人的数量）、出资额及其来源、投资决策权、承担的义务、合伙人权利归属、重大事项决策程序、利益分配、持有上市公司股份权益的表决权归属、认定合伙企业的控制人情况及其依据、合伙企业最近一年的历史沿革、合伙期限等。\r\n\r\n 回复：\r\n\r\n 截止到目前为止，星河赢用股权控制结构如下：\r\n\r\n 徐茂栋 徐浩瀚\r\n\r\n 51% 49%\r\n\r\n 霍尔果斯食乐淘创业投\r\n\r\n 资有限公司\r\n\r\n 100%\r\n\r\n 北京星河世界\r\n\r\n 集团有限公司 100%\r\n\r\n 100%\r\n\r\n 喀什星河创业投资有限 霍尔果斯市微创之星创\r\n\r\n 公司 业投资有限公司\r\n\r\n 60% 40%\r\n\r\n 星河赢用\r\n\r\n 截止到目前为止，拉萨星灼股权控制结构如下：\r\n\r\n 徐茂栋 徐浩瀚\r\n\r\n 51% 49%\r\n\r\n 霍尔果斯食乐淘创业\r\n\r\n 投资有限公司\r\n\r\n 100%\r\n\r\n 北京星河世界 霍尔果斯市微创之星\r\n\r\n 集团有限公司 100% 创业投资有限公司\r\n\r\n 40% 60%\r\n\r\n 拉萨星灼\r\n\r\n 星河赢用和拉萨星灼的产权及控制关系中未涉及信托或其他资产管理方式、合伙企业。\r\n\r\n 徐茂栋先生持有霍尔果斯食乐淘创业投资有限公司51%股份，徐浩瀚先生持\r\n\r\n有霍尔果斯食乐淘创业投资有限公司49%股份，徐茂栋与徐浩瀚系为父子关系，\r\n\r\n截至目前，星河赢用和拉萨星灼的实际控制人为徐茂栋先生。\r\n\r\n 二、本次交易你公司共计支付资金10.1225亿元，其中自有资金6.5亿元，\r\n\r\n其余3.6225亿元通过股权质押融资方式获得。根据《格式准则第16号》第三十\r\n\r\n四条的规定，请你公司全面披露本次为取得步森股份控股权所涉及资金的来源情况，直至披露到来源于相关主体的自有资金（除股东投资入股款之外）、经营活动所获资金或银行贷款，并按不同资金来源途径分别列示资金融出方名称、金额、资金成本、期限、担保和其他重要条款，以及后续还款计划（如尚无计划的，应制定明确的还款计划）。\r\n\r\n 回复：\r\n\r\n 本次交易公司共计支付资金10.1225亿元，原计划6.5亿元由收购人及其母\r\n\r\n公司北京星河世界集团有限公司（以下简称“星河世界”）支付，其余3.6225亿\r\n\r\n元通过股权质押融资方式获得；由于交易期间与金融机构的合作方案随着市场波 动发生了变化，因此公司的收购资金规划有所调整，本次交易实际支付价款中的 4.8725亿元资金来源于收购人母公司星河世界的自有资金，5.25亿元为对外债务融资的方式取得。\r\n\r\n 星河世界的自有资金系星河世界经营活动所得，星河世界2015年度实现净\r\n\r\n 利润26.68亿元，截至2016年6月30日净资产为57.28亿元（未经审计）。\r\n\r\n 5.25亿元债务融资的具体情况如下：\r\n\r\n借款金额 资金融出方 借款利率 担保措施 实际借款 是否已偿还\r\n\r\n 期限\r\n\r\n3.25亿元 北京基石恒 每日0.2% 星河世界、 5日 是\r\n\r\n 润实业有限 徐茂栋提供\r\n\r\n 公司 保证担保\r\n\r\n2亿元 陈飞宇 每日0.15% 徐茂栋提供 18日 是\r\n\r\n 保证担保\r\n\r\n 公司以上5.25亿元中的3.25亿元债务清偿来源于长城资本管理有限公司向\r\n\r\n 星河世界通过委托贷款的方式提供的借款6亿元，2亿元债务清偿来源于方正证\r\n\r\n 券股份有限公司向上海睿鸷通过股票质押融资方式提供的3.86232亿元，具体情\r\n\r\n 况如下：\r\n\r\n借款金额 资金融出方 借款利率 担保措施 借款期限\r\n\r\n6亿元 长城资本管理前12个月利率 步森股份2480万 24个月\r\n\r\n 有限公司 为年化6.55%；股股票、星河互\r\n\r\n 后12个月利率 联集团有限公司\r\n\r\n 为年化7.75% 18%股权质押\r\n\r\n3.86232亿元方正证券股份 年化8% 步森股份1672万 24个月\r\n\r\n 有限公司 股股票\r\n\r\n注：长城资本管理有限公司所提供的6亿元资金来源于其股东投入的资金，不涉及信托计划、\r\n\r\n资管计划，未直接或者间接来源于上市公司及其关联方，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。方正证券股份有限公司所提供的质押融资资金未直接或者间接来源于上市公司，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。\r\n\r\n 星河世界旗下目前拥有多家上市公司股权，并持有100多家互联网创业公司\r\n\r\n股权，具有良好的资产基础和商业信用。公司及星河世界未来计划通过上市公司分红、处置旗下资产、已投资的互联网创业公司退出、股东资金注入等方式偿还上述借款。\r\n\r\n 三、根据《格式准则第16号》第三十五条的规定，请你公司进一步明确说\r\n\r\n明在收购步森股份后12个月内对步森股份资产、主营业务的重大调整具体计划，\r\n\r\n如计划不对步森股份资产或业务进行重大调整的，则明确说明在步森股份股份登记到账后的 6 个月内关于质押步森股份股份的具体安排；如计划进行重大调整的，则说明与相关调整匹配的人才储备和资金筹措等方面的具体安排。请独立财务顾问就你公司的收购实力、收购意图、是否具备收购人的资格等情况发表明确意见。\r\n\r\n 回复：\r\n\r\n 1、根据《格式准则第16号》第三十五条的规定，请你公司进一步明确说明\r\n\r\n在收购步森股份后12个月内对步森股份资产、主营业务的重大调整具体计划，\r\n\r\n如计划不对步森股份资产或业务进行重大调整的，则明确说明在步森股份股份登记到账后的6个月内关于质押步森股份股份的具体安排；如计划进行重大调整的，则说明与相关调整匹配的人才储备和资金筹措等方面的具体安排。\r\n\r\n （1）未来发展计划\r\n\r\n 上市公司将由传统服装企业转变为向中小企业提供一站式金融服务的金融科技公司。上市公司将加大在大数据、人工智能方面的投入，打造企业金融管家、大数据征信、金融资产交易三大平台，并逐渐向智能化“金融大脑”发展。上市公司将通过自主研发的大数据征信平台，对数据进行挖掘、归类、存储、预测和分析，以数据解决风险定价的核心问题，用科技手段优化和重构传统企业和金融企业两端的关系，不断提升金融服务的效率。\r\n\r\n 同时为了避免同业竞争，公司实际控制人徐茂栋承诺：如本人所控制的其他公司与步森股份的主营业务存在同业竞争，则将通过调整该公司的业务范围、出售该公司股权、推动上市公司收购该公司等方式来避免同业竞争。\r\n\r\n 上市公司拟设立全资子公司北京星河金服信息技术有限公司（简称“星河金服”）为平台开展金融服务业务，注册资本1.2亿元，并已通过上市公司董事会审议。同时，公司拟在合适时机剥离原有服装资产。\r\n\r\n 为增强上市公司的持续盈利能力，上市公司不排除未来12个月内通过与商\r\n\r\n业银行开展股权及业务合作、自行设立或收购金融资产交易中心、自行设立或收购互联网小额贷款公司以及自行设立或收购优质的金融科技公司等方式快速做大做强金融服务业务。\r\n\r\n （2）人才储备说明\r\n\r\n 上市公司正在积极招聘相关高级管理人员、金融科技、大数据服务等相关技术人才，并已形成了相关人才信息储备。待星河金服成立后即与相关人员签订《劳动合同》。\r\n\r\n （3）资金筹措说明\r\n\r\n 上市公司拟以自有资金、出售现有资产所获资金、资本市场融资、大股东资金支持、引入新的战略或财务投资人等方式筹措资金来保障上市公司发展金融服务业务。\r\n\r\n 2、请独立财务顾问就你公司的收购实力、收购意图、是否具备收购人的资格等情况发表明确意见。\r\n\r\n 回复：\r\n\r\n 请见《新时代证券股份有限公司\n\n 相关问题的核查意见》的内容。\r\n\r\n 四、你公司认为应予说明的其他事项。\r\n\r\n 回复：\r\n\r\n 星河赢用和拉萨星灼认为没有应于说明的其他事项。关注函回复涉及已披露的《详式权益变动报告书》内容的，上市公司将进行统一补充或更正。\r\n\r\n 特此公告。\r\n\r\n 浙江步森服饰股份有限公司\r\n\r\n 2016年12月4日