新时代证券股份有限公司
《关于对北京星河赢用科技有限公司和拉萨市星灼企业
管理有限公司收购浙江步森服饰股份有限公司
股份事项的关注函》相关问题的核查意见
深圳交易所中小板公司管理部：
根据贵部《关于对北京星河赢用科技有限公司和拉萨市星灼企业管理有限公司
收购浙江步森服饰股份有限公司股份事项的关注函》（中小板关注函【2016】第 178
号，以下简称“关注函”）的要求，新时代证券股份有限公司作为北京星河赢用科技
有限公司（以下简称“星河赢用”）和拉萨市星灼企业管理有限公司（以下简称“拉
萨星灼”）的本次收购浙江步森服饰股份有限公司（以下简称“上市公司”）股份事
项（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，对相关问题进行了认真分析，现就关
注函中的相关问题的核查回复如下：
1、请独立财务顾问就你公司的收购实力、收购意图、是否具备收购人的资格
等情况发表明确意见。
本财务顾问通过其实际控制人的任职简历、实际控制人控制的核心企业和参股
企业、以及收购人控股股东的主要财务数据和营业经营活动所获资金三方面说明星
河赢用和拉萨星灼的收购实力。
1、实际控制人任职简历
徐茂栋先生，男，1967年生，毕业于武汉理工大学，后就读清华大学EMBA；
曾就职于日照齐鲁公司总经理；山东凯威数码科技有限公司总经理；分众无线CEO
及高级执行副总裁；北京微网通联信息技术有限公司执行董事；WOWO Limited董
事会主席兼首席执行官。现任北京微网通联股份有限公司（原北京微网通联信息技
术有限公司）董事；WOWO Limited董事会联席主席；星河互联集团有限公司执行
截止目前，徐茂栋先生已经联合创建了多家互联网公司，包括艾格拉斯（已被
股份有限公司收购）、众美联（NASDAQ：JMU）等公司，
以及北京微网通联股份有限公司、北京蜂巢天下信息技术有限公司等细分行业领先
2、实际控制人核心企业和参股企业说明
根据2016年8月18日上市公司《详式权益变动报告书》公告内容，星河赢用
及拉萨星灼的实际控制人控制的核心企业情况如下表所示：
100%（通过北京星河
创业投资业务；创业投资咨询业
务；代理其他创业投资企业等机
构或个人的创业投资业务；为创
业企业提供创业投资管理服务
业务；参与设立创业投资企业与
创业投资管理顾问机构
100%（通过霍尔果斯
技术开发、技术转让、技术咨询、
技术服务、技术培训（不得面向
全国招生）；企业管理咨询；经
济贸易咨询；设计、制作、代理、
51%，徐浩瀚（为实际
控制人之子）持股49%
创业投资业务；创业投资咨询业
务；为创业企业提供创业管理服
务业务；参与设立创业投资企业
与创业投资管理顾问机构
60%（通过喀什星河创
股）、40%（通过霍尔
技术开发、技术服务、技术转让、
技术咨询；销售电子产品
100%（通过北京星河
创业投资业务；创业投资咨询业
务；为创业企业提供创业管理服
务业务；参与设立创业投资企业
与创业投资管理顾问机构
40.00%（通过北京星
企业管理。企业策划、设计；经
持股）、60.00%（通过
38.84%（通过喀什星
持股）、17.93%（通过
股）、7.76%（通过新
100%（通过星河互联
创业投资业务；创业投资咨询业
务；为创业企业提供创业管理服
务业务；参与设立创业投资企业
与创业投资管理顾问机构
60%（通过喀什星河创
股）、40%（通过霍尔
技术开发、技术转让、技术咨询、
技术服务；企业管理咨询；计算
机系统服务；基础软件服务；数
据处理（数据处理中的银行卡中
心、PEU值在1.5以上的云计算
数据中心除外）；经济贸易咨询；
软件开发；销售自行开发后的产
90%（通过霍尔果斯苍
公司持股89%，通过
资有限公司持股1%）
股权投资、股权投资管理
100%（通过星河互联
创业投资业务；创业投资咨询业
务；为创业企业提供创业管理服
务业务；参与设立创业投资企业
与创业投资管理顾问机构
100%（通过星河互联
技术开发、技术服务、技术转让、
技术咨询；企业管理；出租办公
根据2016年8月18日上市公司《详式权益变动报告书》公告内容，除上述受
徐茂栋先生控制的企业外，徐茂栋先生其他主要关联企业情况如下表所示：
电子商务平台网络服务
5.66%（通过日照
混凝土预制构件专业承包(贰
级)、市政道路工程施工；管道
技术开发、技术推广、技术转让、
技术咨询、技术服务；销售自行
开发的产品；计算机系统服务；
基础软件服务；应用软件服务；
软件开发；软件咨询；产品设计；
经济贸易咨询；文化咨询；投资
咨询；项目投资；投资管理；企
业管理咨询；企业策划；设计、
制作、代理、发布广告。
技术开发、技术转让、技术咨询、
技术服务；计算机系统服务；数
据处理（数据处理中的银行卡中
心、PEU值在1.5以上的云计算
数据中心除外）；计算机维修；
基础软件服务；应用软件服务；
软件开发；软件咨询；投资管理；
企业策划、设计；设计、制作、
代理、发布广告；承办展览展示
活动；电脑动画设计；销售计算
机、软件及辅助设备、电子产品、
互联网信息服务业务（除新闻、
出版、教育、医疗保健、药品、
医疗器械和BBS以外的内容）；
第二类增值电信业务中的信息
服务业务（不含固定电话信息服
务和互联网信息服务）；技术开
发；代理、发布广告。
3、收购人控股股东的主要财务数据和营业经营活动所获资金的说明
1）截止目前，星河赢用和拉萨星灼成立未满一年，无最近一年及一期的财务报
表。星河赢用控股股东喀什星河创业投资有限公司和拉萨星灼控股股东霍尔果斯市
微创之星创业投资有限公司一年一期主要财务数据如下：
喀什星河创业投资有限公司
霍尔果斯市微创之星创业投资有限公司
（注：2015年财务数据为审计数据，2016年财务数据为未审计数据）
2）星河赢用和拉萨星灼控股股东2015年度经营活动所获资金如下：
喀什星河创业投资有限公司
霍尔果斯市微创之星创业投资有限公司
星河互联集团有限公司股权等
本财务顾问通过核查徐茂栋先生的董监高调查表、核心企业和参股企业的相关
文件（包括：工商基本信息、公司章程、营业执照等文件）、收购人的控股股东一年
一期财务数据、霍尔果斯市微创之星创业投资有限公司（拉萨星灼控股股东）2015
年投资收益的相关资料（包括：股权转让协议、银行回单、记账凭证等文件）。
经核查，本财务顾问认为实际控制人具有丰富的企业管理和资本市场运作能力、
实际控制人控制的核心企业及参股企业数量较多，且星河赢用和拉萨星灼控股股东
具有较大的资产规模及充足的经营活动所获资金。因此，星河赢用和拉萨星灼具有
本次收购上市公司股权的实力。
通过了解星河赢用和拉萨星灼对《关注函》的回复内容，本财务顾问认为本次
星河赢用和拉萨星灼通过本次交易，上市公司将由传统服装企业转变为向中小
企业提供一站式金融服务的金融科技公司。上市公司将加大在大数据、人工智能方
面的投入，打造企业金融管家、大数据征信、金融资产交易三大平台，并逐渐向智
能化“金融大脑”发展。上市公司将通过自主研发的大数据征信平台，对数据进行
挖掘、归类、存储、预测和分析，以数据解决风险定价的核心问题，用科技手段优
化和重构传统企业和金融企业两端的关系，不断提升金融服务的效率。
上市公司拟设立全资子公司北京星河金服信息技术有限公司（简称“星河金服”）
为平台开展金融服务业务，注册资本1.2亿元，并已通过上市公司董事会审议。同
时，公司拟在合适时机剥离原有服装资产。
为增强上市公司的持续盈利能力，上市公司不排除未来12个月内通过与商业银
行开展股权及业务合作、自行设立或收购金融资产交易中心、自行设立或收购互联
网小额贷款公司以及自行设立或收购优质的金融科技公司等方式快速做大做强金融
三、是否具备收购人的资格的说明
本财务顾问通过查询深圳交易所、上海交易所、中国证监会和全国法院被执行
人信息查询网等网站未发现星河赢用、拉萨星灼及其实际控制人徐茂栋先生具有不
符合收购资格行为，包括负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；重大
违法行为或者涉嫌有重大违法行为；严重的证券市场失信行为。
经核查，本财务顾问认为星河赢用和拉萨星灼符合《上市公司收购管理办法》
第六条的规定，具备收购人的资格。
（本页无正文，为《新时代证券股份有限公司<关于对北京星河赢用科技有限公司
和拉萨市星灼企业管理有限公司收购浙江步森服饰股份有限公司股份事项的关注函>
相关问题的核查意见》之签章页）
新时代证券股份有限公司
[收购]步森股份:新时代证券股份有限公司《关于对北京星河赢用科技有限公司和拉萨市星灼企业管理有限公司收购浙江步森服饰股..
