股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的公告
证券代码：603515 证券简称：欧普照明公告编号：2016-013
欧普照明股份有限公司
关于使用募集资金置换预先投入
募投项目的自筹资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
●欧普照明股份有限公司（以下简称“公司”）使用公开发行股票募集资金置换截至2016年8月15日已预先投入募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的自筹资金人民币46，828.85万元，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准欧普照明股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可﹝2016﹞1658 号）核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票5，800万股，发行价格为人民币14.94元/股，募集资金总额为人民币86，652.00万元，扣除发行费用人民币5，584.41万元后，实际募集资金净额为人民币81，067.59万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师事务所”）对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字[2016]第310714号《验资报告》。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金监管协议，具体详见公司2016年8月23日于指定信息披露媒体发布的《关于签订募集资金专户存储监管协议的公告》（公告编号：2016-001）。
二、发行申请文件承诺募投项目情况
公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的首次公开发行股票募投项目及募集资金使用计划如下：
金额：人民币 单位：万元
本次公开发行募集资金将全部用于上述项目。如果实际募集资金净额不能满足上述项目资金需求，公司将通过银行贷款或自有资金予以补足。本次公开发行募集资金到位之前，公司可根据上述建设项目的实际进度，以银行贷款和自有资金先行投入。本次发行募集资金到位后，再以募集资金置换本次发行前公司已投入使用的自筹资金。
三、自筹资金预先投入募投项目情况
依据立信会计师事务所出具的《关于欧普照明股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》，截至2016年8月15日，公司以自筹资金预先投入募投项目金额合计46，828.85万元。具体情况如下：
金额：人民币 单位：万元
四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序以及是否符合监管要求
公司第二届董事会第十四次会议于2016年11月24日召开，应出席董事9名，实际出席董事9名。会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过，《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司本次使用募集资金46，828.85万元置换预先投入的自筹资金有关事项，独立董事就该事项发表了同意的独立意见。相关审议程序符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
五、专项意见说明
1、会计师事务所鉴证意见
立信会计师事务所出具了《关于欧普照明股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（信会师报字[2016]第310916号），鉴证报告认为：贵公司管理层编制的《关于公司以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关文件的规定，在所有重大方面如实反映了贵公司以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。
2、保荐机构意见
股份有限公司出具了《关于欧普照明股份有限公司以募集资金置换前期已投入自筹资金的核查意见》，认为：
（1）公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的事项经公司第二届董事会第十四次会议审议通过，并由立信会计师事务所进行了专项核验并出具了鉴证报告，履行了必要法律程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定。
（2）公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求。
（3）公司募投项目之一“展示中心及营销网络建设项目”，其中品牌专卖店改造及建设支出金额中有部分金额是以抵减货款方式支付给经销商，保荐机构检查了公司的装修政策文件、经销商装修申请、公司内部审批文件、终端装修完工验收单、验收照片和门店装修产生的相关发票凭证等，经核查，保荐机构认为，以抵减货款方式支付给经销商，虽然未产生直接的现金流出，但也是属于公司经济利益流出，是公司对募投项目的投入，该等先行投入资金的置换符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定。
（4）本次募集资金的使用没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
因此，保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金事宜无异议。
3、独立董事意见
公司独立董事认为：公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，符合有关法律、法规的规定，并履行了规定的程序；本次置换时间距离募集资金到账时间没有超过六个月，符合有关法律、法规的规定，并履行了规定的程序；公司上述行为没有与募投项目实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
综上所述，全体独立董事一致同意公司本次使用募集资金46，828.85万元置换预先已投入的自筹资金事项。
4、监事会审核意见
公司监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金所履行的审议程序符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定，资金使用符合公司向中国证监会申报的募投项目；本次资金置换行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。
综上所述，全体监事一致同意公司本次使用募集资金46，828.85万元置换预先已投入的自筹资金事项。
1、公司第二届董事会第十四次会议决议；
2、公司第二届监事会第七次会议决议；
3、公司独立董事发表的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的独立意见》；
4、立信会计师事务所《关于欧普照明股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（信会师报字[2016]第310916号）；
5、保荐机构中信证券股份有限公司《关于欧普照明股份有限公司以募集资金置换前期已投入自筹资金的核查意见》。
欧普照明股份有限公司董事会
二〇一六年十一月二十五日
证券代码：603515 证券简称：欧普照明公告编号：2016-014
欧普照明股份有限公司
第二届监事会第七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
欧普照明股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第七次会议通知于2016年11月18日以电子邮件方式送达全体监事，于2016年11月24日在公司办公楼三楼会议室召开会议。本次监事会会议应出席监事5名，实际出席监事5名。本次会议由公司监事会主席陈静华女士主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》和《公司监事会议事规则》的有关规定，会议形成的决议合法有效。
二、监事会会议审议情况
审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》。
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金所履行的审议程序符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定，资金使用符合公司向中国证监会申报的募投项目；本次资金置换行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。
综上所述，监事会一致同意公司本次使用募集资金46，828.85万元置换预先已投入的自筹资金的事项。
欧普照明股份有限公司监事会
二〇一六年十一月二十五日