恒福股份:股票发行方案(修订稿)
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广州恒福茶文化股份有限公司
( 住所： 广州市天河区黄埔大道西 76 号盈隆广场 2301、 2303 房)
本公司全体董事、 监事、 高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、 准确性和完整性承担个别和连带的法律
根据《 证券法》 的规定， 本公司经营与收益的变化， 由本公司自行负责， 由
此变化引致的投资风险， 由投资者自行承担。
除非本文另有所指， 下列词语具有的含义如下：
公司、 本公司、 恒福股份 指 广州恒福茶文化股份有限公司
公司章程 指 广州恒福茶文化股份有限公司章程
股票发行方案、 本股票发行
方案 指 广州恒福茶文化股份有限公司股票发行方案
广发证券、 主办券商 指 广发证券股份有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
全国股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限公司
下) ， 是指将线下的商务机会与互联网结合，
让互联网成为线下交易的平台。
对工厂) 的缩写， 而其中文简称为“客对厂”。
“客对厂” 是一种新型的电子商务互联网商
元、 万元 指 人民币元、 人民币万元
一、 公司基本信息
( 一) 公司名称： 广州恒福茶文化股份有限公司
( 二) 证券简称： 恒福股份
( 四)注册地址： 广州市天河区黄埔大道西 76 号盈隆广场 2301、 2303 房( 仅
限办公用途， 不可作厂房使用)
( 五) 办公地址： 广州市天河区黄埔大道西 76 号盈隆广场 2301、 2303 房
( 七) 法定代表人： 徐结根
( 八) 董事会秘书： 刘云生
( 一) 发行目的
为了充分调动各方资源， 提升公司产品的研发能力， 进一步开拓线上和线下
市场， 公司拟加大对恒福茶生活馆设立和运营、 恒福电商 O2O 和 C2M 平台研发
与推广、 智能茶器和新材料研发的投入， 提升公司经营水平。
( 二) 发行对象
1、 现有股东优先认购安排
根据《 公司章程》 的规定， 公司增发股份， 公司股东无优先认购权。
2、 发行对象不确定的股票发行
本次股票发行对象范围为符合《 非上市公众公司监督管理办法》 第三十九条
及符合《 全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则( 试行) 》 规定的合
格投资者， 本次发行新增非公司现有股东累计不超过 35 名。 本次股票发行均以
现金方式认购。 公司董事会将综合考虑认购数量、 认购对象的类型以及与公司未
来发展的契合度， 确定最终发行对象。
( 三) 发行价格
本次发行的价格为每股人民币 4.2 元。
每股净资产 1.21 元。
公司本次股票发行价格是综合参考公司所处行业、 成长性、 市盈率、 每股净
资产等多种因素确定。
( 四) 发行股份数量
本次发行股票的种类为人民币普通股， 预计以非公开的方式发行股票数量不
超过 500 万股( 含 500 万股) ， 预计募集资金总额不超过 2100 万元。
( 五) 公司除权除息、 分红派息及转增股本情况
公司在董事会决议日至股份认购股权登记日期间没有除权、 除息的计划， 不
需对发行数量和发行价格进行相应调整。
公司 2016 年 4 月 28 日召开 2015 年度股东大会， 股东大会审议通过《 关于
广州恒福茶文化股份有限公司 2015 年度利润分配及资本公积转增股本的方案的
元现金( 含税) ， 共分派现金红利 1000 万元( 含税) 。 以资本公积向全体股东
每 10 股转增 6 股， 合计转增股本 31， 782， 000 股。 转增完成后， 公司总股本增
加至 84， 752， 000 股。 2016 年 5 月 17 日完成现金红利分派和转增股本。 此次
发行价格已经考虑现金红利以及转增对公司股价影响。
( 六) 本次发行股票限售安排及自愿锁定承诺
本次股票发行的新增股份登记在中国证券登记结算有限公司北京分公司。本
次发行的股票限售期为 1 年， 公司董事、 监事、 高级管理人员若有新增股份， 将
按照《 中华人民共和国公司法》、《 全国中小企业股份转让系统业务规则( 试行)》
等相关规定进行限售。
( 七) 募集资金用途
本次定向发行募集资金将用于恒福茶生活馆设立和运营、 恒福电商 O2O 和
C2M 平台研发与推广以及智能茶器、 新材料研发。 具体资金投资金额分布如下
表： 单位： 万元
序号 项目 投资总额 募集资金投资额
在本次发行完成备案和股权登记前， 公司将根据项目进度的实际情况以自有
资金现行投入， 并在股票发行备案和股权登记完成之后予以置换。 如果本次股份
发行募集资金不能满足公司项目的资金需要， 公司将自筹资金解决不足部分。 本
次募集资金将按上述项目顺序投入， 在不改变本次募投项目的前提下， 公司董事
会可根据项目的实际需求， 对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调
1、 恒福茶生活馆
( 1) 计划投资情况
本项目由恒福股份为实施主体。 项目计划总投资为人民币 900.00 万元， 本
项目拟实施期限为 9 个月。
( 2) 项目的可行性及必要性分析
a、 可行性分析
经过多年的口碑积累和品牌建设， 公司正式开启“ 幸福生活合伙人” 合作模
式， 充分调动各方资源， 积极开拓市常 2016 年 5 月， 恒福首家茶生活观馆于
上海开业运营， 旨在将批发向“ 批发+零售” ， 产品向“ 产品+服务” 模式转型，
加强客户体验。 目前， 上海、 广州、 长沙、 南昌、 湖南新化 5 家茶生活馆已全面
投入运营， 已具备良好的基础保障。
b、 必要性分析
公司两个品牌“ 恒福” 和“ 东道” 一直以中高端形象开拓传统市惩终端零
售渠道， 现在主营业务全面转型升级之际， 更好的树立终端形象， 进一步加强市
场的管理， 增强品牌曝光度和终端占有率， 培育终端客户， 公司推出的恒福茶生
活馆将在原有的基础进一步升级， 拓宽业务面， 将茶具、 茶叶、 茶点、 茶饮以一
种新的生活空间形象诠释， 让更多的消费者能直接接触终端， 全面客观了解公司
运营模式， 广泛发展茶事业合伙人， 整合行业高端文化资源， 实现茶产业的快速
( 3) 项目概算及资金筹集
本次募集资金用于恒福茶生活馆开设的投入的概况如下：
项目名称 金额( 万元)
恒福茶生活馆( 深圳) 300.00
恒福茶生活馆( 广州) 300.00
恒福茶生活馆( 北京) 300.00
具体每家茶生活馆投资明细概况如下：
序号 项目 金额( 万元) 投入明细
2 进货 80.00 茶具、 茶家具、 茶叶、 茶服、 茶工艺品、 办公家具等
3 信息化系统 30.00 会员系统、 收银系统、 办公系统等
5 广宣费 15.00 各类纸媒及电子传媒广告投放
6 人员费用 10.00 工资、 社保等费用
7 其他费用 16.50 其他杂用
8 流动资金 75.00 流动资金、 备用金
( 4) 募集资金投入安排
在本次发行完成备案和股权登记前， 公司将根据项目进度的实际情况， 先行
以自筹资金进行投入， 待本次股份发行完成备案和股权登记后， 对已投入该项目
资金， 公司将根据相关规定和流程对前期投入资金予以置换， 对尚未投入部分，
公司将按照上述投入概况进行持续投入。
( 5) 相关审批程序
本项目为公司自主开发项目， 不涉及相关审批程序。
2、 恒福电商 O2O 和 C2M 平台研发项目
( 1) 计划投资情况
本项目由恒福股份为实施主体。 项目计划总投资为人民币 700.00 万元， 本
项目拟实施期限为 6 个月。
( 2) 项目的可行性及必要性分析
a、 可行性分析
恒福电商 O2O 和 C2M 平台是公司立项投入研发的一款“传统产业+互联网”
的产业互联网产品。该平台充分利用公司在茶行业的品牌、业务经验及产品积累，
结合互联网技术、 大数据技术及云计算技术等， 搭建一个 O2O 和 C2M 体验+定制
服务协同的平台。 结合公司对茶行业上下游的深入理解及研究， 及当前在第三方
平台的运营， 对行业垂直平台的应用已有初步的探索， 初步形成搭建 O2O 和 C2M
互联网平台的基矗
b、 必要性分析
公司已在茶行业深耕运作 10 几年， 传统经营模式已在全面转型升级， 线下
批发、 零售终端渠道， 公司已在加快产业布局。 但是单靠线下单一的发展， 不结
合当前互联网运营，整体业务很难实现大的突破，尤其是在当前的经济大环境下，
只有将互联网与传统产业实现有效结合， 加大客户的体验力度， 全面做好用户的
升级管理， 跨区域、 跨空间的充分利用， 打破时间壁垒、 打破专业界限的共享数
据， 共享资源、 共享信息， 才能积极有效的推动整个产业供应链的良性发展。
( 3) 项目概算及资金筹集
本次募集资金用于恒福电商 O2O 和 C2M 平台的投入的概况如下：
项目名称 金额( 万元)
新采购软件/ 无形资产/项目调研/新增人员 100.00
新采购计算机设备/硬件设施等 50.00
具体每项投入明细概况如下：
( 4) 募集资金投入安排
在本次发行完成备案和股权登记前， 公司将根据项目进度的实际情况， 先行
以自筹资金进行投入， 待本次股份发行完成备案和股权登记后， 对已投入该项目
资金， 公司将根据相关规定和流程对前期投入资金予以置换， 对尚未投入部分，
公司将按照上述投入概况进行持续投入。
( 5) 相关审批程序
本项目为公司自主开发项目， 不涉及相关审批程序。
3、 智能茶器、 新材料研发项目
( 1) 计划投资情况
本项目由恒福股份为实施主体。 项目计划总投资为人民币 500.00 万元， 本
项目拟实施期限为 12 个月。
( 2) 项目的可行性及必要性分析
a、 可行性分析
智能茶器和新材料研发将作为公司实现未来产业发展的重点布局项目， 对茶
产业的发展将产生重大影响， 目前该项目已在恒福设计研究院立项开展。 公司在
成立之初， 就率先在茶行业成立研发中心， 提倡自主创新、 自主研发， 掌握核心
技术， 提升竞争力， 从企业发展战略高度， 整合企业内外资源， 通过技术经济评
价和决策咨询机制， 促进企业创新技术的产业化、 商业化和收益最大化。
序号 项目 金额( 万元) 投入明细
1 系统开发 200.00 基础框架平台的搭建/底层数据库建模处理等
2 接口开发 150.00 Erp 财务系统/会员系统/定制平台等接口对接
3 平台定制开发 50.00 供应链的打通及定制终端的数据互通
4 终端市场推广 150.00 对接移动端的定制系统开发及市场推广
5 新的应用软件采购 60.00 通用软件的采购及对接
6 项目调研 25.00 项目的总体调研与评估
7 新增人员 15.00 人员工资、 社保等
8 计算机设备及硬件
50.00 电脑、 服务器等办公设备
目前， 设计研究院与清华大学美术学院、 景德镇陶瓷学院、 广州美术学院、
云南省农业科学院、 意大利阿莱西、 德国莫尼黑工业大学、 丹麦纳维亚等国内外
高等学府建立了良好、 稳定的产学研合作关系。
b、 必要性分析
公司以“以器兴茶” 为核心理念， 结合“ 赏、 品、 玩” 的创意设计， 为人们
提供健康、 有品位、 幸福的生活。 通过研究智能茶器、 绿茶功夫器具、 珍珠釉、
玲珑青瓷、 陶瓷材料中的脊性材料、 热敏材料、 吸水材料、 清洁材料等， 还原及
软化水质， 实现茶叶与茶汤分离， 避免茶叶久浸造成的农残、 重金属析出， 实现
( 3) 项目概算及资金筹集
本次募集资金用于智能茶器、 新材料研发项目开设的投入的概况如下：
项目名称 金额( 万元)
智能茶器设计开发 300.00
新材料研发 170.00
项目调研、 差旅、 新型试验设备等 30.00
具体投资明细概况如下：
序号 项目 金额( 万元) 投入明细
1 智能烧水壶 100.00 智能烧水/清洁过滤/遥感水壶
2 智能泡茶机 75.00 智能泡茶/养生保健茶器
3 智能泡茶杯 70.00 智能提醒饮茶杯
4 智能水杯 55.00 智能式便携茶杯
5 绿功夫茶具 80.00 便捷实现茶汤分离的泡茶及饮茶器具
6 脊性材料 35.00 吸水型陶瓷器皿开发
7 热敏材料 35.00 热敏显示控温茶具开发
9 清洁材料等 20.00 易清易洁茶器皿研发
10 调研及设备 30.00 项目调研、 差旅、 新型试验设备等
( 4) 募集资金投入安排
在本次发行完成备案和股权登记前， 公司将根据项目进度的实际情况， 先行
以自筹资金进行投入， 待本次股份发行完成备案和股权登记后， 对已投入该项目
资金， 公司将根据相关规定和流程对前期投入资金予以置换， 对尚未投入部分，
公司将按照上述投入概况进行持续投入。
( 5) 相关审批程序
本项目为公司自主开发项目， 不涉及相关审批程序。
( 八) 募集资金管理
经过公司董事会批准， 公司已经设立了本次股票发行募集资金专用账， 账户
户名： 广州恒福茶文化股份有限公司
开户行： 平安银行股份有限公司广州黄埔大道支行
本次股票发行募集资金将全部存放在上述募集资金专项账户中， 募集资金的
存放坚持集中存放、 便于监督的原则， 按照相关规则和制度管理和使用。 在发行
结束后验资前， 与主办券商、 存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。 公司
在股票发行取得股份登记函之前， 不使用本次股票发行募集的资金。
( 九) 前次募集资金的使用情况
4 月 1 日 3 次召开股东大会通过股票发行方案， 并且已经办理完 3 次股票发行的
相关备案登记手续。 对 3 次股票发行募集资金的使用情况， 公司已经于 2016 年
8 月 30 日在股转公司信息披露平台公告了《 募集资金存放与实际使用情况的专
前次股票发行募集资金为公司 2016 年 4 月 1 日公司股东大会通过的股票发
行方案， 公司于 2016 年 7 月 22 日取得股份登记函， 本次股票发行共募集资金 8，
元。 在本次股票发行取得股份登记函之前， 公司于 2016 年 5 月 4 日将该次股票
发行募集资金 8， 447， 400.00 元用于购买招行银行点金公司理财之步步生金 8688
号保本理财计划( 产品类型为保本浮动收益类) ， 并于 2016 年 7 月 8 日至 2016
年 7 月 21 日陆续收回理财本金。 截止 2016 年 7 月 22 日， 公司募集资金全部收
截止 2016 年 9 月 14 日， 前次募集资金除了上述违规使用购买保本理财并已
经收回外， 目前尚未有其他的任何使用。
( 十) 本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次股票发行前公司滚存未分配利润由发行后股东按照持股比例共同享有。
( 十一) 本次股票发行前拟提交股东大会批准和授权的相关事项
本次股票发行的《 关于广州恒福茶文化股份有限公司股票发行方案的议案》 、
《 关于修改公司章程的议案》 、 《 关于提请股东大会授权公司董事会全权办理公
司股票发行相关事宜的议案》 尚需股东大会批准和授权。
( 十二) 本次股票发行涉及主管部门审批、 核准或备案事项情况
本次定向发行后公司股东人数不超过 200 人， 符合《 非上市公众公司监督
管理办法》 第四十五条关于豁免向中国证监会申请核准的条件。 本次股票发行需
向全国中小企业股份转让系统有限责任公司备案。
三、 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
( 一) 公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、 管理关系、 关联交易及
同业竞争等没有发生变化。
( 二) 本次定向发行后公司的总资产及净资产规模均有一定幅度的提升， 有
利于增强公司实力， 提高市场竞争力， 对其他股东权益或其他类别股东权益有积
( 三) 本次发行不存在其他特有风险。
四、 其他需要披露的重大事项
( 一)本次股票发行不存在公司的权益被股东及其关联方严重损害且尚未消
( 二)本次股票发行不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除
( 三) 不存在现任董事、 监事、 高级管理人员最近二十四个月内受到过中国
证监会行政处罚或者最近十二个月内受到过全国股份转让系统公司公开谴责的
( 四) 不存在其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形。
五、 中介机构信息
( 一) 主办券商： 广发证券股份有限公司
法定代表人： 孙树明
项目负责人： 胡良发
项目组成员( 经办人) ： 胡良发
( 二) 律师事务所： 北京市君合( 广州) 律师事务所
住所： 广州市天河区珠江东路 13 号高德置地广场 E 座 13 楼 1301 室
单位负责人： 张平
经办律师： 张平、 郭曦
( 三) 会计师事务所： 广东正中珠江会计师事务所( 特殊普通合伙)
住所： 广州市东风东路 555 号粤海集团大厦 10 楼
执行事务合伙人： 蒋洪峰
经办注册会计师： 黄晓霞、 何华峰
全体董事、 监事、 高级管理人员声明
本公司全体董事、 监事、 高级管理人员承诺本股票发行方案不存在任何虚假
记载、 误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、 准确性、 完整性承担个别和连带
徐结根 李朝玉 徐结坤 彭贤军 肖雪生
曹丽春 黄怀容 屈定军
全体高级管理人员签字：
徐结坤 曹放 王润良 徐结春 刘云生 彭贤军
广州恒福茶文化股份有限公司
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