顶固集创:2016年第二次股票发行方案
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证券代码：833958 证券简称：顶固集创 公告编号：2016-050
广东顶固集创家居股份有限公司
(中山市东凤镇和穗工业园)
2016 年第二次股票发行方案
(江苏省常州市延陵西路23号投资广场18层)
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
一、公司基本信息......5
二、发行计划......5
三、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......12
四、其他需要披露的重大事项......13
五、中介机构信息......13
六、有关声明......15
在本方案中，除非特别提示，下列词语含义如下：
顶固集创、公司、本公司、发行人指 广东顶固集创家居股份有限公司
董事会 指 广东顶固集创家居股份有限公司董事会
股东大会 指 广东顶固集创家居股份有限公司股东大会
《公司章程》 指 《广东顶固集创家居股份有限公司公司章
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》
《发行方案》 指 《广东顶固集创家居股份有限公司2016
年第二次股票发行方案》
《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则
《业务细则》 指 《全国中小企业股份转让系统股票发行业
务细则(试行)》
《投资者适当性管理细则(试行)》指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当
性管理细则(试行)》
全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统
东海证券、主办券商 指 东海证券股份有限公司
律师事务所 指 北京市中伦(广州)律师事务所
会计师事务所 指 立信会计师事务所(特殊普通合伙)
元/万元 指 人民币元/万元
一、公司基本信息
公司名称：广东顶固集创家居股份有限公司(以下简称“顶固集创”或“公司”)
证券简称：顶固集创
证券代码：833958
法定代表人：林新达
注册地址：中山市东凤镇和穗工业园
办公地址：中山市东凤镇东阜三路429号
董事会秘书：徐冬梅
为进一步扩大公司的业务规模、加快公司业务发展，公司拟定向发行股票募集资金，加强市场及品牌开拓，提升市场占有率及经营业绩。
1、现有股东的优先认购安排
根据本公司《公司章程》第三十一条第二款规定：“公司股票发行前的在册股东不享有股份优先认购权。”
2、发行对象范围及认购方式
本次股票发行为定向发行。发行对象数量不超过35名，且为需向公司提交
申购意向书并符合《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)》等条件的投资者。如认购对象为私募投资基金管理人或私募投资基金，则私募投资基金管理人或私募投资基金应按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关规定履行登记备案程序。私募投资基金管理人及私募投资基金未完成登记和备案的，私募投资基金管理人应出具完成登记或备案的承诺函，并明确具体(拟)登记或备案申请的日期。每个投资者认购10万股至1000万股。
本次股票发行将采取询价的方式，认购者根据认购意向书(附件)的内容向公司申报认购的价格和数量，由公司董事会按照价格优先、数量优先、时间优先的原则，确定发行对象、发行价格和发行股数。
确定参与本次股票发行的认购人以现金方式认购本次发行的全部股份。
本次股票发行每股发行价格为人民币10-12元。
本次股票发行的价格采用询价的方式，认购者根据认购意向书(附件)的内容向公司申报认购的价格和数量，由公司董事会根据价格优先、价格相同数量优先、价格和数量均相同时间优先的原则，并综合考虑公司所处行业、公司成长性、市盈率等多种因素，确定最终发行价格。
(四)发行股份数量及募集资金总额
本次发行的股份数量不超过10,000,000股(含10,000,000股)，募集资金总
(五)公司挂牌以来分红派息、转增股本情况及其对公司本次发行的影响
公司挂牌以来未发生分红派息、转增股本情况。
董事会决议日至股份认购股权登记日期间预计不会发生除权、除息事项，不会导致发行数量和发行价格做相应调整。
(六)本次发行股票的限售安排
本次股票发行的新增股份将在中国证券登记结算有限公司北京分公司登记，公司将根据实际认购结果，依据《公司法》及全国股份转让系统相关业务规则的规定，及时为公司董事、监事、高级管理人员等办理限售登记(如有)。
其余新增股份为无限售条件的人民币普通股，可以一次性进入全国中小企业股份转让系统进行公开转让。
(七)募集资金用途以及必要性和可行性分析
1、本次募集资金的使用计划
本次发行股份募集的资金主要用于补充流动资金和归还银行借款，优化公司财务结构，减少债务融资带来的财务费用与财务风险，提高公司盈利水平和抗风险能力，具体用途如下：
本次股票发行募集资金不超过120,000,000.00元(不包含承销费用)，本次
募集资金具体用途如下：
序号 项目 金额
2、本次募集资金的必要性
公司近两年处于持续增长态势，对流动资金的需求也相应增加，随着公司7
所需经营性展宽金额持续增加，资金压力逐渐加大，公司通过向银行借款的方式来解决流动资金不足的问题，由此导致公司资产负债率较高，截至2015年末公司资产负债率为59.16%；基于以上述原因，本次募集资金主要用于补充流动资金以及归还银行借款，有利增强公司抵御风险的能力，提高公司综合竞争力。本次股票发行完成后，公司的资金实力将进一步增强，财务状况得到一定改善，增强公司的抗风险能力，使公司更加稳定、健康、快速的发展。
3、募集资金使用测算过程
(1)补充流动资金预测
针对未来营业收入增长预测情况，公司基于销售收入预测数据和销售百分比法(各会计科目占营业收入比例保持不变)，预测未来公司新增流动资金占用额(即营运资金需求)。由于本次部分募集资金用于补充公司经营所需的营运资金，故仅对公司营业收入增长所带来的经营性流动资产及经营性流动负债变化情况进行分析。
1)流动资金的测算方法如下：
①确定随收入变动的经营性流动资产和经营性流动负债项目
经营性流动资产=应收票据+应收账款+预付账款+存货
经营性流动负债=应付票据+应付账款+预收账款
流动资金占用额=经营性流动资产-经营性流动负债
②计算经营性流动资产和经营性流动负债占销售收入的百分比；
③确定需要营运资金总量；
预计经营性流动资产=预计销售收入额×经营性流动资产占销售百分比
预计经营性流动负债=预计销售收入额×经营性流动负债占销售百分比
④确定预测期流动资金需求；
预测期资金需求=预计经营性流动资产-预计经营性流动负债
流动资金需求额=预测期末流动资金占用额-基期流动资金占用额；
基于谨慎性和合理性考虑，本次测算采用 2014 年度、2015 年度的平均值；
公司2016 年度、2017 年度营业收入增加所形成的新增流动资金占用额的测算
①营业收入预测假设
万元、57,567.83万元，2015年的复合增长率为21.62%，假设2016年的复合增
长速度与2015年相同，预测2016年的营业收入约为70,000.00万元；且公司近
两年来调整市场结构，优化新老客户，渠道下沉，尤其是定制家具快速增长，预计2017年销售增长在2016年基础上不低于30%,营业收入将达到91,000.00万元。②新增营运资金需求预测
金额(万元) 金额(万元) 金额(万元) 金额(万元)
注：上述收入预测仅作为募集资金测算之用，不构成公司的盈利预测和业绩承诺，投资者不应据此进行投资决策。投资者依据上述预测进行投资决策而造成9
损失的，公司不承担赔偿责任。
根据上表测算，公司 2016 年度、2017年度流动资金占用额分别为6,447.00
万元、8,381.10万元,新增流动资金补充金额分别为2,759.66万元、1,934.10万元
(2016年与 2015 年末流动资金占用额的差额及2017 年末流动资金占用额与
2016年末流动资金占用额的差额)，合计需要补充流动资金额为4,693.76万元。
公司已于 2016 年第一次股票发行募集资金 1,112.25万元。本次股票发行募集
资金后公司将3,500万元用于补充流动资金有利于缓解公司资金压力，助推企业
抢占市场及行业先机，有效提高公司经济效益，促进公司快速发展。
(2)归还银行借款
募集资金总额中的8,500.00万元用于归还银行借款，优化财务结构：
截至2016年9月30日，本公司银行流动资金贷款合计11,270.00万元，考
虑到本公司现有的资产负债情况，本公司计划将本次募集资金中的8,500.00万元
用于归还银行贷款，优化公司债务结构，提高本公司对资金需求的弹性应对能力。
本次募集资金还贷计划明细表如下：
序号 贷款银行名称 贷款金额 贷款起止日期 计划还贷金
(万元) 额(万元)
4、本次募集资金管理
公司已按照全国股份转让系统于 2016年 8月 8 日发布的《挂牌公司股票
发行常见问题解答(三)--募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》的规定建立募集资金存储、使用、监管和责任追究的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求。
公司将严格按照规定建立募集资金专项账户并在本次发行认购结束后与主办券商、存放募集资金的商业银行签订募集资金三方监管协议并向监管部门报备。
(八)历次募集资金的使用情况
公司挂牌后进行过一次股票发行。根据公司2016年6月21日召开的第二届
董事会第十一次会议及2016年7月7日召开的第三次临时股东大会审议并通过
《广东顶固集创家居股份有限公司股票发行方案》，公司2016年第一次股票发
行股份数为148.3万股，募集资金金额为1,112.25万元，发行方案披露了该次股
票发行募集资金将主要用于补充流动资金及拓展新市常上述募集资金经立信会计师事务所(特殊普通合伙)验资，并出具了信会师报字[2016]第450167号《验资报告》。全国中小企业股份转让系统于2016年9月13日出具《关于广东顶固集创家居股份有限公司股票发行股份登记的函》(股转系统函【2016】6877号)，中国证券登记结算有限公司北京分公司于2016年9月28日就该次发行向公司出具了股份登记确认书。
截至2016年10月27日本股票发行方案募集资金已使用6,000,653.15元，
其中：采购原材料支付货款6,000,000.00元，支付银行手续费653.15元；公司已
经设立募集资金专项账户并与中国建设银行股份有限公司中山市分行、东海证券股份有限公司签订了三方监管协议，同时为方便合规合法使用募集资金，公司内部设立专项募集资金台帐，对该笔募集资金进行管理，目前该笔资金使用并未超过募集使用范围。
(九)本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次股票发行前公司滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按其持股比例共同享有。
(十)本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项
本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项如下：
2、关于变更注册资本、经营范围并修改的议案；
3、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜。
(十一)本次发行涉及主管部门审批、核准或备案事项情况
本次定向发行拟新增股东人数不超过35名。发行后，公司股东人数将不会
超过200人。本次定向发行除按照全国中小企业股份转让系统相关规则履行股票
发行备案程序外，不涉及其他主管部门审批、核准事项。
三、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
(一)公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次定向发行为发行对象数量不超过35名，且为需向公司提交申购意向书
并符合《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)》等条件的投资者。
目前本次发行尚未确定最终发行对象，最终是否存在公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争的情形，将在发行结束后《股票发行情况报告书》中补充披露。
(二)发行对象以非现金资产认购发行股票的，说明相关资产占公司最近一年期末总资产、净资产的比重；相关资产注入是否导致公司债务或者或有负债的增加，是否导致新增关联交易或同业竞争
本次定向发行不存在以非现金资产认购的情形。
(三)本次发行对其它股东权益的影响
本次股票发行预计募集资金总额不超过1.2亿元，将使公司股本、净资产、
每股净资产等财务指标提高，资产负债结构更趋稳健，公司偿债能力和抵御财务风险能力将有进一步提升。
本次募集资金到位后，公司将加大渠道拓展，增强公司的综合实力和盈利能力，实现公司主营业务的扩张，进一步巩固公司的市场地位，从而使公司的营业收入、营业利润获得快速增长。
本次发行有利于增强公司的整体盈利能力，对其他股东权益或其他类别股东权益有积极影响。
四、其他需要披露的重大事项
(一)本次股票发行不存在公司的权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形。
(二)本次股票发行不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形。
(三)不存在现任董事、监事、高级管理人员最近二十四个月内受到过中国证监会行政处罚或者最近十二个月内受到过全国股份转让系统公司公开谴责的情形。
(四)不存在其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形。
五、中介机构信息
主办券商：东海证券股份有限公司
法定代表人：赵俊
办公地址：上海市浦东新区东方路1928号
项目负责人：胡延平
项目经办人：刘佳
律师事务所：北京市中伦(广州)律师事务所
地址：广州市天河区珠江新城华夏路10号富力中心23层
签字律师：刘子丰、揭恺
会计师事务所：立信会计师事务所(特殊普通合伙)
地址：上海市南京东路61号4楼
法定代表人：朱建弟
签字会计师：裘小燕、吴学武
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
徐冬梅朱仁和任建标
李琦刘军强黄耿强
全体高级管理人员签名：
广东顶固集创家居股份有限公司
个人姓名/机构名称：
身份证号码/统一社会信用代码：
机构法定代表人：
住址/公司注册地址：
意向认购单价：人民币( )元/股
意向认购数量：( )万股
本人/本机构承诺符合认购对象的要求，系合格投资者。
认购人签名(或盖章)：
注：请将以上信息填好盖公章扫描电邮或传真至广东顶固集创家居股份有限公司。
一旦发送请与顶固集创确认收到日期。
公司地址：广东省中山市东凤镇东阜三路429号
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