全聚德:中信证券股份有限公司关于公司2015年定期现场检查报告
公告日期：2016-01-16
中信证券股份有限公司
关于中国全聚德（集团）股份有限公司
2015年定期现场检查报告
保荐机构名称：中信证券股份有限公司 被保荐公司简称：全聚德
保荐代表人姓名：骆中兴 联系电话：18600501266
保荐代表人姓名：孙琳琳 联系电话：13811091843
现场检查人员姓名：孙琳琳、李想
现场检查对应期间：2015年
现场检查时间：2015年12月28日-2015年12月31日
一、现场检查事项 现场检查意见
（一）公司治理 是 否 不适用
现场检查手段：
（一）与上市公司部分董事、监事、高级管理人员及有关人员进行访谈；（二）查看公司公开信息披露文件；
（三）查阅并复制公司相关三会文件，包括会议通知、议案、表决票、会议记录、决议等；
（四）查阅公司章程、三会规则及各项公司治理制度的具体内容及执行情况。
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 √
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 √
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议
√
内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 √
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、
√
规范性文件和本所相关业务规则履行职责
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信
√
息披露义务
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了 √
相应程序和信息披露义务
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 √
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 √
（二）内部控制
现场检查手段：
（一）对上市公司部分董事、监事、高级管理人员及有关人员进行访谈；（二）查看公司内部审计部门出具的内部审计报告等相关文件；
（三）查阅公司董事会专门委员会相关会议文件；
（四）查阅公司制定的各项内控制度。
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部
√
门
2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内
√
部审计部门
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规 √
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审
√
计部门提交的工作计划和报告等
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计
√
工作进度、质量及发现的重大问题等
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内
部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问√
题等
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用
√
情况进行一次审计
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审
√
计委员会提交次一年度内部审计工作计划
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审
√
计委员会提交年度内部审计工作报告
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内
√
部控制评价报告
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建
√
立了完备、合规的内控制度
（三）信息披露
现场检查手段：
（一）对上市公司董事、监事、高级管理人员及有关人员进行访谈；
（二）查看公司公开披露信息文件；
（三）查阅公司投资者关系活动记录表及相关文件；
（四）查阅公司信息披露的相关制度；
（五）核查公司部分公告事项已取得的进展情况。
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 √
2.公司已披露的内容是否完整 √
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展√
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 √
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司
√
信息披露管理制度的相关规定
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载√
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段：
（一）对上市公司董事、监事、高级管理人员及实际控制人等进行访谈；（二）查阅公司制定的各项内控制度；
（三）搜索主要媒体对公司、公司控股股东及实际控制人的相关报道；
（四）查阅会计师出具的文件；
（五）查阅公司公开的信息披露文件。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接
√
或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者
√
间接占用上市公司资金或者其他资源的情形
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露
√
义务
4.关联交易价格是否公允 √
5.是否不存在关联交易非关联化的情形 √
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义
√
务
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保
√
债务等情形
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相
√
应的审批程序和披露义务
（五）募集资金使用
现场检查手段：
（一）对上市公司董事、监事、高级管理人员及有关人员进行访谈；
（二）取得募集资金台账及专户对账单，了解公司募集资金使用情况；
（三）抽查公司募集资金使用的大额支出凭证及相关依据材料；
（四）查阅公司公开的信息披露文件；
（五）查阅公司内部制定的募集资金使用计划；
（六）查看公司经营办公场所及募集资金投资项目现场。
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 √
2.募集资金三方监管协议是否有效执行 √
3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等
√
情形
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂
√
时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向
变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资
√
金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险
投资
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资
√
效益是否与招股说明书等相符
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 √
（六）业绩情况
现场检查手段：
（一）对上市公司董事、监事、高级管理人员及有关人员进行访谈；
（二）查阅同行业可比公司公开的信息披露文件，与公司进行对比。
1.业绩是否存在大幅波动的情况 √
2.业绩大幅波动是否存在合理解释 √
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常√
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段：
（一）查阅公司上市前公司及各股东所作出的相关承诺及履行情况；
（二）查阅登记结算公司出具的公司限售股资料；
（三）查阅公司公开信息披露文件。
1.公司是否完全履行了相关承诺 √
2.公司股东是否完全履行了相关承诺 √
（八）其他重要事项
现场检查手段：
（一）对上市公司董事、监事、高级管理人员及有关人员进行访谈；
（二）查阅公司公开信息披露文件；
（三）查阅公司分红相关资料；
（四）抽取公司部分重大投资、采购、销售合同及大额资金支付记录。
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 √
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 √
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 √
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化
√
或者风险
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 √
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按
√
相关要求予以整改
二、现场检查发现的问题及说明
全聚德三元金星熟食车间建设项目、仿膳食品生产基地建设项目、中央厨房建设项目，因地方政府根据城镇新规划的设计将项目土地性质有所改变，因此在项目办理项目规划许可时，公司需重新申请部分建设指标；前门二期工程建设项目是前门东片地区整体改造的一部分，属还建项目，目前正在进行还建产权的确认，待产权交接后进行装修并投入使用；“京点食品”网店建设项目，公司正在寻找适合的店址。
保荐机构已督促上市公司尽快将项目进展情况进行披露，并对项目进行评估，如果项目可行性发生重大变化，应及时寻找新的募集资金投资方向。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中国全聚德（集团）股份有限公司2015年定期现场检查报告》之签署页）
保荐代表人签名：
骆中兴
孙琳琳
保荐机构：中信证券股份有限公司 年 月 日
（加盖公章）
