北京市中伦（广州）律师事务所
关于广东万和新电气股份有限公司
2015 年第四次临时股东大会的
法律意见书
2015 年 12 月
致：广东万和新电气股份有限公司
根据广东万和新电气股份有限公司（“万和电气”或“公司”）的委托，北京
市中伦（广州）律师事务所（“本所”）就公司 2015 年第四次临时股东大会（“本
次股东大会”）所涉及的召集、召开程序、召集人资格和出席会议人员的资格、
本次股东大会的提案、表决程序及表决结果等相关问题发表法律意见。
本法律意见书系根据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》（“《股东大会规则》”）、《律师事务所
从事证券法律业务管理办法》（“《证券法律业务管理办法》”）及《广东万和新电
气股份有限公司章程》（“《公司章程》”）的有关规定出具。
为出具本法律意见书之目的，本所经办律师（“本所律师”）列席了本次股东
大会，并依照现行有效的中国法律、法规以及中国证券监督管理委员会（“中国
证监会”）相关规章、规范性文件的要求和规定，对万和电气提供的与题述事宜
有关的法律文件及其他文件、资料进行了审查、验证。同时，本所律师还审查、
验证了本所律师认为出具本法律意见书所必需审查、验证的其他法律文件及信息、
资料和证明，并就有关事项向万和电气有关人员进行了询问。
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在前述审查、验证、询问过程中，本所律师得到万和电气如下承诺及保证：
其已经提供了本所认为为出具本法律意见书所必需的、完整、真实、准确、合法、
有效的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，有关副本材料或复印件与
原件一致。
本法律意见仅供万和电气本次股东大会之目的使用，不得被其他任何人用于
其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书随万和电气本次股东大会其他信息
披露资料予以公告。
本所及本所律师具备就题述事宜出具法律意见的主体资格，并对所出具的法
律意见承担责任。
本所律师根据现行有效的中国法律、法规及中国证监会相关规章、规范性文
件要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就题述事宜
出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、万和电气本次股东大会由 2015 年 12 月 3 日召开的第二届董事会第三十
一次会议和决定召集。2015 年 12 月 4 日，万和电气董事会在《中国证券报》、《证
券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和深圳证券交易所指定网站巨潮资讯网上
刊登发布了《广东万和新电气股份有限公司关于召开 2015 年第四次临时股东大
会的通知》。2015 年 12 月 8 日，万和电气董事会在《中国证券报》、《证券时报》、
《上海证券报》、《证券日报》和深圳证券交易所指定网站巨潮资讯网上刊登发布
了《关于 2015 年第四次临时股东大会增加临时提案暨补充通知的公告》， 鉴于
卢础其先生提出不作为公司第三届董事会董事候选人的决定，公司控股股东万和
集团向公司董事会提交了《关于提议增加 2015 年第四次临时股东大会临时提案
的函》，提议卢宇聪先生作为第三届董事会董事候选人，临时提交 2015 年第四次
临时股东大会审议。
本次股东大会通知的公告日期距本次股东大会的召开日期已达到并超过十
五日。上述通知载明了本次股东大会召开的时间、地点及出席会议对象，说明了
股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，以及有权出席股东的股
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权登记日、会议的登记办法、联系地址及联系人等事项；同时，通知中对本次股
东大会的议题内容进行了充分披露。截至 2015 年 12 月 7 日，万和集团持有公司
股份 168,300,000 股，占公司总股本的 38.25%，万和集团提议增加公司 2015 年
第四次临时股东大会临时提案的申请符合《公司法》、《公司章程》、《股东大会议
事规则》的相关规定，该临时提案属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
2、本次股东大会采用现场会议与网络投票相结合的方式。
3、本次股东大会现场会议于 2015 年 12 月 21 日（星期一）下午 14:45 在广
东省佛山市顺德高新区（容桂）建业中路十三号公司会议室召开，会议由万和电
气董事长卢础其先生主持。
月 21 日 15:00，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：
2015 年 12 月 21 日 9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系
经本所律师查验，万和电气董事会已按照《公司法》、《股东大会规则》等相
关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定召集本次股东大会，并
已对本次股东大会审议的议案内容进行了充分披露，本次股东大会召开的时间、
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（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的 99.9976%，本议案获表决通过。
出席会议中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员外，单独或合并持
股 5%以下的股东）的表决情况为：64,300 股同意。
2.2 选举何夏蓓女士为第三届董事会独立董事
表决情况：330,789,700 股同意，其中：现场表决的情况为：330,789,700 股
同意，网络表决的情况为：0 股同意，本议案同意股数占出席本次股东大会股东
2.3 选举邹时智先生为第三届董事会独立董事
3、《关于监事会换届选举的议案》
3.1 选举黄惠光先生为第三届监事会非职工代表监事
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3.2 选举黄少燕女士为第三届监事会非职工代表监事
4、《关于修订的议案》
表决情况：330,797,600 股同意，其中：现场表决的情况为：330,789,700 股
同意，网络表决的情况为：7,900 股同意，本议案同意股数占出席本次股东大会
股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的 100%，本议案获表决通过。
股 5%以下的股东）的表决情况为：72,200 股同意。
5、《关于修订的议案》
经本所律师查验，本次股东大会审议的事项与会议通知中列明的事项相符，
不存在对公告中未列明的事项进行审议的情形。
经本所律师查验，本次股东大会的会议记录由出席本次股东大会的万和电气
董事、监事、董事会秘书、会议主持人签署；会议决议由出席本次股东大会的股
东、股东代理人及万和电气董事签署。
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综上，本所律师认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合相关法律、法
规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决程序及表决结果合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，万和电气本次股东大会的召集、召开程序符合相
关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；本次股东大会的召集人和出
席会议人员的资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决结果符合相关法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决程序及表决结果合法有效。
本法律意见书一式叁份。
（本页以下无正文）
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（此页无正文，为《北京市中伦（广州）律师事务所关于广东万和新电气股份有
限公司 2015 年第四次临时股东大会的法律意见书》的签字盖章页）
北京市中伦（广州）律师事务所 负责人： 林泽军
经办律师： 余绵胜
朱艳妮
二〇一五年十二月二十一日
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