步森股份:关于子公司股权转让暨关联交易的公告
公告日期：2015-12-10
证券代码：002569 证券简称：步森股份 公告编号：2015—075
浙江步森服饰股份有限公司
关于子公司股权转让暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、基本交易情况
浙江步森服饰股份有限公司（以下简称“公司”）拟将下属全资子公司诸暨市步森投资有限公司（以下简称“步森投资”）全部股权转让给步森集团有限公司（以下简称“步森集团”），步森投资注册资本500万元，截止评估基准日2015年11月30日，转让股权经银信资产评估有限公司评估，股东全部权益价值为9,688.50万元，协商确定股权转让价格为9,688.50万元。
2、鉴于步森集团为公司5%以上非控股股东，本次交易构成关联交易。
3、董事会审议情况
公司于2015年12月9日以现场加通讯方式召开第四届董事会第十一次会议，关联董事在表决过程中依法进行了回避，也未代理非关联董事行使表决权。3名非关联董事以3票同意，0票反对、0票弃权审议通过了《关于子公司股权转让暨关联交易的议案》。公司独立董事就该事项发表了事前认可及相关独立意见。根据公司章程及深圳证券交易所的有关规定，该交易尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易完成后，步森投资与公司不会产生同业竞争。
二、股权出让关联方基本情况
1、关联方基本情况
名称：步森集团有限公司
营业执照注册号：330681000029357
类型：有限责任公司
住所：浙江省诸暨市枫桥镇枫北路
法定代表人：陈能恩
注册资本：6,668万元
成立时间：1993年11月29日
经营范围：实业投资；经销：建筑材料（除木、竹及其制品），百货，珠宝首饰，工艺品，机械设备，电子产品，家用电器；研究开发：生物制品（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：寿彩凤持股3.57%；陈建飞持股11.85%；陈建国持股11.85%；陈能恩持股11.20%；陈智宇持股8.04%；陈智君持股8.04%；王建霞持股12.39%；王建军持股10.71%；王建丽持股4.17%；寿能丰持股3.24%；寿鹤蕾持股3.57%；梁成辉持股4.55%；叶红英持股4.55%；黄乐英持股2.27%
步森集团主要财务指标如下：截止2014年12月31日，总资产为156,399.17万元，总负债为91,420.70万元，所有者权益为64,978.46万元。2014年1-12月营业收入为140,884.95万元，净利润为-11,339.38万元。截止2015年10月30日，总资产为203,680.11万元，总负债为137,706.98万元，所有者权益为65,973.13万元。2015年1-10月营业收入为110,484.41万元，净利润为-984.87万元（以上数据未经审计）。
2、关联关系
因步森集团为公司持股5%以上非控股股东，故本公司与步森集团的上述行为构成关联交易。
3、2014年至目前与本公司的关联交易事项
2014年度公司向步森集团旗下公司诸暨市步森房地产开发有限公司采购电力，涉及关联交易，金额为426,778.57元；公司向步森集团销售服饰，涉及关联交易，
金额为29,414.53元；公司向步森集团旗下公司呼伦贝尔市步森百货大楼有限公司销售服饰，涉及关联交易，金额为63,245.21元；公司向步森集团旗下公司满洲里市扎赉诺尔步森百货大楼有限公司销售服饰，涉及关联交易，金额为203,748.19元；公司向步森集团旗下公司浙江原锅酒业有限公司销售服饰，涉及关联交易，金额为6,324.79元；公司向步森集团旗下公司浙江原锅酒业有限公司出租房屋，构成关联交易，金额为25,000.00元；公司向步森集团租赁房屋，构成关联交易，金额为1,000,000.00元；
2015年1-11月份公司向步森集团销售服饰，涉及关联交易，金额为44,845.00元；公司向步森集团旗下公司呼伦贝尔市步森百货大楼有限公司销售服饰，涉及关联交易，金额为309,345.17元；公司向步森集团旗下公司满洲里市扎赉诺尔步森百货大楼有限公司销售服饰，涉及关联交易，金额为297,809.40元；公司向步森集团旗下公司浙江原锅酒业有限公司销售服饰，涉及关联交易，金额为55,200.00元。
4、步森集团通过收购步森投资股权，意在持有步森投资的厂房和土地。
5、截止2015年10月30日，步森集团总资产为203,680.11万元，所有者权益为65,973.13万元，有较强的付款能力。
三、交易标的基本情况
1、交易标的：诸暨市步森投资有限公司100%股权。
2、标的公司情况
名称：诸暨市步森投资有限公司
住所：诸暨市枫桥镇步森大道419号
法定代表人：王建军
注册资本：500万元
公司类型：有限责任公司
营业执照注册号：91330681MA28829H3U
经营范围：实业投资、自有房产租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东及持股比例：截至评估基准日，公司直接持有步森投资100％的股权。
3、步森投资的主要财务数据如下：
截止2015年11月30日，经审计后的总资产价值9,701.11万元，总负债14.86万元，股东全部权益9,686.26万元。以上财务数据已经会计师审计。
4、公司持有的步森投资股权权属清晰，不存在质押或者其他第三人权利及其他任何限制转让的情况，无资产诉讼、仲裁或查封、冻结、司法强制执行及其他重大争议事项。
5、步森投资名下的土地使用权没有抵押担保。
6、公司不存在土地租赁和债务重组情况。
7、本次股权转让完成后，公司将不再持有步森投资的股份，步森投资将不再属于公司合并报表范围。公司不存在为步森投资委托其理财情况，也不存在为其提供担保、其占用公司资金情况。
四、交易协议的主要内容
1、转让价格的确定
公司作为转让方，拟转让步森投资100%股权，评估基准日为2015年11月30日，根据具有从事证券期货相关业务资格的银信资产评估有限公司出具的银信评报字〔2015〕沪第1384号评估报告，步森投资100%股权的评估确定的评估值为人民币9,688.50万元，股东全部权益评估增值2.24万元，增值率0.02%。经协议各方协商一致，本次股权转让的标的股权价格为人民币9,688.50万元。
2、付款期限和方式
股权转让协议生效后的7个工作日内，受让方步森集团向公司指定账户一次性支付股权转让款9,688.50万元。
3、协议生效条件
经各方签字并盖章后，经转让方股东大会批准后生效。
五、本次交易的目的
出于公司未来发展的需要，公司拟将持有诸暨市步森投资有限公司100%的股权转让给步森集团有限公司，可以有效盘活厂房、土地等存量资产，减少房屋土地折旧摊销，优化公司财务结构，补充公司的营运资金。
六、本次交易对公司影响
1、步森投资股权转让不会影响公司的正常生产和经营。
2、预计本次交易将会对2015年度公司经营业绩产生积极影响，股权转让后，可减少房屋土地折旧摊销和土地使用税等；补充公司的营运资金；同时，将形成股权转让收益约4478.7万元（不考虑税收因素），但鉴于本次转让属关联交易，上述股权资产处置收益最终结果以公司2015年报审计数据为准。
3、本次股权转让不会损害公司及广大股东的利益。
七、独立董事意见
1、公司独立董事事前认可情况
（1）本次股权转让价款在具有证券从业资格的评估机构的评估结果的基础上,由双方协商确定，符合市场规则。
（2）本次交易构成上市公司的关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（3)我们对本次交易事项进行审查后，认为其符合公司战略发展需要，不存在损害公司及股东利益的情形。在保证所获得的资料真实、准确、完整的基础上，基于独立判断，我们认为公司本次交易的相关议案符合国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，符合公司全体股东的利益。因此，我们对该交易事项表示事前认可，同意将相关议案提交公司董事会审议。
2、公司独立董事发表的独立意见
(1)本次股权转让价款在具有证券从业资格的评估机构的评估结果的基础上,由双方协商确定，符合市场规则。
(2)本次股权转让不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组。
(3)鉴于步森集团有限公司为持有公司股份5%以上的股东，本次交易构成关联交易，关联董事在表决过程中依法进行了回避，且未代理非关联董事行使表决权。
关联董事回避后，参会的非关联董事对相关议案进行了表决，表决程序符合深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、
《公司章程》等相关规定。
(4) 诸暨市步森投资有限公司股权转让，有利于盘活厂房土地等存量资产，减
少房屋土地折旧摊销，优化公司财务结构，补充公司的营运资金。我们对此次股权转让事项没有异议，同意将相关议案提交公司股东大会审议。
八、备查文件
1、第四届董事会第十一次会议决议；
2、独立董事关于子公司股权转让暨关联交易的事前认可意见；
3、独立董事关于子公司股权转让暨关联交易事项的独立意见；
4、公司第四届监事会第九次会议决议；
5、《股权转让协议》；
6、《评估报告》。
特此公告。
浙江步森服饰股份有限公司
董事会
二○一五年十二月九日
