国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书
国浩律师（深圳）事务所
关于
之
补充法律意见书（四）
二〇一五年十一月
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深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之
补充法律意见书（四）
编号：GLG/SZ/A2634/FY/2015-277
致：深圳市桑达实业股份有限公司
深圳市桑达实业股份有限公司（以下简称“公司”或“深桑达”）拟向中国中电
国际信息服务有限公司、何兵等 26 名自然人发行股份购买其持有的深圳市桑达无线
通讯技术有限公司 100%股权，向中国中电国际信息服务有限公司、郎建国等 28 名
自然人发行股份购买其持有的深圳神彩物流有限公司 100%股权，向中国电子进出口
总公司发行股份购买其持有的捷达国际运输有限公司 100%股权（以下简称“发行股
份购买资产”或“重大资产重组”）。国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）
接受深桑达的委托，担任其重大资产重组项目的特聘专项法律顾问，于 2015 年 5 月
14 日出具了《关于深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之法
律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），于 2015 年 6 月 16 日出具了《关于深圳市
桑达实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书》（以下简称
“《补充法律意见书一》”），于 2015 年 8 月 21 日出具了《关于深圳市桑达实业股份
有限公司发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书》（以下简称“《补充法律
意见书二》”），于 2015 年 10 月 21 日出具了《关于深圳市桑达实业股份有限公司发
行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书》（以下简称“《补充法律意见书三》。
中国证监会并购重组审核委员会于 2015 年 10 月 27 日召开了 2015 年第 92 次会
议，对深桑达发行股份购买资产方案提出了相关审核意见，要求本所律师就有关事
项进行核查。现本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神
就相关法律事项核查后出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书中所使用的术语、名称、简称、释义，除特别说明外，与其
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书
在《法律意见书》的含义相同。本所律师在《法律意见书》中所作的各项声明和假
设，适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书是原《法律意见书》、《补充法律
意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》的补充性文件，
为公司发行股份购买资产法律意见不可分割的组成部分。
基于上述，本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就并购重组委审核意见中涉及的法律
问题进行了补充核查，现出具本补充法律意见书如下：
一.请独立财务顾问、律师核查标的公司神彩物流历史上代持股份转增股本时个
人所得税的缴纳情况是否合法。
神彩物流历史沿革中存在三次以未分配利润转增注册资本的情况：（1）2000 年
5 月，神彩储运的注册资本由 560 万元增至 800 万元，员工股东共增缴出资 104 万元，
其中以未分配利润转增资本 15.1 万元，另以现金方式缴纳出资款 88.9 万元。该次增
资时，员工股东的持股比例从 10%调整为 20%，由神彩储运工商注册登记的股东中
深彩代持 15%，诚厚堂代持 5%。（2）2003 年 9 月，神彩储运注册资本增加至 1,085
万元，新增注册资本系由公司各股东以 2001 年度未分配利润 285 万元缴纳，其中员
工股东通过代持公司以未分配利润 57 万元缴纳增资款项。该次增资时，员工股由神
彩储运工商注册登记的股东宏业公司代持 15%，诚厚堂代持 5%。（3）2007 年 5 月，
神彩物流将未分配利润 1,215 万元转增注册资本，其中员工股东通过代持公司以未分
配利润 243 万元缴纳增资款项。该次增资时，员工股由神彩物流工商注册登记的股
东深圳渠诚代持 20%。2014 年 6 月，深圳渠诚将其代员工持有的 33%神彩物流股权
（包括原代持股权 20%和 2014 年 4 月代员工受让的诚厚堂持有的神彩物流 13%股
权）全部转让给实际出资的员工直接持有。
经本所律师核查，神彩物流历史上三次以未分配利润转增注册资本时，其在工
商行政管理部门登记注册的股东均为企业法人，被代持股权的神彩物流员工并未在
工商行政管理部门登记为注册股东，相关的税收法律法规未规定被投资企业以未分
配利润转增股本时，由被投资企业的法人股东代持股权的自然人应申报缴纳个人所
得税，故此，神彩物流不存在就未分配利润转增股本事项为被代持股权的员工代扣
代缴个人所得税款的法定义务。
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本所律师与独立财务顾问于 2015 年 11 月 4 日向深圳市地方税务局税务二处的
相关负责人进行了访谈，向其详细说明了神彩物流历史沿革中存在的法人股东代持
员工股权、以未分配利润转增股本、代持公司转让还原员工直接持股的情况。该负
责人明确表示：“存在股权代持情况的被投资企业以未分配利润转增股本的，税务机
关对该企业的工商登记股东按相关规定征缴税款，并不会因存在代持关系而直接对
被代持人征缴税款，神彩物流的被代持员工就神彩物流未分配利润转增事项不需要
缴纳个人所得税。但是，2014 年 6 月，深圳渠诚将代员工持有的 33%股权转让还原
为员工个人持有时，税务机关将按核定的股权公允价格对深圳渠诚征收企业所得
税。”
深圳渠诚已就 2014 年 6 月的股权转让事项，于 2015 年 11 月向深圳市龙华新区
国家税务局申报并缴纳了相应的企业所得税款。
郎建国等 23 名神彩物流原被代持股权的员工股东已出具承诺：“同意按其各自
被代持股权比例承担深圳渠诚转让还原员工持股时所应缴纳的企业所得税。若税务
主管部门日后就神彩物流未分配利润转增股本事项对神彩物流作出任何追缴税款或
处罚，本人将以现金方式及时、无条件、按持股比例全额承担应缴纳的税款、罚款
及/或因此产生的所有费用。”
综上所述，本所律师认为，神彩物流历史上以未分配利润转增股本，尚无法律
规定被代持股权的自然人股东应缴纳个人所得税，并且公司以及本所律师、独立财
务顾问在与主管税务机关的访谈中，主管税务机关也确认神彩物流历史上代持股份
转增股本不涉及被代持股东的个人所得税事项，神彩物流不存在违反法定义务未代
扣代缴个人所得税的情形。深圳渠诚已就 23 名被代持员工股东转让还原股权事宜向
税务主管部门申报缴纳了企业所得税，郎建国等 23 名被代持员工股东已作出及时、
无条件承担有关税款的承诺。故此，神彩物流历史上代持股份转增股本、代持股份
还原已经按照税务机关的要求缴纳企业所得税款，相关税务处理合法合规。
（以下无正文，为签署页）
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